Byla 2-1324-460/2015
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Valnetas“, bankrutavusi akcinė bendrovė bankas SNORAS

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Maškevičienė, sekretoriaujant Zitai Mockuvienei, dalyvaujant ieškovo akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ atstovui advokatui A. J., atsakovų V. R. ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Milda“ atstovui advokatui Justui Sankaičiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ ieškinį atsakovams V. R. ir restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Milda“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Valnetas“, bankrutavusi akcinė bendrovė bankas SNORAS,

Nustatė

2ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ pirmosios instancijos teismui 2013-04-17 pateiktu actio Pauliana ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais atsakovų RUAB „Milda“ ir V. R. sudarytus sandorius: 2011 m. birželio 10 d. laidavimo sutartį, 2011 m. birželio 10 d. paprastąjį neprotestuotiną 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos vekselį, 2012 m. kovo 21 d. sutartį, 2012 m. kovo 21 d. paprastąjį neprotestuotiną 6 300 000 Lt (1 824 606,10 Eur) sumos vekselį. Paaiškino, kad 2011 m. birželio 10 d. atsakovai sudarė sutartį dėl laidavimo, pagal kurią RUAB „Milda“ įsipareigojo išduoti V. R. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumai bei įsipareigojo sumokėti atsakovui V. R. atlyginimą už išduotą prievolių užtikrinimą, lygų laidavimo sutartimi BAB bankui SNORAS suteikto V. R. laidavimo už RUAB „Milda“ gautą kreditą sumai, jeigu bendrovei (UAB „Milda“) būtų iškelta bankroto arba restruktūrizavimo byla, arba bendrovė neįvykdys prievolės bankui. Tą pačią dieną RUAB „Milda“ išdavė V. R. 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos paprastąjį neprotestuotiną vekselį. 2012 m. kovo 21 d. atsakovai sudarė sutartį, kurios pagrindu UAB „Milda“ įsipareigojo sumokėti atlyginimą V. R. už šio paprastojo neprotestuotino vekselio 6 300 000 Lt (1 824 606,10 Eur) sumai išdavimą ieškovo naudai ir tą pačią dieną V. R. išdavė tokios pačios sumos vekselį. Šalys susitarė, kad V. R. įgys teisę į vekselyje nurodyto dydžio atlyginimą tuo atveju, jeigu ieškovas kreipsis į notarą dėl vykdomojo įrašo pagal V. R. išrašytą vekselį išdavimo, UAB „Milda“ bankroto, restruktūrizavimo arba pagrindinės prievolės nevykdymo atveju. Nurodytų sandorių pagrindu RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje V. R. pareiškė 18 530 600 Lt (5 366 832,70 Eur) finansinį reikalavimą, kuris restruktūrizavimo bylą nagrinėjančio teismo nutartimi buvo patvirtintas ir sudaro 50,35 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų dalį. Restruktūrizavimo byloje patvirtintas 6 351 348,96 Lt (1 839 477,70 Eur) ieškovo finansinis reikalavimas, taip pat patvirtintas ir 8 992 631,35 Lt (2 604 446,06 Eur) BAB banko SNORAS finansinis reikalavimas. Dėl šios priežasties ieškovas mano, kad atsakovas V. R. laidavimo bankui prievolės neįvykdė. Pasak ieškovo, nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu: ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į RUAB „Milda“, sandoriai pažeidė jo interesus – buvo nepagrįstai patvirtintas atsakovo V. R. finansinis reikalavimas, kuris lemia sprendimų restruktūrizavimo byloje priėmimą (V. R. finansinis reikalavimas didžiausias), atlyginimas už suteiktą laidavimą akivaizdžiai per didelis, atsakovai ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo, kadangi sudaryti sandoriai neturi ekonominio pagrįstumo, terminas šiems sandoriams ginčyti nebuvo praleistas, be to, atsakovai buvo nesąžiningi – jų nesąžiningumas preziumuojamas. Ieškovas be nurodyto actio Pauliana pagrindo, prašė pripažinti sandorius negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms, kadangi bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, o bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų.

3Atsakovai V. R. ir restruktūrizuojama UAB „Milda“ su ieškiniu nesutiko ir prašė civilinę bylą nutraukti, o netenkinus šio prašymo – ieškinį atmesti. Nurodė, kad atsakovo V. R. finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas išspręstas RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje. Nutarčiai, priimtai nurodytoje byloje, įsiteisėjus, ieškovas neturi teisės ginčyti sandorių, kurių pagrindu atsirado teismo patvirtintas finansinis reikalavimas. Paaiškino, kad ginčijami sandoriai ieškovo interesų nepažeidė, kadangi restruktūrizavimo bylos iškėlimas ir restruktūrizavimo plano patvirtinimas neturėjo įtakos bendrovės mokumui. Nurodė, jog sandorius sudaryti privalėjo, kadangi priešingu atveju bendrovei nebūtų teikiamas finansavimas. Ieškovo argumentus dėl nesąžiningumo sąlygos neigė tuo, jog sandoriai nepažeidė ieškovo interesų, o juos sudarydamos šalys siekė naudos įmonei. Atsakovų nuomone, ieškovas ieškiniu nesiekia realių padarinių, nesąžiningai siekia sukelti atsakovams psichologinį spaudimą. Nurodė, kad ginčijami sandoriai imperatyvioms normoms neprieštarauja, kadangi įstatymai nedraudžia šalims susitarti dėl atlygintinio laidavimo. Pažymėjo, jog šiuo atveju buvo susitarta dėl sąlyginio atlyginimo, nes bendrovei tinkamai vykdant pagrindinę prievolę atsakovas V. R. neturėtų teisės reikalauti atlyginimo.

4Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. spalio 6 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos 2011 m. birželio 10 d. UAB „Milda“ ir V. R. sutartį dėl laidavimo bei 2011 m. birželio 10 d. UAB „Milda“ išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos. Likusioje dalyje ieškinį atmetė, ieškovo naudai priteisė iš atsakovų po 2 500 Lt (724,05 Eur) bylinėjimosi išlaidų ir grąžino ieškovui 165,92 Eur žyminio mokesčio.

5Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. spalio 8 d. papildomu sprendimu iš ieškovo AB „ORLEN Lietuva“ atsakovo RUAB „Milda“ naudai priteisė 5 000 Lt (1 118,10 Eur) bylinėjimosi išlaidų.

6Lietuvos apeliacinis teismas 2015-06-04 nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimą ir 2014 m. spalio 8 d. papildomą sprendimą panaikino ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

7Šalys teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, juose palaikė ieškinyje ir atsiliepimuose išdėstytą poziciją.

8Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas reikalavimus palaikė, prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, kad atsakovas, inicijuodamas restruktūrizavimo bylą ir sudarydamas sandorius faktiškai nemokamai pasiskolino įmonės pinigus. Tuo pažeidė kreditorių interesus. Patvirtino ieškinyje ir rašytiniuose paaiškinimuose nurodytas aplinkybes.

9Teismo posėdžio metu atsakovų atstovas prašė ieškinio netenkinti. Nurodė, kad ieškovas nenurodė kreditorių pažeidimo fakto. Palūkanų dydis ir jų negavimas nėra susietas su ginčo sandoriais, tai šalių tarpusavio pozicija. Pažymėjo, kad restruktūrizavimo planą kreditoriai patvirtino balsų dauguma. Mano, kad ginčijamų sandorių panaikinimas kreditorių interesų neapgintų; terminai grąžinti skolas nesumažėtų, teisės į palūkanas neatsirastų. Pabrėžė, kad įmonės akcininkų kreditiniai reikalavimai tenkinami paskutiniuoju etapu.

10Ieškinys tenkintinas.

11Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovai UAB „Milda“ ir V. R. 2011 m. birželio 10 d. sudarė sutartį dėl laidavimo, kurios pagrindu V. R. įsipareigojo atlygintinai suteikti laidavimą UAB „Milda“ kreditoriui AB bankui SNORAS už UAB „Milda“ prievoles pagal UAB „Milda“ ir AB banko SNORAS 2002 m. balandžio 26 d. sudarytas kredito sutartis (sutarties 1.1 punktas). Šia sutartimi UAB „Milda“ įsipareigojo išduoti laiduotojui paprastąjį neprotestuotiną vekselį dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,60 Eur) sumos (sutarties 1.2 punktas). Šalys ginčijama sutartimi susitarė dėl atlyginimo laiduotojui už laidavimą: 0 Lt tuo atveju, jeigu skolininkas tinkamai ir laiku įvykdys visus įsipareigojimus pagal kredito sutartis ir kreditorius (AB bankas SNORAS) nenukreips išieškojimo į laiduotoją; tuo atveju, jeigu skolininkas tinkamai ir laiku neįvykdys visų įsipareigojimų pagal kredito sutartis ar kreditorius kreipsis į teismą dėl skolos iš laiduotojo priteisimo dėl neįvykdytos pagrindinės prievolės, ar bus iškelta UAB „Milda“ bankroto ar restruktūrizavimo byla, UAB „Milda“ įsipareigojo laiduotojui sumokėti atlyginimą, lygų kredito sumai arba išduoto vekselio sumai (priklausomai nuo to, kuri suma būtų didesnė) (sutarties 1.5.1, 1.5.2 punktai). Šios sutarties sudarymo dieną UAB „Milda“ išdavė V. R. 12 230 600 Lt (3 542 226,60 Eur) sumos paprastąjį neprotestuotiną vekselį. 2012 m. kovo 21 d. atsakovai sudarė sutartį, pagal kurią V. R., užtikrindamas UAB „Milda“ įsipareigojimų vykdymą kreditoriui AB „ORLEN Lietuva“ pagal sudarytą naftos produktų pirkimo - pardavimo sutartį, įsipareigojo išduoti kreditoriui AB „ORLEN Lietuva“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį dėl 6 300 000 Lt (1 824 606,12 Eur) sumos (sutarties 1.1 punktas). Toks V. R. vekselis ieškovo naudai sutarties sudarymo dieną (2012 m kovo 21 d.) buvo išduotas. Savo ruožtu UAB „Milda“ tą pačią 2012 m. kovo 21 d. išdavė tokios pačios sumos (6 300 000 Lt) vekselį V. R. naudai. Šalys susitarė, kad atlyginimas V. R. už šio išduotą vekselį sudarys 0 Lt tinkamo pagrindinės prievolės įvykdymo atveju arba bus nustatytas pagal vekselyje nurodytą sumą, jeigu pagrindinis skolininkas tinkamai ir laiku neįvykdys įsipareigojimų kreditoriui, taip pat tuo atveju, jeigu kreditorius kreipsis dėl vykdomojo įrašo išdavimo arba skolos priteisimo iš V. R. arba jei UAB „Milda“ bus iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla (sutarties 1.3.1, 1.3.2 punktai). Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 2 d. nutartimi iškėlė UAB „Milda“ restruktūrizavimo bylą. Nurodytų ginčo sandorių pagrindu V. R. UAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje pareiškė 18 530 600 Lt (5 366 832,70 Eur) finansinį reikalavimą, kuris restruktūrizavimo bylą nagrinėjančio teismo 2012 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi buvo patvirtintas (t. 1, b. l. 22–26). Atsakovų sudarytus sandorius ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ prašė pripažinti negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu.

12Sutarties dėl laidavimo ir sutarties dėl vekselio pagrindu V. R. pareiškė finansinius reikalavimus 18 530 600 Lt sumai restruktūrizuojamai UAB „Milda“, nei BAB bankui SNORAS, nei ieškovui nebuvo įvykdęs prievolių už RUAB „Milda“. Kauno apygardos teismo 2012-08-24 nutartimi šie atsakovo finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti ir sudaro 50,35 procentų visų RUAB „Milda“ finansinių įsipareigojimų sumos. Kauno apygardos teismo 2012-08-24 nutartimi patvirtinta bendra RUAB „Milda“ kreditorių reikalavimų suma sudaro 36 804 333,32 Lt. Ta pačia nutartimi yra patvirtintas 8 992 631,35 Lt BAB banko SNORAS finansinis reikalavimas bei 6 351 348,96 Lt (17,25 proc.) AB „ORLEN Lietuva“ finansinis reikalavimas.

13RUAB „Milda“ ir ieškovą siejo pirkimo–pardavimo santykiai, t. y. tarp RUAB „Milda“ ir ieškovo buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis dėl naftos produktų pirkimo pardavimo.

14Actio Pauliana teisės instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais jis mažina savo mokumą, kartu – kreditoriaus galimybę gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vinukas“ v. UAB „LCL“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities VMI v. J. M., L. P., bylos Nr. 3K-3-362/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308-686/2015).

15Ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į RUAB „Milda“

16Kreditoriumi pripažįstamas asmuo, kuris turi turtinį reikalavimą į kitą asmenį – skolininką (CK 6.2 straipsnis) ir turi teisę reikalauti, kad šis įvykdytų savo prievolę pagal įstatyme ar sutartyje nustatytus reikalavimus (CK 6.38 straipsnio 1 dalis, 6.39 straipsnio 1 dalis). Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, t. y. institutas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai.

17Nagrinėjamu atveju Kauno apygardos teismo 2012-08-24 nutartimi (c. b. Nr. B2-1904-260/2012) kreditorius AB „ORLEN Lietuva“ buvo įtrauktas į atsakovo RUAB „Milda“ kreditorių sąrašą ir buvo patvirtintas kreditoriaus AB „ORLEN Lietuva“ kreditorinis reikalavimas 6 351 348,96 Lt sumai, kuris yra susidaręs RUAB „Milda“ nesumokėjus už iš ieškovo nupirktus naftos produktus. Kauno apygardos teismo 2012-10-26 nutartimi (c. b. Nr. B2-1904-260/2012) buvo patvirtintas patikslintas 5 814 848,96 Lt AB „ORLEN Lietuva“ finansinis reikalavimas RUAB „Milda“ bankroto byloje. Taigi, ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į RUAB „Milda“.

18Ginčijami sandoriai pažeidžia AB „ORLEN Lietuva“ ir kitų RUAB „Milda“ kreditorių teises

19Šią bylą nagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad „byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog ginčijami sandoriai iš esmės padvigubino skolininko įsipareigojimų naštą, nulėmė reikšmingus pokyčius

20skolininko restruktūrizavimo proceso eigai, turėjo įtakos tam, jog buvo patvirtintas V. R. finansinis reikalavimas RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje, vertine išraiška viršijantis pusę visų kreditorių finansinių reikalavimų, taigi iš esmės dvigubai sumažėjo kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus. Šios išvados nekeičia deklaratyvūs atsakovų teiginiai dėl V. R. finansinio reikalavimo, atsiradusio abiejų ginčijamų vekselių pagrindu, patenkinimo perspektyvų (pvz., jog jis bus tenkinamas tik po kitų kreditorių reikalavimų patenkinimo). Reikia konstatuoti, kad šios ginčui aktualios aplinkybės, kaip ir skolininko finansinę padėtį atspindintys rodikliai, teismo nebuvo vertinami“.

21Taigi, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad byloje yra įrodyta esminė actio Pauliana ieškinio sąlyga – ginčijami sandoriai pažeidė RUAB „Milda“ kreditorių teises (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

22Kitas aspektas yra tas, kad ginčijami sandoriai lėmė tai, jog vien dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Milda“ fakto (restruktūrizavimą inicijavo V. R.), formaliai ginčijamų sandorių pagrindu RUAB „Milda“ įsipareigojimai padidėjo 5 366 832,72 EUR (18 530 600 Lt) suma, o atsakovas V. R. atitinkamai įgijo 5 366 832,72 EUR (18 530 600 Lt) finansinį reikalavimą į RUAB „Milda“ (t. 1, b. l. 24–26). Taigi, iškėlus restruktūrizavimo bylą RUAB „Milda“, jos įsipareigojimai, už kuriuos laidavo V. R. kreditoriams BAB SNORAS ir AB „ORLEN Lietuva“ liko nepakitę (nesumažėję), bet įmonei RUAB „Milda“ įsipareigojimai kilo antra tiek, kai pagrindinis akcininkas V. R. laidavo už įmonę ir jam neatlygintinai buvo išduotas vekselis.

23Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Actio Pauliana kontekste skolininko nemokumas vertinamas ne pagal Įmonių bankroto įstatyme apibrėžtą sąvoką, o platesne prasme – skolininkas laikomas nemokiu, kuomet skolininko balansinis turtas yra mažesnis už įsipareigojimus.

24Pagal RUAB „Milda“ 2011 m. balanso duomenis, kurie nurodyti restruktūrizavimo plane (t. 1, b. l. 68–70, 79–83), RUAB „Milda“ turimas turtas 2011-12-31 sudarė 31 13 170 Lt, įsipareigojimai 18 804,777 Lt. Pagal ginčijamus sandorius RUAB „Milda“ papildomai padidėjo 12 230 600 Lt įsipareigojimų pagal sutartį dėl laidavimo ir 6 300 000 Lt įsipareigojimų suma pagal sutartį dėl vekselio, tai bendrai sudaro 5 366 832,72 EUR (18 530 600 Lt). Taigi, susumavus RUAB „Milda“ 2011-12-31 balanse buvusius įtrauktus įsipareigojimus ir pagal ginčijamus sandorius kilusius papildomus įsipareigojimus, bendra RUAB „Milda“ įsipareigojimų suma plane 2012 m. sudarė 36 830 861 Lt (t. 1, b. l. 83). Akivaizdu, kad minėta suma (36 830 861 Lt) yra didesnė už turto vertę (31 13 170 Lt). Tai reiškia, kad atsižvelgiant į anksčiau nurodytą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimą, bei į tai, kad RUAB „Milda“ neatsiskaito su kreditoriais sutartyse nurodytais terminais, laikytina, kad dėl ginčo sandorių kilusių įsipareigojimų RUAB „Milda“ tapo nemokia (CPK 12, 178, 185, 197 straipsniai).

25Actio Pauliana kontekste kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. UAB ,,Baltijos parkingas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-423/2007; kt.). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. C. v. V. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-535/2007; kt.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343-378/2015). Šiai teisinei situacijai spręsti svarbu ir tai, jog Registrų centrui pateiktus 2012-12-31 balanso duomenis (t. 1, b. l. 124–125) RUAB „Milda“ turimas turtas sudarė 31 725 076 Lt, o įsipareigojimai sudarė 18 996 841 Lt. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog finansinės ataskaitos turi būti sudaromos taip, kad teisingai parodytų įmonės turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas, sąnaudas ir pinigų srautus, jeigu įmonė sudaro pinigų srautų ataskaitą. Šiuo atveju darytina išvada, kad RUAB „Milda“ 2012-12-31 balanse neapskaito iš ginčijamų sandorių kylančių 5 366 832,72 EUR (18 530 600 Lt) įsipareigojimų, nors minėtas kreditinis reikalavimas patvirtintas Kauno apygardos teismo 2012-08-24 nutartimi (t. 1, b. l. 24–26). Tai patvirtina, kad pati RUAB „Milda“ nelaiko iš ginčijamų sandorių kylančių įsipareigojimų realiais ir dėl to neatspindi jų bendrovės finansinėje atskaitomybėje. Tokiais veiksmais atsakovo valdoma bendrovė užsitikrino teisę 5 metus neatlygintinai naudotis visų kreditorių (išskyrus BAB SNORAS, kuriam pagal restruktūrizavimo planą mokamos palūkanos) lėšomis, kurių bendra suma viršija 5 000 000 EUR, todėl sutiktina su ieškovu, jog tai atitinka abiejų atsakovų interesus ir iš kitos pusės pažeidžia kreditorių interesus.

26Pasikartotina, kad atsakovas už RUAB „Milda“ prievolių neįvykdė, o jo reikalavimas RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje yra patvirtintas. Atsižvelgiant į šias priežastis ir į anksčiau nurodytas, atsakovų argumentai dėl to, kad jie nepažeidė kreditorių interesų, atmestini.

27Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas

28CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu {actio Pauliana) ieškinį dėl skolininko sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.

29Byloje nėra ginčo dėl to, jog informaciją apie tai, kad V. R. su RUAB „Milda“ yra sudaręs ginčijamus sandorius bei šių sandorių pagrindu reiškia finansinį reikalavimą RUAB „Milda“, ieškovas gavo 2012-10-26, kuomet RUAB „Milda“ direktorius komercijai elektroniniu paštu atsiuntė ieškovui V. R. prašymą dėl kreditorinio reikalavimo priėmimo. Taigi ieškovas pateikė šį ieškinį nepraleidęs ieškinio senaties termino.

30Skolininkas RUAB „Milda“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių

31Lietuvos apeliacinis teismas 2015-06-04 nutartyje konstatavo, kad „tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Tačiau šioje byloje nagrinėjamu atveju abstrakti pirmosios instancijos teismo išvada dėl poreikio užtikrinti sutartinių santykių išsaugojimą neįtikina ginčijamų sandorių sudarymo privalomumu. Teismas, neatlikęs skolininko mokumo už laikotarpį iki ginčijamų sandorių sudarymo vertinimo, sutartinių santykių išsaugojimo, veiklos perspektyvumo aplinkybių analizės, neturėjo pakankamo pagrindo tokiai išvadai. Pirmosios instancijos teismo išvados nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijami sandoriai buvo arba galėjo būti naudingi skolininkui, kad jie sudaryti atsižvelgiant į kitų įmonės (skolininko) kreditorių interesus. Byloje surinktų duomenų nepakanka išvadai, jog V. R., kaip įmonės valdymo organo, veiksmai atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą“.

32Sutiktina su ieškovu, jog RUAB „Milda“ sudaryti sandoriai su V. R. neturi ekonominio pagrįstumo ir visi ginčo sandoriai neprivalėjo būti sudaryti. RUAB „Milda“ yra atsakovo V. R. šeimos verslas. Atsakovas, būdamas iš esmės vienintelis akcininkas, bendrovės vadovas turėtų siekti RUAB „Milda“ veiklos tęstinumo ir veiklos pelningumo, nepažeisdamas jos kreditorių interesų. Prievolių įvykdymo užtikrinimo sandoriai neprivalo būti atlygintini, t. y. nėra įstatyme įtvirtintos pareigos atlyginti už pateiktas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones, priešingai – paprastai tokie sandoriai būna neatlygintiniai. Įstatymas numato užtikrinimo priemones suteikusio asmens teisių apsaugos mechanizmą: tiek laiduotojui (CK 6.83 straipsnio 1 dalis), tiek garantui (CK 6.90 straipsnio 3 dalis), tiek trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę už skolininką (CK 6.51 straipsnio 1 dalis), pereina visos kreditoriaus teisės į skolininką pagal įvykdytą prievolę.

33Svarbu tai, kad privalėjimo sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismas nenustatė. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

34Dėl aptarto nesutiktina su atsakovais, kad ginčijamus sandorius atsakovas RUAB „Milda“ privalėjo sudaryti ir tai buvo būtinoji sąlyga akcininko V. R. laidavimui už įmonę AB bankui SNORAS gauti.

35Iš to seka išvada, kad V. R., kaip įmonės valdymo organo, veiksmai neatitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standarto, visi ginčo sandoriai neprivalėjo būti sudaryti, o jų sudarymas iš esmės pažeidė RUAB „Milda“ kreditoriaus AB „ORLEN Lietuva“ interesus.

36RUAB „Milda" ir V. R. buvo nesąžiningi, nes žinojo bei turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeis kreditoriaus (ieškovo) teises, be to, ginčijamus sandorius sudariusių šalių nesąžiningumas p reziumuojamas pagal įstatymą

37CK 6.67 straipsnio 6 punkte įtvirtinta prezumpcija, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris pats arba jo sutuoktinis, vaikai, tėvai ar kiti artimieji giminaičiai, arba kartu su jais yra to juridinio asmens dalyviai, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.).

38Nagrinėjamos bylos kontekste akivaizdu,, kad atsakovas V. R. yra RUAB „Milda“ akcininkas: atsakovui V. R. priklauso 97,7 procentai bendrovės akcijų, o likusi bendrovės akcijų dalis priklauso atsakovo sutuoktinei, taigi atsakovo RUAB „Milda“ ir atsakovo V. R. sudarant ginčo sandorius nesąžiningumas yra preziumuojamas.

39Kaip jau buvo minėta, atsakovas V. R. yra RUAB „Milda“ pagrindinis akcininkas ir direktorius, turi pakankamai verslo santykių patirties, todėl, spręsdamas dėl ginčo sandorių sudarymo, privalėjo ir galėjo tinkamai įvertinti visas aplinkybes. Be to, atsakovai V. R. bei RUAB „Milda“ neabejotinai žinojo apie tarp RUAB „Milda“ ir ieškovo AB „ORLEN Lietuva“ susiklosčiusius pirkimo–pardavimo santykius ir apie susidariusią skolą kreditoriui AB „ORLEN Lietuva“ bei ieškovo interesą, kad kuo greičiau būtų padengta skola už parduotus naftos produktus.

40Aktualu tai, jog atsakovų pateikti argumentai nepaneigia atsakovų nesąžiningumo prezumpcijos, įtvirtintos įstatyme. Atsakovų motyvas, kad nepaisant V. R. turimos reikalavimo teisės, kylančios iš ginčijamų sandorių, sutiko įmonės restruktūrizavimo plane numatyti, kad jo finansinio reikalavimo tenkinimas yra atidedamas į restruktūrizavimo laikotarpio pabaigą, kai bus grąžintos visos skolos kitiems kreditoriams, neįrodo atsakovo V. R. sąžiningumo ar bent ketinimų kitų kreditorių atžvilgiu, nes būtent tokį V. R., kaip akcininko, reikalavimo tenkinimo eilę nustato Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 13 straipsnio 6 dalis. Tai reiškia, kad V. R. kreditinis reikalavimas ir negalėjo būti tenkinamas kita eile, nei nustatyta įstatymu.

41V. R. yra ne tik įmonės vadovas, bet ir faktinis savininkas, tai reiškia, kad jis neabejotinai žinojo, kad ginčo sandoriai pažeis RUAB „Milda“ kreditorių teises, tačiau nepaisant to sudarė ginčijamus sandorius, siekdamas užtikrinti savo bendrovei galimybę naudotis kreditoriams priklausančiomis lėšomis neatlygintinai (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 straipsnis).

42Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

43Kreditoriaus (ieškovo) reikalavimas dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais reiškiamas tokia apimtimi, kiek būtina ieškovo pažeistoms teisėms apginti

44Atsižvelgiant į tai, kad pagal ginčo sandorius realių mokėjimų nėra atlikta, ieškovas reikalavimų dėl turto restitucijos taikymo nereiškia, tačiau su ieškovu sutiktina ir teismui jo teisių gynybos būdas priimtinas, t. y. siekis atstatyti RUAB „Milda“ kreditorių turimų finansinių reikalavimų pusiausvyrą panaikinant ginčo sandorius, yra pagrindas nepagrįstiems V. R. finansiniams reikalavimams įmonei RUAB „Milda“ panaikinti, ir tuo užtikrinti didesnę kreditorių reikalavimų patenkinimo tikimybę bei ieškovo balsų RAUB „Milda“ kreditorių susirinkime sprendžiamąją reikšmę, proporcingą realiems šios bendrovės kreditorių finansiniams reikalavimams.

45Vienodą teismų praktiką formuojantis Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog pagal byloje esančius įrodymus nustačius, kad tarpusavio atsiskaitymų aktuose nurodytas skolos dydis neatitiko tikrovės, nes buvo užfiksuotas klaidingų dokumentų pagrindu, tokie aktai neturi galios ir negali sukelti šalims teisinių pasekmių. Sutarties pagrindu atsiradusių piniginių prievolių, užfiksuotų buhalterinės apskaitos dokumentuose, apibendrintas apskaičiavimas atskirame akte, jeigu tokiu aktu šalys neprisiima papildomų įsipareigojimų viena kitos atžvilgiu, jokių savarankiškų teisių ir pareigų joms nesukuria (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. gruodžio mėn. 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-572/2008). Šalis, nesutinkanti su nurodytu skolos dydžiu, turi teisę teikti savo įrodymus ir taip nuginčyti tokiame akte nurodytus skaičiavimus. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylose yra viešojo intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010; 2003 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1099/2003). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė teisėjų kolegija 2012 m. spalio 31 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr.3K-7-328/2012, pažymėjo, kad viešojo intereso įgyvendinimas bankroto byloje, šiuo atžvilgiu ir restruktūrizavimo, gali būti užtikrinamas tuo atveju, jeigu bankrutuojančios įmonės kreditoriais būtų pripažinti teisėtą reikalavimo teisę turintys asmenys. Priešingu atveju padidėtų bendra bankrutuojančios (šiuo atveju restruktūrizuojamos) įmonės skolos suma ir sumažėtų kiekvieno kreditoriaus finansinių reikalavimų patenkinimo galimybė.

46Tinkamas ir teisėtas kreditorių reikalavimų nustatymas teisiškai reikšmingas jau siūlymui kelti restruktūrizavimo bylą, nes tai lemia kreditorių teises dalyvauti priimant tolimesnius sprendimus ir kartu patvirtina kiekvieno veiksmo restruktūrizavimo procese teisėtumą. Visais atvejais įmonės vadovas privalo pateikti įmonės dokumentus, atitinkančius kreditorių sąrašą, nes, paaiškėjus, kad teismui pateikti duomenys neatitinka realiosios padėties, teismas tokius veiksmus gali kvalifikuoti kaip piktnaudžiavimą teise, tai gali lemti atsisakymą kelti restruktūrizavimo bylą, o išaiškėjus faktams vėliau – restruktūrizavimo proceso nutraukimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010).

47Akcentuotina, kad kitaip, nei mano atsakovai, jog nuginčijus sandorius, kreditorių padėtis nepagerės, atsikirstina, jog civilinius sandorius pripažinus negaliojančiais ab initio, atsakovas V. R. netektų balsavimo teisės RUAB „Milda“ kreditorių susirinkimuose nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo, paaiškėjus tokiai aplinkybei būtų pagrindas peržiūrėti restruktūrizavimo byloje priimtų sprendimų teisėtumą ir pagrįstumą, panaikinti kreditorių sprendimus, kurių priėmimą lėmė V. R. balsavimas panaikinto reikalavimo pagrindu.

48Remiantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad 2011-06-10 sutartis dėl laidavimo, sudaryta tarp V. R. ir RUAB „Milda“ ir 2011-06-10 paprastasis neprotestuotinas vekselis 12 230 600 Lt sumai, RUAB „Milda“ išduotas V. R., bei 2012-03-21 sutartis, sudaryta tarp V. R. ir RUAB „Milda“, ir 2012-03-21 paprastasis neprotestuotinas vekselis 6 300 000 Lt sumai, RUAB „Milda“ išduotas V. R., remiantis CK 6.66 straipsniu pripažintini negaliojančiais.

49Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

50Ieškiniu ieškovas įrodinėjo ne tik ginčijamų sandorių pripažinimą negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, bet ir tai, kad ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (t. 1, 116–123).

51Kaip jau yra nurodyta aukščiau, sutartyje dėl laidavimo (1.5 ir 1.5.2 punktai) ir sutartyje dėl vekselio (1.3 ir 1.3.2 punktai) įsipareigojimas sumokėti atitinkamai 12 230 600 Lt ir 6 300 000 Lt sumas yra įvardytas, kaip įsipareigojimas sumokėti atlyginimą už suteiktą laidavimą ir 2012-03-21 išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį 6 300 000 Lt sumai, kuriuo V. R. privalo besąlygiškai sumokėti minėtą sumą (t. 1, b. l. 21; vekselis 3). Ieškovo manymu, ginčijamose sutartyse nustatytas atlyginimas RUAB „Milda“ akcininkui neatitinka sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principų, nes 5 366 832,72 EUR (18 530 600 Lt) atlyginimas už suteiktą laidavimą ir išduotą vekselį 3 yra akivaizdžiai per didelis ir neatitinkantis rinkos kainos. Ieškovas teigia, kad jei V. R. už RUAB „Milda“ įvykdytų prievoles BAB bankui SNORAS ir AB „ORLEN Lietuva“, tai galėtų būti kvalifikuojama kaip akcininko paskolos suteikimas RUAB „Milda“, tai būtų Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto imperatyvus pažeidimas, kuris nustato, kad bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu bei, kad bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio.

52Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovo buvimas bendrovės valdymo organu lemia tai, kad daugelis administracijos vadovo teisių ir pareigų atsiranda įstatymo pagrindu. Administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006). Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, 41, p. 19-62).

53Šiuo aspektu svarbu tai, jog privačių bendrovių veiklos tikslas paprastai yra gauti pelno vykdant komercinę - ūkinę veiklą (CK 2.34 straipsnio 3 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 1-3, 59-60 straipsniai).

54Nagrinėjamu atveju teismas mano, kad atsakovas – įmonės vadovas, sudarydamas sandorį dėl vekselio, elgėsi priešingai įmonės interesams, kadangi įmonės ginčijami sandoriai iš esmės padvigubino skolininko įsipareigojimų naštą. Kitas aspektas tas, jog RUAB „Milda“ įsipareigojimų dydis už V. R. suteiktą laidavimą (CK 6.83 straipsnio 2 dalis), neatitinka objektyvių ir pagrįstų ekonominių skaičiavimų, jų analizės byloje nėra.

55Suprantama, kad laiduotojas turi teisę į atlygį, tačiau toks atlygis negali pažeisti imperatyvių įstatymo nuostatų. Šiame kontekste aktualus ieškovo pateiktas įmonės atlygio atsakovui skaičiavimas Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto prasme. Lietuvos banko skelbiamais duomenimis Lietuvos komercinių bankų vidutinės metinės palūkanų normos už nefinansinėms korporacijoms suteiktas paskolas viršijančias 3,4528 mln. Lt buvo: sutarties dėl laidavimo sudarymo metu (2011 m. birželio mėnesį) – iki 1 metų 5,03 proc, nuo 1 metų 8,6 proc; Sutartyje dėl vekselio sudarymo metu (2012 m. kovo mėnesį) – iki 1 metų 4,73 proc, nuo 1 metų 8,41 proc. Tokiu būdu, jei V. R. būtų suteikęs RUAB „Milda“ 12 230 600 Lt paskolą, sumokėdamas šią sumą BAB bankui „Snoras“, jo atlyginimas (palūkanos) už suteiktą paskolą negalėtų viršyti 1 051 183,60 Lt (12 230 600 Lt x 8,6 proc.) per metus, o jei V. R. būtų suteikęs RUAB „Milda“ 6 300 000 Lt paskolą, sumokėdamas šią sumą AB „ORLEN Lietuva“, jo atlyginimas (palūkanos) už suteiktą paskolą negalėtų viršyti 529 830 Lt (6 300 000 Lt x 8,41 proc.) per metus. Taigi, bendras atlyginimas (palūkanos) V. R. per metus, jei jis būtų faktiškai suteikęs RUAB „Milda“ abi paskolas (5 366 832,72 EUR (18 530 600 Lt), negalėtų viršyti 1 581 013,60 Lt per metus. Dėl to RUAB „Milda“ ir jos akcininko V. R. susitarimai įforminti sutartimi dėl laidavimo ir sutartimi dėl vekselio dėl nepagrįstai didelio 5 366 832,72 EUR (18 530 600 Lt) atlyginimo sumokėjimo V. R. už net nesuteiktas paskolas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra niekiniai bei negaliojantys ab initio (nuo jų sudarymo momento) (Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 5 punktas, CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis).

56Dėl ginčijamų sandorių negaliojimo momento

57Apeliacinės instancijos teismas pasisakė, kad „nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo argumentai nesudaro prielaidų išvadoms, jog sandorių pripažinimas ab initio būtų negalimas. Teismo išvadų analizė nepaneigia galimybės niekinių sandorių panaikinimo aptartu būdu (konstatuojant jų negaliojimą ab initio). <...> Minėtoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas pritarė ieškovo argumentui, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė dėl sandorių negaliojimo momento įtakos RUAB „Milda" restruktūrizavimo bylos baigčiai, <..., konstatavo, jog nagrinėjamu atveju teismas nepagrįstai nusprendė dėl sandorių negaliojimo momento“. Tai reiškia, kad klaidingai buvo nuspręsta sandorius pripažinti negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

58Atsižvelgiant į apeliacinės instancijos teismo išvadas, aptartą teisinį reguliavimą, ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais ab initio – nuo jų sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis, CPK 182 straipsnio 2 punktas).

59Dėl bylinėjimosi išlaidų

60Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Tenkinus ieškovo ieškinį, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos jos naudai.

61Ieškovė patyrė 3 148,12 EUR (10 869,84 Lt) teisinės pagalbos išlaidų pirmosios instancijos teisme (t. 2, b. l. 156–158) ir 1 347,46 EUR apeliacinės instancijos teisme (t. 3, b. l. 18–23), Ieškovo prašoma priteisti išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti atlyginimo suma 4 495,58 EUR neviršija LR Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77, kuriuo buvo pakeistas LR Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymas Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo maksimalaus dydžio rekomenduojamą priteisti užmokestį. Esant tokiems įrodymams, ieškovo prašymas tenkintinas, ieškovui iš atsakovų priteistina po 2 247 ,79 EUR, iš viso 4 495,58 EUR teisinės pagalbos išlaidų.

62Dėl žyminio mokesčio už ieškinį

63Atsižvelgiant į tai, jog ieškinys pareikštas iš esmės skolininkės atsakovės RUAB „Milda“ vardu ir interesais, įvertinant tai, kad atsakovė, kurios interesais pateiktas ieškinys – restruktūrizuojama įmonė, 573 Lt žyminis mokestis, sumokėtas už ieškinį, grąžintinas (t. 1, b. l. 15, CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas, 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 87 straipsnio 5 dalis).

64Teismas, vadovaudamasis CPK 268–270 straipsniais,

Nutarė

65ieškovo akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ ieškinį atsakovams V. R. ir restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Milda“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Valnetas“, bankrutavusi akcinė bendrovė bankas SNORAS tenkinti.

66Pripažinti negaliojančiais šiuos sandorius ab initio:

672011-06-10 sutartį dėl laidavimo, sudarytą tarp V. R. ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Milda“;

682011-06-10 paprastąjį neprotestuotiną vekselį 3 542 226,60 EUR (12 230 600 Lt) sumai, restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Milda“ išduotą V. R.;

692012-03-21 sutartį, sudarytą tarp V. R. ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Milda“;

702012-03-21 paprastąjį neprotestuotiną vekselį 1 824 606,12 EUR (6 300 000 Lt) sumai, restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Milda“ išduotą V. R..

71Priteisti ieškovui akcinei bendrovei „ORLEN Lietuva“ iš atsakovų V. R. ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Milda“ po 2 247 ,79 EUR, iš viso 4 495,58 EUR teisinės pagalbos išlaidų.

72Grąžinti AB „ORLEN Lietuva“ 573 Lt (165,95 EUR) žyminį mokestį, 2013-04-15 sumokėtą AB „Swedbank“, dokumento Nr. 80961.

73Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra... 2. ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ pirmosios instancijos teismui 2013-04-17... 3. Atsakovai V. R. ir restruktūrizuojama UAB „Milda“ su ieškiniu nesutiko ir... 4. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. spalio 6 d. sprendimu ieškinį tenkino... 5. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. spalio 8 d. papildomu sprendimu iš... 6. Lietuvos apeliacinis teismas 2015-06-04 nutartimi Klaipėdos apygardos teismo... 7. Šalys teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, juose palaikė ieškinyje ir... 8. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas reikalavimus palaikė, prašė... 9. Teismo posėdžio metu atsakovų atstovas prašė ieškinio netenkinti.... 10. Ieškinys tenkintinas.... 11. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovai UAB „Milda“ ir V. R. 2011 m.... 12. Sutarties dėl laidavimo ir sutarties dėl vekselio pagrindu V. R. pareiškė... 13. RUAB „Milda“ ir ieškovą siejo pirkimo–pardavimo santykiai, t. y. tarp... 14. Actio Pauliana teisės instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo... 15. Ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į RUAB... 16. Kreditoriumi pripažįstamas asmuo, kuris turi turtinį reikalavimą į kitą... 17. Nagrinėjamu atveju Kauno apygardos teismo 2012-08-24 nutartimi (c. b. Nr.... 18. Ginčijami sandoriai pažeidžia AB „ORLEN Lietuva“ ir kitų RUAB... 19. Šią bylą nagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad „byloje... 20. skolininko restruktūrizavimo proceso eigai, turėjo įtakos tam, jog buvo... 21. Taigi, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad byloje yra įrodyta... 22. Kitas aspektas yra tas, kad ginčijami sandoriai lėmė tai, jog vien dėl... 23. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte... 24. Pagal RUAB „Milda“ 2011 m. balanso duomenis, kurie nurodyti... 25. Actio Pauliana kontekste kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo... 26. Pasikartotina, kad atsakovas už RUAB „Milda“ prievolių neįvykdė, o jo... 27. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas... 28. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytu... 29. Byloje nėra ginčo dėl to, jog informaciją apie tai, kad V. R. su RUAB... 30. Skolininkas RUAB „Milda“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių... 31. Lietuvos apeliacinis teismas 2015-06-04 nutartyje konstatavo, kad „tam... 32. Sutiktina su ieškovu, jog RUAB „Milda“ sudaryti sandoriai su V. R. neturi... 33. Svarbu tai, kad privalėjimo sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme... 34. Dėl aptarto nesutiktina su atsakovais, kad ginčijamus sandorius atsakovas... 35. Iš to seka išvada, kad V. R., kaip įmonės valdymo organo, veiksmai... 36. RUAB „Milda" ir V. R. buvo nesąžiningi, nes žinojo bei turėjo žinoti,... 37. CK 6.67 straipsnio 6 punkte įtvirtinta prezumpcija, jog kreditoriaus interesus... 38. Nagrinėjamos bylos kontekste akivaizdu,, kad atsakovas V. R. yra RUAB... 39. Kaip jau buvo minėta, atsakovas V. R. yra RUAB „Milda“ pagrindinis... 40. Aktualu tai, jog atsakovų pateikti argumentai nepaneigia atsakovų... 41. V. R. yra ne tik įmonės vadovas, bet ir faktinis savininkas, tai reiškia,... 42. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko... 43. Kreditoriaus (ieškovo) reikalavimas dėl ginčijamų sandorių pripažinimo... 44. Atsižvelgiant į tai, kad pagal ginčo sandorius realių mokėjimų nėra... 45. Vienodą teismų praktiką formuojantis Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra... 46. Tinkamas ir teisėtas kreditorių reikalavimų nustatymas teisiškai... 47. Akcentuotina, kad kitaip, nei mano atsakovai, jog nuginčijus sandorius,... 48. Remiantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad 2011-06-10 sutartis dėl... 49. Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms... 50. Ieškiniu ieškovas įrodinėjo ne tik ginčijamų sandorių pripažinimą... 51. Kaip jau yra nurodyta aukščiau, sutartyje dėl laidavimo (1.5 ir 1.5.2... 52. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos... 53. Šiuo aspektu svarbu tai, jog privačių bendrovių veiklos tikslas paprastai... 54. Nagrinėjamu atveju teismas mano, kad atsakovas – įmonės vadovas,... 55. Suprantama, kad laiduotojas turi teisę į atlygį, tačiau toks atlygis negali... 56. Dėl ginčijamų sandorių negaliojimo momento... 57. Apeliacinės instancijos teismas pasisakė, kad „nagrinėjamu atveju... 58. Atsižvelgiant į apeliacinės instancijos teismo išvadas, aptartą teisinį... 59. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 60. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas, šaliai, kurios naudai priimtas... 61. Ieškovė patyrė 3 148,12 EUR (10 869,84 Lt) teisinės pagalbos išlaidų... 62. Dėl žyminio mokesčio už ieškinį... 63. Atsižvelgiant į tai, jog ieškinys pareikštas iš esmės skolininkės... 64. Teismas, vadovaudamasis CPK 268–270 straipsniais,... 65. ieškovo akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ ieškinį atsakovams V. R. ir... 66. Pripažinti negaliojančiais šiuos sandorius ab initio:... 67. 2011-06-10 sutartį dėl laidavimo, sudarytą tarp V. R. ir... 68. 2011-06-10 paprastąjį neprotestuotiną vekselį 3 542 226,60 EUR (12 230 600... 69. 2012-03-21 sutartį, sudarytą tarp V. R. ir restruktūrizuojamos uždarosios... 70. 2012-03-21 paprastąjį neprotestuotiną vekselį 1 824 606,12 EUR (6 300 000... 71. Priteisti ieškovui akcinei bendrovei „ORLEN Lietuva“ iš atsakovų V. R.... 72. Grąžinti AB „ORLEN Lietuva“ 573 Lt (165,95 EUR) žyminį mokestį,... 73. Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas...