Byla e2-1762-798/2017

Dėl pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Liudvinavas“ prašymo patvirtinti finansinį reikalavimą atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuotų asmenų akcinės bendrovės „Baltic Research“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos plieno sistemos“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-189-253/2017 dėl pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Liudvinavas“ prašymo patvirtinti finansinį reikalavimą atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

1. Bylos esmė

1. Atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ administratorė kreipėsi į teismą su prašymu įtraukti į BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą kreditorę UAB „Liudvinavas“ su 127 947,81 Eur dydžio finansiniu reikalavimu
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 3 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla UAB „Liudvinavas“. Šios įmonės bankroto byloje yra patvirtintas kreditorės BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 127 947,81 Eur dydžio finansinis reikalavimas, kurį administratorius grindė neapmokėtomis PVM sąskaitomis–faktūromis: 2013-11-29 LIU Nr. 201662 ir 2014-02-28 Nr. LIU Nr. 201708.
3. Nagrinėjamojoje byloje Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 11 d. nutartimi į BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių sąrašą buvo įtraukta kreditorė BUAB „Liudvinavas“ ir jos 127 947,81 Eur dydžio finansinis reikalavimas.
4. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi pasinaikino Klaipėdos apygardos teismo 2017 m, gegužės 11 d. nutartį bei pareiškėjos BUAB „Liudvinavas“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą paskyrė nagrinėti žodinio proceso tvarka.
5. Pareiškėjos BUAB „Liudvinavas“ bankroto administratorius teigė, kad BUAB „Liudvinavas“ kreipėsi su prašymu patvirtinti 127 947,81 Eur finansinį reikalavimą BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje, kadangi įmonės atliko darbus ir teikė medžiagas viena kitai ir nurodytai sumai priešpriešiniai reikalavimai pagal 2013-11-29 ir 2014-02-28 sąskaitas faktūras galbūt buvo įskaityti, tačiau įskaitymo dokumentų nesurado, o peržiūrėjęs įmonės buhalterinius dokumentus, nerado ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo akto.
6. Suinteresuoti asmenys (kreditorės) UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir AB „Baltic Research“ teismo posėdyje prašė netvirtinti BUAB „Liudvinavas“ finansinio reikalavimo.
7. Nurodė, kad administratorė, reikšdama ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-1030-730/2017, teigė jog UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ atliko darbus UAB „Liudvinavas“ už 764 670,01 Eur, o UAB „Liudvinavas“ – atliko darbus ir pateikė medžiagas UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ už 127 947,81 Eur. UAB „Liudvinavas“ pervedė UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 469 579,26 Eur ir papildomai dalį UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ skolos, t. y. 167 142,94 Eur, pervedė į UAB „Baltijos plieno sistemos“ sąskaitą. Tokiu būdu UAB „Liudvinavas“ iš viso sumokėjo 636 722,20 Eur (469 579,26 + 167 142,94). Skolos likutis sudaro 127 947,81 Eur (764 670,01 – 636 722,20), t. y. suma, kurią UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ buvo skolinga UAB „Liudvinavas“. Kadangi priešpriešinių reikalavimų sumos sutapo, reikalavimai buvo įskaityti, todėl BUAB „Liudvinavas“ neturi jokio reikalavimo į BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6

8. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 4 d. nutartimi patvirtino atsakovės BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje kreditorės BUAB „Liudvinavas“ 127 947,81 Eur dydžio finansinį reikalavimą.
9. Byloje nėra ginčo, kad BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ir BUAB „Liudvinavas viena kitai teikė paslaugas bei prekes, tarp jų vyko atsiskaitymai. Dokumentų, patvirtinančių aplinkybes, jog 127 947,81 Eur šalys viena kitai sumokėjo, nėra. Teismo vertinimu, byloje kilo ginčas ar šalių prievolės viena kitai pasibaigė įskaitymu ir jei toks įskaitymas buvo, ar jis atliktas laikantis įstatymo reikalavimų. Juridiniai asmenys, vykdydami savo veiklą, privalo fiksuoti atliekamas ūkines operacijas. BUAB „Liudvinavas“ ir BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ administratoriai nurodė, kad jiems nebuvo perduoti jokie dokumentai, kurie leistų daryti išvadą, kad tarp šalių buvo atliktas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas.
10. Teismas suinteresuotų asmenų (kreditorių) UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir AB „Baltic Research“ argumentus, kad UAB „Liudvinavas“ daugiau negu dvejus metus neprašė patvirtinti jos finansinio reikalavimo BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje ir šios skolos nebuvo parodytos abiejų įmonių restruktūrizavimo bylose, atmetė kaip teisiškai nepagrįstus.
11. BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje esantys įrodymai (el. susirašinėjimas dėl dalies skolos pervedimo į UAB „Baltijos plieno sistemos“ sąskaitą, banko sąskaitos išrašas) patvirtino aplinkybes, jog UAB „Liudvinavas“ 636 722,20 Eur sumokėjo. Dėl 127 947,81 Eur sumos sumokėjimo ar kitokio susitarimo į bylą nepateikta.
12. Teismas iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatė, kad 2013 m. lapkričio mėnesį buvo inicijuota UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ restruktūrizavimo byla. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 taikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios galiojo iki 2014-08-28.
13. Atsižvelgęs į tai, jog į bylą nepateikta jokių duomenų apie tai, kas atliko įskaitymą, ar įskaitymą atlikę asmenys turėjo tinkamus įgaliojimus, kokia apimtimi, kada atliktas įskaitymas, taip pat BUAB „Liudvinavas“ pateikė duomenis apie neapmokėtas sąskaitas faktūras, išrašytas 2013-11-29 ir 2014-02-28, t. y. galiojant Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutarčiai civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas padarė išvadą, jog toks įskaitymas negalimas, nes įskaitymas nelaikytinas ūkine-komercine veikla, patenkančia į nurodytoje nutartyje nurodytų lėšų panaudojimo galimybes. Kreditorių UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir AB „Baltic Research“ argumentai, kad nė viena iš šalių ilgą laiką viena iš kitos neprašė labai didelių sumų sugrąžinimo, nesudarė teismui pagrindo kitaip vertinti šios situacijos ir netvirtinti pareikšto UAB „Liudvinavas“ 127 947,81 Eur finansinio reikalavimo.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8

14. Atskirajame skunde suinteresuoti asmenys (kreditorės) UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir AB „Baltic Research“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti atsakovės BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto administratorės R. P. prašymo dėl kreditorės BUAB „Liudvinavas“ 127 947,81 Eur dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje.
15. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl praleisto termino finansiniam reikalavimui pateikti. Teigia, jog skundžiamos nutarties motyvai prieštarauja vienas kitam: nors teismas nurodo, kad remiantis kasacinio teismo praktika įstatyme nėra nustatyta privaloma forma įskaitymo sandoriui, tačiau tuo pat metu konstatuoja, kad į bylą nėra pateikta jokių buhalterinių dokumentų, patvirtinančių 127 947,81 Eur priešpriešinių reikalavimų tarp BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ir BUAB „Liudvinavas“ įskaitymą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010 m. spalio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010 iš esmės analogiškoje situacijoje išaiškino, kad apeliacinės instancijos nepagrįstai reikalavo įskaitymo sandorį grįsti tik rašytiniais įrodymais; įskaitymo sandorio sudarymo faktą pakankamai patvirtina aplinkybė, kad šalys viena kitai nereiškė reikalavimų dėl priešpriešinių sumų apmokėjimo – tai rodo, kad buvo šalių suderinta valia atlikti įskaitymą. Taigi, visiškai nepagrįstas skundžiamos nutarties motyvas, jog teisiškai nereikšminga laikytina aplinkybė, kad UAB „Liudvinavas“ daugiau negu dvejus metus neprašė tvirtinti kreditorinio reikalavimo. Priešingai, ši aplinkybė atspindi, jog šalys atliko įskaitymą. Pažymi, kad PVM sąskaitų–faktūrų išrašymo metu tiek atsakovė, tiek UAB „Liudvinavas“ vykdė ūkinę veiklą. UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2013 m. IV ketv., 2014 m. I ketv. finansinė padėtis buvo gana įtempta ir, jeigu nebūtų buvę atlikta įskaitymo, įmonė tikrai būtų reikalavusi apmokėti šią sumą ir taip gauti apyvartinių lėšų. Pagal kitas UAB „Liudvinavas“ išrašytas sąskaitas faktūras vyko atsiskaitymai. Nepagrįstas pirmosios instancijos teismo motyvas, kad į bylą nepateikta jokių duomenų apie tai, kas atliko įskaitymą, ar jį atlikę asmenys turėjo įgaliojimus, kokia apimti jis atliktas, kada atliktas. Įskaitymo sandorį sudarant konkliudentiniais veiksmais (nereikalaujant viena iš kitos atitinkamų, sutampančių sumų) sandorį sudaro įmonės vadovai, t. y. jie veikia įmonių vardu ir nereikalauja apmokėti sąskaitų. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė ar UAB „Liudvinavas“ sąskaitų faktūrų išrašymo metu neturėjo vadovų. Taip pat pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodo, kad neaiški įskaitymo apimtis. Apeliantų nuomone, ji visiškai aiški – 127 947,81 Eur, nes būtent tokio dydžio priešpriešinius reikalavimus turėjo šalys. UAB „Liudvinavas“ restruktūrizavimo byloje esantis restruktūrizacijos planas patvirtina, kad BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ir UAB „Liudvinavas“ neturi viena kitai jokių priešpriešinių reikalavimų; UAB „Liudvinavas“ kreditorių ir debitorių sąrašuose 2015 m. spalio 16 dienai BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ nėra. Jokių duomenų, kad BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ būtų UAB „Liudvinavas“ skolininkė į bylą nepateikta. Taip pat ir skundžiamos nutarties motyvas, kad bankroto administratoriams neperduoti jokie dokumentai, negali būti pagrindu finansiniam reikalavimui tvirtinti. BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto administratorė R. P. civilinėje byloje Nr. e2-1030-730/2017 pareikštame ieškinyje atsakovui UAB „Baltijos plieno sistemos“, nurodė kad BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ atliko UAB „Liudvinavas“ darbų už 764 670,01 Eur, atitinkamai UAB „Liudvinavas“ atliko darbų ir patiekė medžiagų BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ už 127 947,81 Eur; UAB „Liudvinavas“ pervedė atsakovei 469 579,26 Eur; papildomai UAB „Liudvinavas“ dalį atsakovės skolos (167 142,94 Eur), pervedė į UAB „Baltijos plieno sistemos“. Tokiu būdu UAB „Liudvinavas“ iš viso sumokėjo 636 722,20 Eur (469 579,26 + 167 142,94); skolos likutis sudaro 127 947,81 Eur (764 670,01 – 636 722,20). Šią sumą BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ liko skolinga UAB „Liudvinavas“. Kadangi priešpriešinių reikalavimų sumos sutapo, reikalavimai buvo įskaityti. Taigi, vienoje byloje BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ pripažįsta įskaitymą (ir buhalterinių dokumentų tam pakanka), o nagrinėjamojoje byloje – įskaitymą neigia ir motyvuoja informacijos bei dokumentų nepakankamumu. Administratoriai netikrino, ar užskaitytos sumos užfiksuotos atitinkamose PVM deklaracijose, finansinės atskaitomybės dokumentuose prie gautinų sumų ir kt., nesiėmė visų priemonių gauti atitinkamus dokumentus iš trečiųjų asmenų. Galiausiai, nepagrįsti skundžiamos nutarties motyvai, kad galiojant Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutarčiai nebuvo galimi jokie įskaitymai, nes įskaitymas nelaikytinas ūkine komercine veikla. Pažymi, jog minėta nutartimi nebuvo sprendžiamas restruktūrizacijos bylos iškėlimo klausimas ir nėra nenurodytas draudimas atlikti įskaitymą. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartis leido atsakovei vykdyti prievoles, susijusias su ūkine komercine veikla. Taigi, ir įskaityti priešpriešinius iš ūkinės veiklos kylančius reikalavimus.
16. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėjas UAB „Liudvinavas“ prašo skundą atmesti ir palikti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 4 d. nutartį nepakeistą.
17. Nurodo, jog atskirajame skunde neteisingai aiškinama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010, kadangi kasacinis teismas šioje byloje išaiškino, jog dėl juridinio asmens veiklos teisinio reglamentavimo tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorio sudarymas turi būti pagrįstas rašytiniais įrodymais, kurie turi būti vertinami kartu su kitais susijusiais įrodymais. Šiuo atveju klausimas dėl įskaitymo atlikimo sprendžiamas tarp dviejų juridinių asmenų. Nėra ginčo dėl to, kad atsakovė ir UAB „Liudvinavas“ jokiais buhalteriniais dokumentais neužfiksavo tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, nėra įrodymų, patvirtinančių nei vieno iš šių juridinių asmenų išreikštos valios apie įskaitymo atlikimą bei įrodymų, kad apie tokį įskaitymą kita šalis būtų informuota. Priešingai, elektroniniu paštu UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ekonomikos direktorius V. L. ir direktorius V. M. prašė UAB „Liudvinavas“ sumokėti susidariusią skolą, nurodė jos dalį sumokėti ne tiesiogiai įmonei, o UAB „Baltijos plieno sistemos“ (buv. UAB „PMK Group“), todėl UAB „Liudvinavas“ dalį skolos (167 142,94 Eur) sumokėjo į UAB „Baltijos plieno sistemos“ sąskaitą, o dalį skolos sumokėjo tiesiogiai UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“. Tai, kad likusi 127 947,81 Eur skolos dalis liko nesumokėta, per se nereiškia, kad buvo atliktas įskaitymas. Mano, jog negalima situacija, kai teismo nutartimi yra patvirtintas atsakovės 127 947,81 Eur finansinis reikalavimas BUAB „Liudvinavas“ bankroto byloje, o pastarosios reikalavimas pagal neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ netvirtinamas nagrinėjamojoje byloje. BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 127 947,81 Eur dydžio piniginė prievolė kyla iš UAB „Liudvinavas“ išrašytos 2013-11-29 sąskaitos faktūros ir 2014-02-28 sąskaitos faktūros. Šių sąskaitų išrašymo metu (iki 2014-08-28) jau galiojo UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 taikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. buvo sustabdytas atsakovės turto bei pinigų išieškojimas iš įmonės bei jos sąskaitų banke pagal vykdomuosius dokumentus, areštuotas įmonės turtas ir lėšos, iki teismo nutarties iškelti ar atsisakyti iškelti UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, leidžiant lėšas ir turtą naudoti įmonės ūkinei komercinei veiklai vykdyti, mokėti darbo užmokestį ir atlikti kitus privalomuosius mokėjimus valstybei. Taip pat laikotarpiu nuo 2014-01-24 iki 2014-03-24 (iki buvo panaikinta Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr.2-637/2014) galiojo skubaus vykdymo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-809-112/2014, kuria buvo nustatyta, kad RUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ iš areštuotų lėšų banke gali mokėti tik einamąsias įmokas, o įmonės vadovas V. M. įpareigotas atlikti visus reikalingus veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar įmonės turtui sumažėti. Tokiu būdu UAB „Liudvinavas“ 2013-11-29 ir 2014-02-28 sąskaitų faktūrų išrašymo metu teismo sprendimų priimtų nutarčių pagrindu esant ribotoms galimybėms disponuoti įmonės lėšomis, „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ įskaitymo sandorio bendrovė atlikti negalėjo. Taigi, pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino finansinio reikalavimo patvirtinimui reikšmingas aplinkybes bei byloje esančius įrodymus ir pagrįstai nusprendė patvirtinti BUAB „Liudvinavas“ 127 947,81 Eur finansinį reikalavimą.

9Teisėjų kolegija

konstatuoja:

10IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Apeliacijos objektas – Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 4 d. nutarties, kuria į BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą įtraukta kreditorė BUAB „Liudvinavas“ su 127 947,81 Eur dydžio finansiniu reikalavimu, pagrįstumas ir teisėtumas.

11Dėl faktinių aplinkybių

19. Civilinėje byloje Nr. eB2-189-253/2017 nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“, administratore paskyrė UAB „Lexforis“; 2016 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi iš atsakovės BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ administratorės pareigų atstatydinta UAB „Lexforis“; 2016 m. spalio 14 d. nutartimi BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto administratore paskirta R. P.; 2016 m. vasario 9 d. nutartimi BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ pripažinta bankrutavusia bei likviduojama dėl bankroto.
20. Civilinėje byloje Nr. eB2-3399-781/2017 nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 3 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Liudvinavas“, bankroto administratoriumi paskyrė Giedrių Česą; 2017 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi pripažinta BUAB „Liudvinavas“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; 2017 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi atstatydintas Giedrius Česas iš BUAB „Liudvinavas“ bankroto administratoriaus pareigų ir bankroto administratoriumi paskirta UAB „Administratoriai LT“

12Dėl BUAB „Liudvinavas“ 127 947,81 Eur dydžio finansinio reikalavimo pagrįstumo

21. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1030-730/2017 pagal ieškovės BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ieškinį dėl 167 142,94 Eur nuostolių atlyginimo iš atsakovės UAB „Baltijos plieno sistemos“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, BUAB „Liudvinavas“. Šioje byloje BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto administratorė ieškinyje nurodė faktines aplinkybes, kad BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ atliko UAB „Liudvinavas“ darbų už 764 670,01 Eur, o UAB „Liudvinavas“ atliko darbų ir patiekė medžiagų BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ už 127 947,81 Eur; UAB „Liudvinavas“ pervedė UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 469 579,26 Eur; papildomai dar pervedė 167 142,94 Eur dalį BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ skolos į UAB „Baltijos plieno sistemos“. Taigi, ginčas tarp BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ir UAB „Baltijos plieno sistemos“, dėl BUAB „Liudvinavas“ papildomai pervestos BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 167 142,94 Eur skolos dalies į UAB „Baltijos plieno sistemos“ sąskaitą, sprendžiamas civilinėje byloje Nr. e2-1030-730/2017.
22. Apeliantės teigia, jog UAB „Liudvinavas“ iš viso sumokėjo atsakovei BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 636 722,20 Eur (469 579,26 Eur pervesta atsakovei + 167 142,94 Eur pervesta UAB „Baltijos plieno sistemos“). Kadangi atsakovė BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ atliko BUAB „Liudvinavas“ darbų už 764 670,01 Eur, o UAB „Liudvinavas“ sumokėjo atsakovei už jo atliktus darbus iš viso 636 722,20 Eur, todėl BUAB „Liudvinavas“ skolos likutis kreditorei BUAB PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ sudaro 127 947,81 Eur (764 670,01 Eur - 636 722,20 Eur iš).
23. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3399-781/2017 BUAB „Liudvinavas“ kreditorių ir jų reikalavimų sąraše patvirtintas trečios eilės kreditorės UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 127 947,81 Eur dydžio finansinis reikalavimas.
24. Nagrinėjamojoje byloje pareiškėja BUAB „Liudvinavas“ 127 947,81 Eur dydžio skolą grindžia aplinkybėmis dėl skolininkės BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ neapmokėtų dvejų PVM sąskaitų–faktūrų: 1) 2013-11-29 LIU Nr. 201662 ir 2) 2014-02-28 Nr. LIU 201708 (toliau – ir ginčo sąskaitos faktūros). Dokumentų, patvirtinančių ginčo sąskaitų faktūrų apmokėjimą ir / ar priešpriešinių reikalavimų tarp BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ir BUAB „Liudvinavas“ įskaitymą, į bylą nepateikta (CPK 178 str.).
25. Apeliantės teigia, kad BUAB „Liudvinavas“ ir BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 127 947,81 Eur dydžio priešpriešinio reikalavimo įskaitymą patvirtina konkliudentiniai veiksmai, t. y. šalys viena iš kitos nereikalavo sutampančių skolų sumų. CK 1.71 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog sandoris, kuriam įstatymai nenustato konkrečios formos, laikomas sudarytu, jeigu iš asmens elgesio matyti jo valia sudaryti sandorį (konkliudentiniai veiksmai). Pagal CK 6.173 straipsnio 2 dalį tylėjimas arba neveikimas savaime nelaikomas akceptu. Taigi, BUAB „Liudvinavas“ nereikalavimas BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ sutampančių skolų padengimo savaime nelaikomas patvirtinimu atlikti priešpriešinio reikalavimo įskaitymą.
26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010 m. spalio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010 pasisakė dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo sąlygų, tačiau nagrinėjamos bylos ir civilinės bylos Nr. 3K-3-407/2010 faktinės aplinkybės yra skirtingos. Minėtoje kasacinio teismo byloje buvo sprendžiama dėl ieškovo sutartimi paskolintų kasatoriui piniginių lėšų ir akcininkų susirinkimo nutarimu padidinto įstatinio kapitalo, išleidžiant naujas akcijas, ir leidus jas įsigyti ieškovui; ieškovui įsigijus kasatoriaus akcijas bei už jas sumokėjus ne visą sumą, o tik dalį, vėliau akcijos buvo parduotos trečiajam asmeniui; šių sandorių pagrindu bylos šalims viena kitai atsirado apibrėžtų, galiojančių ir vykdytinų vienarūšių priešpriešinių reikalavimų, t. y. susidarė būtinos įskaitymui atlikti sąlygos ir šalys turėjo teisinį pagrindą įskaityti priešpriešinius reikalavimus. Kasacinis teismas išaiškino, kad juridinio asmens veiklos teisinio reglamentavimo tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorio sudarymas turi būti pagrįstas rašytiniais įrodymais, kurie turi būti vertinami kartu su kitais susijusiais įrodymais. Nagrinėjamojoje byloje klausimas dėl įskaitymo atlikimo sprendžiamas tarp dviejų juridinių asmenų. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad precedentais reikia remtis itin apdairiai, jų, kaip teisės šaltinių, negalima suabsoliutinti. Precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į faktines aplinkybes bylose, kuriose buvo sukurtas precedentas, ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip byloms, kuriose buvo sukurtas precedentas. Vertinant, ar precedentas tinkamas, taip pat būtina atsižvelgti ir į kitas reikšmingas aplinkybes, tarp jų precedento sukūrimo laiką; į tai, ar precedentas atspindi jau susiformavusią teismų praktiką, ar yra pavienis atvejis; į precedento argumentacijos įtikinamumą ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-345/2011).
27. Juridinio asmens sandorius sudaro jo organai (CK 2.81 str.), todėl dėl priešpriešinio reikalavimo įskaitymo gali nuspręsti tokius įgaliojimus turintys įmonės valdymo organai ar jų įgalioti kiti asmenys. Pareiškimas apie priešpriešinio reikalavimo įskaitymą gali būti padaromas šalies kompetentingo asmens dokumentu, taip pat gali būti išreikštas abiejų šalių pasirašytame dokumente. Jeigu prievolės šalys, t. y. atitinkamus įgalinimus turintys jų atstovai, surašo skolų suderinimo ir įskaitymo aktą, kuriame nurodo, kokios sumos įskaitomos, yra pagrindas pripažinti, kad šalys pagal 6.131 straipsnio 1 dalį padarė pareiškimus dėl prievolių įskaitymo. Nagrinėjamu atveju ginčo priešpriešinio reikalavimo įskaitymas nėra pagrįstas rašytiniais įrodymais, t. y. į bylą nėra pateikti pareiškimas apie prievolės šalies valią padaryti įskaitymą, pasirašytas BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ vadovo, skolos suderinimo ir įskaitymo aktas (CPK 178 str.).
28. Aiškindamas ir taikydamas įskaitymo teisinio instituto normas, kasacinis teismas yra suformavęs nuoseklią praktiką, kad įskaitymui, kaip prievolės pabaigos pagrindui, taikyti įstatymų leidėjas nustato tam tikras sąlygas, kurias nurodė pirmosios instancijos teismas skundžiamojoje nutartyje. Byloje nekeliamas įskaitymui būtinų sąlygų buvimo klausimas, tačiau sprendžiama, ar toks sandoris iš viso galėjo būti sudarytas, kai Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1688-112/2013 buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdytas UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ turto bei pinigų išieškojimas iš įmonės bei jos sąskaitų banke pagal vykdomuosius dokumentus, areštuotas įmonės turtas ir lėšos, iki teismo nutarties iškelti ar atsisakyti iškelti UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, leidžiant UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ lėšas ir turtą naudoti įmonės ūkinei-komercinei veiklai vykdyti, mokėti darbo užmokestį ir atlikti kitus privalomuosius mokėjimus valstybei.
29. Pagal CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punktą draudžiama įskaityti, kai prievolės dalykas yra turtas, į kurį negalima nukreipti išieškojimo. Šiuo atveju neapmokėtos sąskaitos faktūros, iš kurių kildinamas ginčijamas finansinis reikalavimas, išrašytos galiojant Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kurios galiojo iki 2014 m. rugpjūčio 28 d. Taip pat laikotarpiu nuo 2014-01-24 iki 2014-03-24 galiojo skubaus vykdymo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-809-112/2014, kuria buvo nustatyta, kad RUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ iš areštuotų lėšų banke gali mokėti tik einamąsias įmokas, o įmonės vadovas V. M. įpareigotas atlikti visus reikalingus veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar įmonės turtui sumažėti.
30. Teismų praktikoje yra konstatuota, kad įskaitymas, esant pritaikytai laikinajai apsaugos priemonei, pažeidžia kitų įmonės kreditorių teises patenkinti jų reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio mėn. 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2011). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į pagrindinius restruktūrizavimo bylos principus, kreditorių lygiateisiškumą bei jų reikalavimų proporcingą patenkinimą, nepriklausomai nuo to ar kreditorinius reikalavimus jie pareiškė restruktūrizavimo byloje ar kitose civilinėse bylose, turėjo būti sudaromos vienodos galimybės reikalavimų užtikrinimui bei patenkinimui. Tuo atveju, jei esant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms iki teismo nutarties iškelti ar atsisakyti iškelti UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, atsakovė atliko ginčo įskaitymą, šiuo įskaitymu ji neužtikrino teisingo pareiškėjos ir kitų kreditorių interesų derinimo ir jų lygiateisiškumo.

13Dėl procesinio termino finansiniam reikalavimui pareikšti atnaujinimo

31. Atskirajame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl suinteresuotų asmenų bylos nagrinėjimo metu iškelto argumento dėl pareiškėjos BUAB „Liudvinavas“ praleisto termino finansiniam reikalavimui pateikti.
32. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Pagrindinio bankroto proceso tikslo pasiekimas užtikrintas ĮBĮ įtvirtintu reglamentavimu, kurio vienas iš principų – bankroto proceso operatyvumas. Išvadą, kad bankroto procese svarbią reikšmę turi operatyvumo principas, lemia tai, kad tam tikroms procedūroms atlikti įstatyme yra apibrėžti konkretūs terminai ir vykdymo tvarka.
33. Kreditorių reikalavimų, atsiradusių iki bankroto bylos iškėlimo teisme dienos, konkretų pateikimo terminą nustato ne įstatymas, o teismas, todėl ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 5 punkte nustatyto termino pasibaigimo faktas pats savaime nesudaro kliūčių tokiam kreditoriui kreiptis į teismą dėl jo reikalavimo patvirtinimo, kadangi įstatymas jam suteikia teisę prašyti atnaujinti praleistą terminą (ĮBĮ 10 str. 9 d., CPK 78 str.). Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 5 punkte reglamentuojamas terminas yra procesinis, todėl jo atnaujinimo terminas sprendžiamas CPK 78 straipsnyje nustatyta tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1356-178/2015, 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2671/2013 ir kt.). Teismas turi teisę atnaujinti praleistą terminą ir savo iniciatyva, kai iš turimos medžiagos matyti, kad terminas praleistas dėl svarbių priežasčių (CPK 78 str. 1 d.).
34. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo iš esmės pareiškėjos BUAB „Liudvinavas“ prašymą patvirtinti ginčijamą finansinį reikalavimą. Šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog buvo atnaujintas terminas finansiniam reikalavimui pareikšti. Akcentuotina, jog teisinis reguliavimas neįpareigoja teismo motyvuoti sprendimo atnaujinti terminą (CPK 78 str. 5 d.), o nutartis (jos dalis) atnaujinti procesinį terminą atskiruoju skundu apskritai negali būti skundžiama (CPK 78 str. 5 d., 334 str. 1 d. 1, 2 p.). Apeliacinės instancijos teisme kreditorės BUAB „Liudvinavas“ materialiojo reikalavimo pagrįstumas atskirojo skundo argumentais nepaneigtas ir dėl pareiškėjos praleisto termino finansiniam reikalavimui pareikšti nėra užvilkintos BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto procedūros. Atsisakymas patvirtinti pareikštą finansinį reikalavimą vien dėl praleisto procesinio termino, nenustačius piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis ir bankroto procedūrų vykdymo tęstinumo pažeidimo, neatitiktų ne tik bankroto proceso tikslų, bet ir bendrųjų teisės principų reikalavimų (CPK 3 str. 1 d., CK 1.5 str.).

14Dėl bylos procesinės baigties

35. Pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės pagrįstą ir teisėtą nutartį, kurios naikinti atskirojo skundo nurodytais argumentais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo (CPK 337 str.1 d. 1 p.).
36. Pagal Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje suformuluotus principus pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą; vis dėlto teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami atsakyti į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (žr., pvz., Ruiz Torija v. Spain, no. 18390/91, 9 December 1994, par. 29–30). Akcentuotina, jog į esminius atskirojo skundo argumentus nutartyje pasisakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

15Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

16Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

17Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 4 d. nutartį palikti nepakeistą.