Byla 2-106-866/2016
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo Centrinė hipotekos įstaiga

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė,

2sekretoriaujant Artūrui Kinkevičiui,

3dalyvaujant ieškovo bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, kuriai atstovauja bankroto administratorius UAB „Verslo konsultantai“, atstovei advokato padėjėjai J. N.,

4atsakovo UAB „Vaisių sultys“ atstovui advokatui Mindaugui Paukštei,

5viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, patikslintą ieškinį atsakovui UAB „Vaisių sultys“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo Centrinė hipotekos įstaiga,

Nustatė

6Ieškovas patikslintu ieškiniu (t. II, b. l. 6-13) prašo:

  1. pripažinti 2014 m. sausio 16 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą akcijų pasirašymo – skolos padengimo sutartį negaliojančia ab initio Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio ir (ar) 1.82 straipsnio pagrindu;
  2. pripažinti 2014 m. sausio 16 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą priedą Nr. 1 „Susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo“ negaliojančiu CK 6.66 straipsnio ir (ar) 1.82 straipsnio pagrindu;
  3. pripažinti šio turto hipotekos ir įkeitimų išregistravimą neteisėtu ir negaliojančiu:
  • UAB „Vaisių sultys“ įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ administracinio-gamybinio pastato, unikalus Nr. ( - ), esančio adresu ( - ), sutartinės hipotekos (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ apyvartoje esančių prekių atsargų (pagaminta produkcija, nebaigta gamyba ir atsarginės dalys), kurios bendrovės balanse apskaitomos I.1.2., I.1.3. bei I.1.4. eilutėse, ir kurios saugomos adresu ( - ), sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ nuomos teisės į 2,3043 ha iš bendro 6,8388 ha sklypo, esančio ( - ), unikalus Nr. ( - ), kadastrinis Nr. ( - ), įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ turimų vertybinių popierių – pajų, kurių kiekis yra 1 vnt., įkeitimo (emitentas – kooperatinė bendrovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  1. įpareigoti Centrinę hipotekos įstaigą įregistruoti (atstatyti) šio turto hipoteką ir įkeitimą:
  • UAB „Vaisių sultys“ įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartinį įkeitimą pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorio sąlygas (sutartinio įkeitimo kodas: ( - ));
  • UAB „Vaisių sultys“ administracinio-gamybinio pastato, unikalus Nr. ( - ), esančio adresu ( - ), sutartinę hipoteką pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorį (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) sąlygas;
  • UAB „Vaisių sultys“ apyvartoje esančių prekių atsargų (pagaminta produkcija, nebaigta gamyba ir atsarginės dalys), kurios bendrovės balanse apskaitomos I.1.2., I.1.3. bei I.1.4. eilutėse ir kurios saugomos adresu ( - ), sutartinį įkeitimą pagal 2012 m. spalio 18 d. sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) sąlygas;
  • UAB „Vaisių sultys“ nuomos teisės į 2,3043 ha iš bendro 6,8388 ha sklypo, esančio ( - ), unikalus Nr. ( - ), kadastrinis Nr. ( - ), įkeitimą pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorį (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) sąlygas;
  • UAB „Vaisių sultys“ turimų vertybinių popierių – pajų, kurių kiekis yra 1 vnt., įkeitimą (emitentas – kooperatyvinė bendrovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorį (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) sąlygas;
  1. taikyti restituciją natūra:
  • pripažinti 2009 m. rugsėjo 30 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą paskolos sutartį Nr. 09-00196 LTL; 2009 m. lapkričio 13 d. kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą kredito linijos sutartį Nr. 09-00006 LTL; 2012 m. spalio 15 d. kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą paskolos sutartį Nr. 12-00406 LTL vykdytinomis;
  • grąžinti atsakovui UAB „Vaisių sultys“ ieškovo įgytas 55 554 vnt. UAB „Vaisių sultys“ paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas.

7Ieškovas nurodė, kad 2008 m. gegužės 23 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ buvo sudaryta kredito linijos sutartis Nr. ( - ); 2009 m. rugsėjo 30 d. sudaryta paskolos sutartis Nr. ( - ); 2009 m. lapkričio 13 d. sudaryta kredito linijos sutartis Nr. ( - ); 2012 m. spalio 15 d. sudaryta paskolos sutartis Nr. ( - ).

8Nurodytų sutarčių tinkamas vykdymas buvo užtikrintas atsakovo įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartiniu įkeitimu; atsakovo administracinio – gamybinio pastato, esančio adresu ( - ), sutartine hipoteka; atsakovo apyvartoje esančių prekių atsargų, kurios bendrovės balanse apskaitomos I.1.2., I.1.3. bei I.1.4. eilutėse ir kurios saugomos adresu ( - ), sutartiniu įkeitimu; atsakovo nuomos teisės į 2,3043 ha iš bendro 6,8388 ha sklypo, esančio adresu ( - ), įkeitimu; atsakovo vertybinių popierių įkeitimu, emitentas – kooperatinė bendrovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga, vertybinių popierių pavadinimas – pajus, kiekis – 1 vnt.

92014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta akcijų pasirašymo – skolos padengimo sutartis Nr. 2014/01 (toliau – skolos padengimo sutartis), pagal kurią ieškovas įsipareigojo įsigyti 55 554 vnt. naujai išleidžiamų atsakovo paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų už 2 993 249,52 Lt; vadovaujantis skolos padengimo sutarties 2.1 punktu, minėtos sutarties tikslas – padengti atsakovo skolas ieškovui, atskiru susitarimu įskaitant tarpusavio priešpriešinius piniginius reikalavimus. Tuo pagrindu 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudarytas priedas Nr. 1 prie skolos padengimo sutarties – susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo (toliau – reikalavimų įskaitymo sutartis), pagal kurį šalys įskaitė ieškovo 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal paskolos/kredito linijos sutartis atsakovui ir atsakovo 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal skolos padengimo sutartį.

10Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje B2-3304-781/2013, iškėlė ieškovui bankroto bylą.

112014 m. lapkričio 10 d. ieškovas iš atsakovo gavo 2014 m. lapkričio 5 d. pranešimą dėl galimybės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas atsakovo akcijas, kuriame ieškovui siūloma įsigyti 166 660 vnt. atsakovo paprastųjų vardinių 1 Lt nominaliosios vertės akcijų už 510 300 EUR. 2014 m. lapkričio mėn. ieškovas taip pat gavo iš UAB „AJPD INVESTMENTS“ 2014 m. lapkričio 7 d. pranešimą „Dėl UAB „Vaisių sultys“ akcijų pardavimo“, kuriame ieškovui siūloma parduoti turimas atsakovo akcijas (55 554 vnt.) už 170 162 EUR.

12Ieškovas prašo tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis pripažinti negaliojančiomis actio Pauliana instituto pagrindu, nes:

13– sandorių sudarymas prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir kreditorių interesams, kadangi buvo sudaryti neatitinkančiomis rinkos kainomis, užtikrintą įsipareigojimą pakeičiant praktiškai bevertėmis atsakovo akcijomis tuo metu (2014 m. sausio 16 d.) kai ieškovas praktiškai jau buvo nemokus (prieš pat ieškovo veiklai paskelbiant moratoriumą);

14– ginčijamos skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartys pažeidžia kreditorių teises, nes ieškovas įsipareigojo įsigyti atsakovo išleidžiamas paprastąsias vardines akcijas už nepagrįstai didelę kainą; – nėra suėjęs ieškinio senaties terminas;

15– ieškovas neprivalėjo nei pagal teisės aktus, nei pagal sudarytas sutartis sudaryti ginčijamų sutarčių;

16– ieškovas ir atsakovas buvo nesąžiningi, nes žinojo, jog sudaro skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis iš esmės nesąžiningomis sąlygomis, likus vienai dienai iki ieškovo veiklos sustabdymo.

17Ieškovo nuomone yra visos sąlygos actio Pauliana instituto taikymui. Ieškovas nurodė, kad dar 2012 m. atsakovo finansinė padėtis buvo bloga, o per 2013 m. dar labiau suprastėjo. Anot ieškovo, itin sudėtingą atsakovo finansinę būklę patvirtina ir atsakovo 2013 m. finansinių ataskaitų rinkinio audito išvada bei ataskaita, kurioje nurodyta, kad atsakovas eilę metų dirba nuostolingai, įmonės įsipareigojimai sudaro 91 proc. viso turto; išvadoje nurodyta, jog egzistuoja reikšmingas neapibrėžtumas, kuris gali kelti didelių abejonių dėl uždarosios akcinės bendrovės veiklos tęstinumo. Ieškovas įrodinėja, kad skolos padengimo sutartyje perduotinų akcijų vertė (mokant 53,88 Lt už 1 Lt nominalios vertės paprastąją vardinę atsakovo akciją) buvo akivaizdžiai per didelė; iš esmės neatitiko vertės, kuri galėtų būti mokama už, kaip minėta, kelis metus iš eilės nuostolingai dirbančios, ekonominių sunkumų ir neatidėliotinų trumpalaikių įsipareigojimų turinčios įmonės vertybinius popierius ir, anot ieškovo, nėra jokių aplinkybių teigti, kad akcijų vertė iki 2014 m. sausio 16 d. galėjo padidėti. Ieškovas pažymi, kad atsakovas, sudarant ginčo sutartis, turėjo žinoti ir žinojo apie savo sunkią finansinę padėtį.

18Ieškovas nurodė, kad UAB „AJPD INVESTMENTS“ siūlė nupirkti ieškovo nuosavybės teisėmis valdomas atsakovo akcijas mokant po 10,57 Lt už 1 Lt nominalios vertės paprastąją atsakovo vardinę akciją, nors, anot ieškovo, faktiškai akcijų vertė buvo (yra) dar mažesnė. Pažymėjo, kad nurodyta kaina iš esmės daugiau nei 5 kartus mažesnė lyginant su skolos padengimo sutartyje nurodyta vienos akcijos kaina (53,88 Lt), kuri visiškai neatitiko rinkos vertės, todėl, ieškovo teigimu, šalys veikė nesąžiningai ir taip pažeidė ieškovo kreditorių interesus. Ieškovas atkreipia dėmesį į tai, kad UAB „AJPD INVESTMENTS“ penkis kartus mažesnė kaina buvo pasiūlyta net įvertinus tai, jog atsakovas neturi reikalavimų įskaitymo sutartimi įskaityto 2 993 249, 52 Lt skolinio įsipareigojimo ieškovui, todėl, anot ieškovo, įvertinus šią aplinkybę, atsakovo akcijos apskritai būtų bevertės. Ieškovas papildomai nurodo, kad sudarant skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis nebuvo padarytas net turto vertinimas, todėl tai akivaizdžiai įrodo ginčijamų sandorių neteisėtumą ir šalių nesąžiningumą. Ieškovas pažymi, kad teismo ekspertizės akte nustatyta atsakovo vienos akcijos vertė – 24, 60 Lt, yra daugiau nei dvigubai mažesnė negu nurodyta ginčijamoje sutartyje.

19Anot ieškovo, šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad skolos padengimo sutarties 4.5. punkte ieškovas ir atsakovas patvirtino, jog sutarties sudarymo metu šalys, be kita ko, neturi ekonominių sunkumų ar neatidėliotinų poreikių. Ieškovas pažymi, kad, kaip minėta, faktiškai ginčijamų sutarčių sudarymo metu atsakovo finansinė padėtis buvo bloga kelis metus iš eilės, atsakovas dirbo nuostolingai, turėjo ekonominių ir finansinių sunkumų; be to, nurodytos sutartys sudarytos likus vienai dienai iki moratoriumo ieškovui paskelbimo.

20Ieškovas ginčijamas sutartis prašo pripažinti negaliojančiomis taip pat CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes, anot ieškovo, nurodytos sutartys prieštarauja ieškovo teisnumui:

21– skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutarčių sudarymas nebuvo susijęs su ieškovo vykdoma veikla, t. y. nebuvo susijęs su finansinių paslaugų teikimu, taip pat nebuvo būtinas tam, kad ieškovas galėtų teikti finansines paslaugas;

22– skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymų sutartys prieštarauja ieškovo veiklos tikslams (pelno siekimui), nes sudarytos iš esmės ekonomiškai nenaudingomis sąlygomis;

23– atsakovas yra nesąžiningas, nes žinojo, jog skolos padengimo sutarties ir reikalavimų įskaitymo sutarties sąlygos prieštarauja ieškovo veiklos tikslams;

24– bankroto administratorius turi pareigą, atstovaudamas kreditorių interesus, reikalauti pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis, o pažeistos ieškovo teisės negali būti ginamos kitais teisių gynybos būdais.

25Ieškovo vertinimu, ginčijamų sutarčių sudarymas ir 2 993 249, 52 Lt reikalavimo perleidimas mainais į nepagrįstai pervertintas akcijas, kurių kaina akivaizdžiai neatitiko rinkos vertės, yra iš esmės ekonomiškai nepalankus sandoris, prieštaraujantis ieškovo veiklos tikslams. Ieškovo teigimu, ieškovas negalėjo būti suinteresuotas ar įpareigotas atsisakyti kredito sutarčių, kurių tinkamas įvykdymas buvo užtikrintas hipoteka ar įkeitimu, ir vietoje jų gauti abejotinos vertės atsakovo vertybinius popierius.

26Ieškovas papildomai pažymi, kad atsakovo akcininkas (A. M.) yra ilgametės ieškovo darbuotojos ir buvusios valdybos narės (E. M.) brolis, todėl, anot ieškovo, šalims neabejotinai buvo žinoma tikroji šalių finansinė padėtis. Be to, nurodo, kad tokio pobūdžio sąsajumas tarp ginčo sandorio šalių valdymo organų, akcininkų ar darbuotojų teisės taikymo ir aiškinimo praktikoje yra laikomas vertinamuoju kriterijumi nustatant šalių nesąžiningumą.

27Ieškovas nurodo, kad atsakovo įsipareigojimai bei nuostoliai didėjo, tuo tarpu prie atsiliepimo pateiktame 2014 m. sausio 16 d. įmonės balanse matyti, jog atsakovo nuosavas kapitalas padidėjo 3 220 916 Lt, tačiau, anot ieškovo, ši suma atsirado dirbtinai – sudarius reikalavimų įskaitymo sutartį, pagal kurią ieškovas ir atsakovas įskaitė ieškovo 2 993 249,52 Lt reikalavimą. Ieškovas atkreipia dėmesį į tai, kad didžioji ieškovo ilgalaikio turto dalis buvo pasenus ir nusidėvėjus, todėl atsakovo turtas ginčijamų sutarčių sudarymo metu negalėjo siekti atsakovo nurodytos turto balansinės vertės, o atsakovo akcijų rinkos kainos vertė buvo įkainota akivaizdžiai per didelė. Ieškovas teigia, kad, kaip minėta, atsakovo akcijos buvo bevertės, todėl ginčijamais sandoriais sudarytas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas nebuvo lygiavertis; tokiu būdu buvo pažeisti ir ieškovo kreditorių interesai.

28Be to, ieškovas pažymi, kad pagal Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – Kredito unijų įstatymas) 4 straipsnio 7 dalį, kredito unija turi teisę įsigyti tik Lietuvos Respublikos Vyriausybės, Lietuvos banko ir kitų Europos Sąjungos valstybių narių bei Europos ekonominės erdvės valstybių vyriausybių vertybinius popierius; tuo tarpu pagal Kredito unijų įstatymo 4 straipsnio 9 dalį – kredito unijai draudžiama steigti įmones, taip pat būti jų dalyve, išskyrus teisę būti Centrinės kredito unijos dalyve.

29Ieškovo teigimu, ginčijamos 2014 m. sausio 16 d. sutartys buvo pagrindas išregistruoti įkeisto turto hipoteką ir įkeitimus iš Hipotekos registro, todėl pripažinus ginčo sutartis negaliojančiomis, turi būti pripažįstami negaliojančiais ir įkeisto turto hipotekos bei įkeitimų išregistravimai, o Centrinė hipotekos įstaiga įpareigotina įregistruoti (atstatyti) išregistruotą įkeisto turto hipoteką ir įkeitimus. Ieškovo vertinimu, neatstačius įkeisto turto hipotekos ir įkeitimų, ieškovo kreditoriai atsidurtų iš esmės blogesnėje padėtyje, negu buvo sudarant skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis. Anot ieškovo, kad pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis, restitucija turi būti taikoma natūra – grąžinant atsakovui perleistas akcijas, o ieškovui pripažįstant 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal nurodytas paskolos sutartis.

30Atsakovas UAB „Vaisių sultys“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo administravimo išlaidų, atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

31Atsakovas nurodė, kad 2013 m. gegužės 22 d. gavo iš ieškovo pasiūlymą dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo, kuriuo ieškovas, atsižvelgdamas į sudarytas tarp ieškovo ir atsakovo paskolų/kredito linijos sutartis, pasiūlė atsakovui apsvarstyti galimybę pertvarkyti kooperatinę bendrovę „Vaisių sultys“ į uždarąją akcinę bendrovę ir padidinti jos įstatinį kapitalą, suteikiant teisę ieškovui įsigyti naują akcijų emisiją su teise įskaityti tarpusavio priešpriešinius piniginius reikalavimus.

32Atsakovas nurodė, kad jis akceptavo ieškovo pasiūlymą ir 2013 m. lapkričio 29 d. kooperatinė bendrovė „Vaisių sultys“ buvo pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę „Vaisių sultys“. Nurodo, kad 2014 m. sausio 16 d. atsakovo akcininkai priėmė sprendimą padidinti atsakovo įstatinį kapitalą papildomais įnašais nuo 166 660 Lt iki 222 214 Lt, papildomai išleidžiant 55 554 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas; minimali išleidžiamos vienos akcijos emisijos kaina buvo nustatyta 53,88 Lt, o bendra išleidžiamų akcijų emisijos vertė sudarė 2 993 249,52 Lt; taip pat buvo nustatyta, jog naujai išleidžiamos akcijos apmokamos perduodant 2 993 249,52 Lt piniginį įnašą, bei nurodyta, kad kaip piniginis įnašas gali būti įskaitomi priešpriešiniai piniginiai akcijas pasirašančio asmens ir bendrovės įsipareigojimai.

33Atsakovas pažymi, kad minimali vienos naujai išleidžiamos akcijos emisijos kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į atsakovo mašinų ir įrenginių balansinę vertę (601 669 Lt), transporto priemonių balansinę vertę (22 243 Lt), kitos įrangos, prietaisų, įrankių ir įrengimų balansinę vertę (14 177 Lt), atsargų balansinę vertę (1 391 022 Lt), pirkėjų įsiskolinimą pagal balansą (1 891 083 Lt), atsakovo turimą kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ pajų (308 750,14 Lt), atsakovo turimo kooperatinės bendrovės Lietuvos kooperatyvų sąjunga pajaus rinkos vertę (4 146 341 Lt), nustatytą pagal 2011 m. sausio 1 d., UAB „NILL NILL“ Konsultacinę pažymą dėl turto kainos (vertės) rinkoje, atsakovo nekilnojamojo turto rinkos vertę (4 540 000 Lt), nustatytą pagal 2013 m. spalio 28 d. UAB „Matininkai“ turto vertės nustatymo pažymą. Atsakovas teigia, kad bendra visų atsakovo akcijų vertė sudarė 12 915 285,14 Lt, tokiu būdu ieškovo įsigytų 55 554 vnt. paprastųjų vardinių atsakovo akcijų vertė sudarė 3 228 850,34 Lt. Atsakovas pažymi, kad didžiąją dalį atsakovo įsipareigojimų sudarė atsakovo įsipareigojimai ieškovui, kurie turėjo pasibaigti įskaitymu (sudarius skolos padengimo sutartį), todėl, nustatant atsakovo akcijų vertę, atsakovo įsipareigojimai nebuvo vertinti.

34Atsakovo teigimu, 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta akcijų pasirašymo – skolos padengimo sutartis Nr. 2014/01, pagal kurią ieškovas įsipareigojo įsigyti 55 554 vnt. naujai išleidžiamų atsakovo paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų už 2 993 249,52 Lt; tuo pagrindu 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudarytas priedas Nr. 1 prie skolos padengimo sutarties – susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, pagal kurį ieškovas ir atsakovas įskaitė ieškovo 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal paskolos sutartis ir atsakovo 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal skolos padengimo sutartį. Ieškovas pažymi, kad likusią skolos sumą pagal paskolos sutartis, kuri sudarė 357,88 Lt, atsakovas įsipareigojo sumokėti iki 2014 m. gegužės 16 d.; šią sumą atsakovas sumokėjo ieškovui 2014 m. liepos 9 d., tokiu būdu, anot atsakovo, jis visiškai atsiskaitė su ieškovu pagal paskolos sutartis.

35Atsakovo vertinimu, skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutarčių sudarymas neprieštarauja ieškovo veiklos tikslams, nes šie sandoriai tiesiogiai susiję su finansinių paslaugų teikimu – šalys įskaitė vienarūšius priešpriešinius reikalavimus. Anot atsakovo, jis dar 2013 m. gegužės 22 d., kaip minėta, gavo iš ieškovo pasiūlymą dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo ir šalys tuo metu negalėjo žinoti apie ieškovo galimą veiklos sustabdymą 2014 m. sausio 17 d.

36Atsakovas nurodo, kad UAB „AJPD INVESTMENTS“ pasiūlyta kaina už atsakovo akcijas neįrodo tikrosios nurodytų akcijų vertės; pažymi, jog nors 2014 m. lapkričio 5 d. buvo gautas bendras atsakovo akcininkų, kartu valdančių 75 proc. visų atsakovo akcijų ir balsų, pranešimas apie ketinimą parduoti jiems priklausančias atsakovo akcijas už bendrą 510 300 EUR kainą, akcininkai vėliau atsisakė parduoti minėtas akcijas.

37Atsakovas nurodo, kad nagrinėjamu atveju nėra actio Pauliana instituto taikymo pagrindų, nes ginčijamos sutartys nepažeidė kreditorių interesų, o atsakovas ir ieškovas buvo sąžiningi bei sudarė lygiavertį skolos padengimo sandorį. Atsakovo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes atsakovas, priėmęs ieškovo 2013 m. gegužės 22 d. pasiūlymą dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo, sąžiningai pakeitė finansinę formą iš kooperatinės bendrovės į uždarąją akcinę bendrovę, padidino įstatinį kapitalą, suteikė ieškovui teisę įgyti naują akcijų emisiją ir įskaitė priešpriešinius reikalavimus. Atsakovo manymu, ginčijamos sutartys neprieštarauja ieškovo veiklos tikslams.

38Atsakovas nesutinka, kad 2013 m. gegužės 22 d. pasiūlymas „Dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo“ turėtų būti laikomas neteisėtu ir prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymų nuostatoms, nes teisės aktai nedraudė skolinimą užtikrinti kilnojamojo turto – vertybinių popierių (įskaitant uždarosios akcinės bendrovės akcijų) įkeitimu; tuo tarpu CK 4.219 straipsnyje nustatyta teisė kreditoriui, skolininkui ir įkaito davėjui susitarti, jog įkeitimo objektas bus perduotas kreditoriaus nuosavybėn arba realizuotas kitu šalių sutartu būdu, todėl, anot atsakovo, kredito unija galėjo perimti vertybinius popierius (uždarosios akcinės bendrovės akcijas) su tikslu išieškoti (įskaityti) skolą. Atsakovas nurodo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu iš esmės žinojo apie ieškovo veiklos vykdymo sunkumus, tačiau negalėjo žinoti apie ieškovo galimą veiklos sustabdymą 2014 m. sausio 17 d.

39Trečiasis asmuo Centrinė hipotekos įstaiga atsiliepimu prašė ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra. Trečiasis asmuo nurodė, kad Centrinė hipotekos įstaiga 2014 m. rugsėjo 24 d. elektroniniu būdu gavo duomenų teikėjo – Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. pranešimus „Apie įkeitimo pasibaigimą tinkamai įvykdžius skolinį įsipareigojimą“ kartu su UAB „Vaisių sultys“ prašymais dėl hipotekos ir įkeitimų pabaigos (išregistravimo). Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 2014 m. rugsėjo 24 d. pranešimuose apie sutartinio įkeitimo pasibaigimą nurodytas išregistravimo pagrindas – „Notarinis veiksmas – įkeitimo išregistravimas – atliekamas skolininko UAB „Vaisių sultys“, remiantis 2014 m. sausio 16 d. kreditoriaus prašymu išregistruoti sutartinės hipotekos ir įkeitimo sandorius, skolininkui tinkamai įvykdžius skolinį įsipareigojimą“. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad, vadovaujantis šiais duomenimis ir teisės aktais, sutartiniai įkeitimai (sutartinių įkeitimų identifikavimo kodai: ( - ); ( - ); ( - )) ir sutartinė hipoteka (sutartinės hipotekos kodas 01120080015209) iš Hipotekos registro išregistruoti 2014 m. rugsėjo 25 d. teisės aktuose nustatyta tvarka.

40Trečiasis asmuo nurodė, kad pagal Hipotekos registro nuostatų 47 punktą, tais atvejais, kai gaunamas įsiteisėjęs teismo sprendimas dėl hipotekos (įkeitimo) pabaigos pripažinimo negaliojančia ir iš registro išregistruotos hipotekos (įkeitimo) atstatymo, gavęs duomenų teikėjo pranešimą, registro tvarkytojas duomenis iš registro duomenų bazės archyvo grąžina į aktualią registro duomenų bazės dalį ir praneša apie tai atitinkamam turto ar kitam susijusiam registrui.

41Ieškinys tenkintinas.

42Iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad 2008 m. gegužės 23 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ buvo sudaryta kredito linijos sutartis Nr. ( - ); 2009 m. rugsėjo 30 d. – paskolos sutartis Nr. ( - ); 2009 m. lapkričio 13 d. – kredito linijos sutartis Nr. ( - ); 2012 m. spalio 15 d. – paskolos sutartis Nr. ( - ).

43Nurodytų sutarčių vykdymas buvo užtikrintas atsakovo įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartiniu įkeitimu; atsakovo administracinio-gamybinio pastato, esančio adresu ( - ), sutartine hipoteka; atsakovo apyvartoje esančių prekių atsargų sutartiniu įkeitimu; atsakovo nuomos teisės į 2,3043 ha ploto žemės sklypo, esančio adresu ( - ), įkeitimu; atsakovo vertybinių popierių (kooperatinės bendrovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos pajaus) įkeitimu.

44Nustatyta, kad atsakovas 2013 m. gegužės 22 d. gavo iš ieškovo pasiūlymą dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo, kuriuo ieškovas, atsižvelgdamas į tarp ieškovo ir atsakovo sudarytas paskolų/kredito linijos sutartis, pasiūlė atsakovui apsvarstyti galimybę pertvarkyti kooperatinę bendrovę „Vaisių sultys“ į uždarąją akcinę bendrovę ir padidinti jos įstatinį kapitalą, suteikiant ieškovui teisę įsigyti naują akcijų emisiją su teise įskaityti tarpusavio priešpriešinius piniginius reikalavimus. 2013 m. lapkričio 29 d. kooperatinė bendrovė „Vaisių sultys“ buvo pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę „Vaisių sultys“; 2014 m. sausio 16 d. atsakovo akcininkai priėmė sprendimą padidinti atsakovo įstatinį kapitalą papildomais įnašais nuo 166 660 Lt iki 222 214 Lt, papildomai išleidžiant 55 554 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas; minimali vienos išleidžiamos akcijos emisijos kaina buvo nustatyta 53,88 Lt, o bendra išleidžiamų akcijų emisijos vertė sudarė 2 993 249,52 Lt; taip pat buvo nustatyta, jog teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas suteikiama ieškovui, atsakovo akcininkams atšaukiant savo pirmumo teisę įsigyti nurodytas akcijas; taip pat nustatyta, jog minėtos akcijos apmokamos perduodant 2 993 249,52 Lt piniginį įnašą, bei nurodyta, kad kaip piniginis įnašas gali būti įskaitomi priešpriešiniai piniginiai akcijas pasirašančio asmens ir bendrovės įsipareigojimai.

45Nustatyta, kad 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta akcijų pasirašymo – skolos padengimo sutartis Nr. 2014/01, pagal kurią ieškovas įsipareigojo įsigyti 55 554 vnt. naujai išleidžiamų atsakovo paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų už 2 993 249,52 Lt; tuo pagrindu 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudarytas priedas Nr. 1 prie skolos padengimo sutarties – susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, pagal kurį ieškovas ir atsakovas įskaitė ieškovo 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal paskolų/kredito linijos sutartis ir atsakovo 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal skolos padengimo sutartį.

46Dėl ginčijamų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu.

47CK 6.66 straipsnyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).

48Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas taikomas, kai nustatomos šios jo taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-219/2016).

49Kasacinis teismas yra, be kita ko, išaiškinęs, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012).

50Taigi, viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

51Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnį bankrutuojančios įmonės administratorius yra įpareigotas atstovauti visų įmonės kreditorių interesams. Taigi, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, jos administratorius turi teisę pareikšti actio Pauliano ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu. Byloje nustatyta, kad nagrinėjamu atveju susidarė būtent nurodyta situacija, kai visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesais ieškinį pareiškė bankrutuojančio juridinio asmens (ieškovo) administratorius.

52Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos (neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės skolininkui) buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad konstatuoti šios actio Pauliana sąlygos buvimą, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Nagrinėjamu atveju ieškovo bankroto administratorius iš esmės neįrodinėjo, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamų sutarčių sudarymo; kita vertus, iš byloje esančios medžiagos matyti, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti (2014 m. sausio 16 d.) likus vienai dienai iki ieškovo veiklos sustabdymo (moratoriumo) (2014 m. sausio 17 d.), o visai neužilgo ieškovui buvo iškelta bankroto byla (2014 m. vasario 7 d.). Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2013, kuria ieškovui iškelta bankroto byla, iš esmės buvo konstatuota, jog ieškovas jau nuo 2013 m. birželio 30 d. nevykdė Lietuvos banko valdybos nustatyto kapitalo pakankamumo normatyvo, todėl darytina išvada, jog ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis buvo apsunkinta, ieškovas negalėjo vykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, t. y. ieškovas neabejotinai turėjo galiojančių įsipareigojimų kreditoriams; be to, byloje iš esmės ginčo dėl to taip pat nekilo (CPK 12, 178 straipsniai). Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pirma sąlyga actio Pauliana ieškinio taikymui.

53Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Būtina nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

54Be to, atlygintinį sandorį ginčijant CK 6.66 straipsnio pagrindu, turi būti nustatomas tiek skolininko (nagrinėjamu atveju ieškovo), tiek trečiojo asmens (nagrinėjamu atveju atsakovo) nesąžiningumas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų; „turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant trečiojo asmens (šioje byloje atsakovo) nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015).

55Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad dėl ieškovo ir atsakovo sudarytų ginčijamų sutarčių, t. y. akcijų pasirašymo – skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutarčių, kiti ieškovo kreditoriai iš esmės prarado galimybę (bent jau iš dalies) nukreipti savo reikalavimų patenkinimą į lėšas, kurias ieškovas būtų gavęs atsakovui įprastine tvarka įvykdžius savo įsipareigojimus pagal paskolos/kredito linijos sutartis. Teismo vertinimu, ginčijamų sutarčių sudarymas, kai ieškovo reikalavimas atsakovui buvo užtikrintas tiek kilnojamojo, tiek nekilnojamojo turto įkeitimu (hipoteka), o vietoj nurodyto pakankamai užtikrinto reikalavimo ieškovui buvo perleista atsakovo naujai išleistų akcijų dalis, kurių faktinė vertė, remiantis byloje pateiktu ekspertizės aktu, buvo daugiau nei dvigubai mažesnė negu nustatyta šalių ginčijamose sutartyse, neatitinka protingo asmens elgesio standartų, šiais veiksmais nebuvo sąžiningai siekiama naudos įmonei (ieškovui) ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka; be to, pažymėtina, kad šalys (ieškovas ir atsakovas; be kita ko, juridiniai asmenys) žinojo (turėjo žinoti) apie šalių (tiek ieškovo, tiek atsakovo) sunkią finansinę padėtį (ypač atsižvelgiant į tai, kad atsakovo akcininkas (A. M.) yra ilgametės ieškovo darbuotojos ir buvusios valdybos narės (E. M.) brolis); bylos nagrinėjimo metu atsakovas iš esmės pripažino, jog žinojo apie ieškovo finansinius sunkumus; tuo pačiu ir apie tikrąją atsakovo akcijų vertę (kuri buvo gerokai mažesnė nei šalių nustatyta). Šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad atsakovas, nepraėjus net metams po ginčijamų sutarčių sudarymo, pasiūlė ieškovui įsigyti likusių 166 660 vnt. atsakovo akcijų už 510 300 Eur sumą, kuri, lyginant vienos atsakovo akcijos vertę, buvo gerokai mažesnė nei sumokėjo ieškovas, įsigydamas dalį (55 554 vnt.) atsakovo akcijų ginčijamos sutarties pagrindu. Taigi, priešingai negu teigia atsakovas, toks įskaitymas pripažintinas pažeidžiančiu ieškovo kreditorių teises, nes faktiškai gerokai sumažėjo ieškovo turtas, o tuo pačiu ir galimybės atsiskaityti su kreditoriais, o šalys – nesąžiningomis, nes žinojo (turėjo žinoti) apie šių sutarčių nenaudingumą ieškovui (tuo pačiu ir jo kreditoriams).

56Be to, kasacinis teismas teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra pažymėjęs, kad CK 6.67 straipsnyje nustatyta civilinėje teisėje galiojančios sąžiningumo prezumpcijos išimtis – nesąžiningumo prezumpcijos atvejai. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias bent vienos CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl joms tenka įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ginčijamą sandorį sudariusių šalių nesąžiningumas preziumuojamas įrodžius, jog sandorio įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija), t. y. CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punktas taikomas tokiu atveju, kai turtas parduodamas už daug mažesnę kainą nei nustatyta jų rinkos vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2013; 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013).

57Taigi, kaip minėta, nagrinėjamu atveju ieškovas faktiškai įskaitė savo 2 993 249,52 Lt dydžio reikalavimą pagal šalių sudarytas paskolų/kredito linijos sutartis už įsigytą atsakovo naujai išleistų akcijų dalį (55 554 vnt., t. y. už vieną akciją faktiškai įsipareigojęs sumokėti po 53,88 Lt), tuo tarpu byloje paskirtos ekspertizės metu atsakovo akcijos (166 660 vnt.) 2014 m. sausio 16 d. buvo įvertintos 4 100 000 Lt, o atitinkamai viena akcija – 24,60 Lt. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovo reikalavimo vertė žymiai viršijo už šį reikalavimą įgytų akcijų vertę, t. y. šiuo atveju akivaizdžiai matoma priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija; konstatuotina, jog po ginčijamų sutarčių sudarymo ieškovo turto ir įsipareigojimų santykis pasikeitė, nes ieškovo turto sumažėjo daugiau, negu buvo sumažinti jo įsipareigojimai. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas neprivalėjo sudaryti ginčijamų sutarčių, jo reikalavimas buvo užtikrintas atsakovo turto įkeitimu/hipoteka; be to, byloje nėra duomenų apie tai, jog atsakovas buvo pradelsęs vykdyti savo įsipareigojimus (kurie buvo ilgalaikiai) ir negalėjo jų vykdyti įprastine tvarka; kad buvo pradėtas priverstinis išieškojimas ir pan.

58Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos actio Pauliana instituto taikymui, todėl ieškovo reikalavimas šioje dalyje tenkintinas ir ginčijamos 2014 m. sausio 16 d. sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu.

59Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių

60CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

61Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse pažymėta, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

62Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Taigi, kiekvienu atveju teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, vertina tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.

63Tam, kad privataus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-421/2016).

64Taigi, šiame sprendime jau nustatyta, kad ginčijamos sutartys akivaizdžiai nebuvo naudingos ieškovui – ieškovas įkeitimu/hipoteka užtikrintą reikalavimą atsakovui įskaitė į dalį atsakovo įsigytų akcijų, kurių vertė buvo gerokai (daugiau kaip du kartus) mažesnė nei ieškovo reikalavimas, todėl teismas sprendžia, jog šie veiksmai prieštaravo ieškovo veiklos tikslams – pelno siekimui.

65Be to, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad Kredito unijų įstatymo 4 straipsnio 7 dalyje nustatyta, jog kredito unija turi teisę įsigyti tik Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybinius popierius, Lietuvos banko vertybinius popierius, kitų Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos ekonominės erdvės valstybių vyriausybių vertybinius popierius; kredito unijai draudžiama steigti įmones, taip pat būti jų dalyve, išskyrus teisę būti Centrinės kredito unijos dalyve (Kredito unijų įstatymo 4 straipsnio 9 dalis). Pažymėtina, kad iš esmės identiškos nuostatos buvo nurodytos ir ieškovo įstatuose (įstatų 2.8 ir 2.10 punktai). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad ginčijamos sutartys ne tik prieštaravo ieškovo teisnumui (jo tikslams), tačiau ir imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

66Atsakovas įrodinėjo, kad ieškovas galėjo perimti atsakovo akcijas (jų dalį) su tikslu išieškoti (įskaityti) skolą remiantis CK 4.219 straipsniu, kuriame numatyta įkeistų daiktų išieškojimo tvarka, tačiau teismas kritiškai vertina šiuos atsakovo teiginius, nes, visų pirma, atsakovo akcijos nebuvo įkeistos jo reikalavimams ieškovui užtikrinti; antra, kaip minėta, kredito unijai imperatyviai draudžiama tapti įmonių dalyve, neišskiriant galimybės perimti įmonės akcijas už skolininko skolas; trečia, byloje nepateikta įrodymų, kad atsakovas turėjo pradelstų skolų ieškovui ir negalėjo jų vykdyti įprastine tvarka.

67Kaip minėta, viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas pagal CK 1.82 straipsnį turi įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

68Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad ieškovas įrodė atsakovo nesąžiningumą, nes atsakovas žinojo (turėjo žinoti), jog jo perleidžiamos ieškovui akcijos įvertintos nepagrįstai didele kaina, dėl ko ginčijamos sutartys akivaizdžiai nebus naudingos ieškovui ir prieštaraus jo, kaip kredito unijos, tikslams. Atsakovo nesąžiningumą akivaizdžiai parodo ir tai, kad atsakovas neužilgo (po maždaug 10 mėn.) nuo ginčijamų sutarčių sudarymo pasiūlė ieškovui įsigyti likusias atsakovo akcijas už gerokai mažesnę sumą (lyginant vienos akcijos vertę) nei sumokėjo ieškovas, įsigydamas dalį atsakovo akcijų ginčijamos sutarties pagrindu. Teismo vertinimu, tiek ieškovo, tiek jo kreditorių teisės ir (ar) teisėti interesai, sudarant ginčijamas sutartis, buvo akivaizdžiai pažeisti, nes ieškovo turtas (turtinės teisės), tuo pačiu ir galimybės tinkamai įvykdyti ieškovo įsipareigojimus savo kreditoriams, gerokai sumažėjo.

69Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių normų taikymui, todėl ieškovo reikalavimas šioje dalyje taip pat tenkintinas bei ginčijamos 2014 m. sausio 16 d. sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.

70Dėl turto hipotekos ir įkeitimų išregistravimo pripažinimo negaliojančiais

71Ieškovo teigimu, ginčijamos 2014 m. sausio 16 d. sutartys buvo pagrindas išregistruoti įkeisto turto hipoteką ir įkeitimus iš hipotekos registro, todėl, pripažinus ginčo sutartis negaliojančiomis, turi būti pripažįstami negaliojančiais ir įkeisto turto hipotekos bei įkeitimų išregistravimai, o Centrinė hipotekos įstaiga įpareigotina įregistruoti (atstatyti) išregistruotą įkeisto turto hipoteką ir įkeitimus. Teismas su nurodytais ieškovo teiginiais (reikalavimais) nesutinka.

72Byloje nustatyta, kad Centrinė hipotekos įstaiga 2014 m. rugsėjo 24 d. elektroniniu būdu gavo duomenų teikėjo – Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. pranešimus „Apie įkeitimo pasibaigimą tinkamai įvykdžius skolinį įsipareigojimą“ kartu su UAB „Vaisių sultys“ prašymais dėl hipotekos ir įkeitimų pabaigos (išregistravimo); Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 2014 m. rugsėjo 24 d. pranešimuose apie sutartinio įkeitimo pasibaigimą nurodytas išregistravimo pagrindas – „Notarinis veiksmas – įkeitimo išregistravimas – atliekamas skolininko UAB „Vaisių sultys“, remiantis 2014 m. sausio 16 d. kreditoriaus prašymu išregistruoti sutartinės hipotekos ir įkeitimo sandorius, skolininkui tinkamai įvykdžius skolinį įsipareigojimą“.

73Atsižvelgiant į tai, kad įkeitimai/hipoteka buvo išregistruoti būtent ginčijamų 2014 m. sausio 16 d. sutarčių pagrindu, kurias teismas pripažino negaliojančiomis, tenkintini išvestiniai ieškinio reikalavimai dėl įkeisto turto hipotekos bei įkeitimų išregistravimo pripažinimo negaliojančiais.

74Dėl restitucijos taikymo

75CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos; išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6145 straipsnio 2 dalis).

76CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Taigi restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio2 dalis).

77Teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008; 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010). Restitucijos taikymas, be kita ko, priklauso nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindo. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad restitucijos teisinis institutas, kaip ir kiti teisiniai institutai, negali būti taikomas formaliai, nesiejant su konkrečiomis kiekvienu individualiu atveju reikšmingomis bylos aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-359/2006); atsižvelgdamas į restitucijos taikymą reglamentuojančias teisės normas <...>, teismas turi nustatyti ir įvertinti visas taikytinai restitucijai (jos būdui) teisiškai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008); teismas, pripažinęs sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikydamas restituciją, turi išsiaiškinti, ar ginčijamas turtas yra išlikęs, ar nėra pagerintas, ar apskritai galima į jį nukreipti išieškojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2013).

78Teismas nenustatė aplinkybių, kurios sąlygotų negalimumą taikyti restituciją natūrą, todėl šioje dalyje ieškinio reikalavimus tenkina.

79Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytas teisės aiškinimo bei taikymo taisykles, teismas sprendžia, kad pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis, atsakovui UAB „Vaisių sultys“ grąžintinos ieškovo BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ įgytos 55 554 vnt. UAB „Vaisių sultys“ paprastosios vardinės 1 Lt nominaliosios vertės akcijos, tuo tarpu tarp ieškovo ir atsakovo 2009 m. rugsėjo 30 d., 2009 m. lapkričio 13 d. ir 2012 m. spalio 15 d. sudarytos atitinkamai paskolos sutartis Nr. 09-00196 LTL, kredito linijos sutartis Nr. 09-00006 LTL ir paskolos sutartis Nr. 12-00406 LTL pripažintinos vykdytinomis (CK 6.145, 6.146 straipsniai).

80Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas bylos faktines aplinkybes, nurodytus teismo sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

81Dėl bylinėjimosi išlaidų

82CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

83Viena vertus, nagrinėjamu atveju ieškovo ieškinys tenkintas iš dalies; kita vertus, teismas pažymi, kad pagrindinis ieškovo reikalavimas (dėl 2014 m. sausio 16 d. sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo) iš esmės buvo tenkintas visiškai, tuo tarpu išvestiniai reikalavimai dėl hipotekos bei įkeitimų išregistravimo pripažinimo negaliojančiais ir jų pakartotinio įregistravimo atmesti, todėl teismas, vadovaudamasis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, sprendžia, kad visos ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos – 2898, 09 EUR išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 4500 Eur ekspertizės išlaidų, iš viso – 7 398, 09 EUR, priteistinos iš atsakovo (CPK 93 straipsnio 2, 4 dalys).

84Ieškovas, teikdamas ieškinį, buvo atleistas nuo žyminio mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), todėl, ieškinį tenkinus iš dalies, iš atsakovo valstybei priteistina 8 689 EUR žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnio 1 dalis).

85Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 265 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu,

Nutarė

86Ieškinį tenkinti.

87Pripažinti 2014 m. sausio 16 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą akcijų pasirašymo – skolos padengimo sutartį Nr. ( - )ir prie jos sudarytą priedą Nr. 1 „Susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo“ negaliojančiais.

88Taikyti restituciją – pripažinti 2009 m. rugsėjo 30 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą paskolos sutartį Nr. ( - ); 2009 m. lapkričio 13 d. kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą kredito linijos sutartį Nr. ( - ); 2012 m. spalio 15 d. kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą paskolos sutartį Nr. ( - )vykdytinomis ir grąžinti atsakovui UAB „Vaisių sultys“ ieškovo kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ įgytas 55 554 vnt. UAB „Vaisių sultys“, j. a. k. 122224190, paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas.

89Pripažinti šio turto hipotekos ir įkeitimų išregistravimą negaliojančiu, atstanat šio turto įkeitimo ir hipotekos įregistravimą:

  • UAB „Vaisių sultys“ įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ administracinio-gamybinio pastato, unikalus Nr. ( - ), esančio adresu ( - ), sutartinės hipotekos (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ apyvartoje esančių prekių atsargų (pagaminta produkcija, nebaigta gamyba ir atsarginės dalys), kurios bendrovės balanse apskaitomos I.1.2., I.1.3. bei I.1.4. eilutėse, ir kurios saugomos adresu Arimų g. 29, Vilnius, sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ nuomos teisės į 2,3043 ha iš bendro 6,8388 ha sklypo, esančio ( - ), unikalus Nr. ( - ), kadastrinis Nr. ( - ), įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;
  • UAB „Vaisių sultys“ turimų vertybinių popierių – pajų, kurių kiekis yra 1 vnt., įkeitimo (emitentas – kooperatinė bendrovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga (sutartinio įkeitimo kodas: ( - )) išregistravimą;

90Priteisti ieškovui bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“, j. a. k. 122040690, 7 398, 09 EUR bylinėjimosi išlaidų iš atsakovo UAB „Vaisių sultys“, j. a. k. 122224190.

91Priteisti valstybei 8 689 EUR žyminio mokesčio iš atsakovo UAB „Vaisių sultys“, j. a. k. 122224190.

92Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė,... 2. sekretoriaujant Artūrui Kinkevičiui,... 3. dalyvaujant ieškovo bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji... 4. atsakovo UAB „Vaisių sultys“ atstovui advokatui Mindaugui Paukštei,... 5. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, išnagrinėjusi civilinę... 6. Ieškovas patikslintu ieškiniu (t. II, b. l. 6-13) prašo:
    7. Ieškovas nurodė, kad 2008 m. gegužės 23 d. tarp kredito unijos „Vilniaus... 8. Nurodytų sutarčių tinkamas vykdymas buvo užtikrintas atsakovo įrenginių... 9. 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta akcijų... 10. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi, priimta civilinėje... 11. 2014 m. lapkričio 10 d. ieškovas iš atsakovo gavo 2014 m. lapkričio 5 d.... 12. Ieškovas prašo tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos skolos padengimo ir... 13. – sandorių sudarymas prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir kreditorių... 14. – ginčijamos skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartys... 15. – ieškovas neprivalėjo nei pagal teisės aktus, nei pagal sudarytas... 16. – ieškovas ir atsakovas buvo nesąžiningi, nes žinojo, jog sudaro skolos... 17. Ieškovo nuomone yra visos sąlygos actio Pauliana instituto taikymui.... 18. Ieškovas nurodė, kad UAB „AJPD INVESTMENTS“ siūlė nupirkti ieškovo... 19. Anot ieškovo, šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad skolos padengimo... 20. Ieškovas ginčijamas sutartis prašo pripažinti negaliojančiomis taip pat CK... 21. – skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutarčių sudarymas nebuvo... 22. – skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymų sutartys prieštarauja... 23. – atsakovas yra nesąžiningas, nes žinojo, jog skolos padengimo sutarties... 24. – bankroto administratorius turi pareigą, atstovaudamas kreditorių... 25. Ieškovo vertinimu, ginčijamų sutarčių sudarymas ir 2 993 249, 52 Lt... 26. Ieškovas papildomai pažymi, kad atsakovo akcininkas (A. M.) yra ilgametės... 27. Ieškovas nurodo, kad atsakovo įsipareigojimai bei nuostoliai didėjo, tuo... 28. Be to, ieškovas pažymi, kad pagal Lietuvos Respublikos kredito unijų... 29. Ieškovo teigimu, ginčijamos 2014 m. sausio 16 d. sutartys buvo pagrindas... 30. Atsakovas UAB „Vaisių sultys“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti ir... 31. Atsakovas nurodė, kad 2013 m. gegužės 22 d. gavo iš ieškovo pasiūlymą... 32. Atsakovas nurodė, kad jis akceptavo ieškovo pasiūlymą ir 2013 m. lapkričio... 33. Atsakovas pažymi, kad minimali vienos naujai išleidžiamos akcijos emisijos... 34. Atsakovo teigimu, 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta... 35. Atsakovo vertinimu, skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutarčių... 36. Atsakovas nurodo, kad UAB „AJPD INVESTMENTS“ pasiūlyta kaina už atsakovo... 37. Atsakovas nurodo, kad nagrinėjamu atveju nėra actio Pauliana instituto... 38. Atsakovas nesutinka, kad 2013 m. gegužės 22 d. pasiūlymas „Dėl... 39. Trečiasis asmuo Centrinė hipotekos įstaiga atsiliepimu prašė ieškinį... 40. Trečiasis asmuo nurodė, kad pagal Hipotekos registro nuostatų 47 punktą,... 41. Ieškinys tenkintinas.... 42. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta,... 43. Nurodytų sutarčių vykdymas buvo užtikrintas atsakovo įrenginių (iš viso... 44. Nustatyta, kad atsakovas 2013 m. gegužės 22 d. gavo iš ieškovo pasiūlymą... 45. Nustatyta, kad 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta... 46. Dėl ginčijamų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis actio Pauliana... 47. CK 6.66 straipsnyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko... 48. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse išaiškinta, kad CK... 49. Kasacinis teismas yra, be kita ko, išaiškinęs, kad vien tik faktas, jog... 50. Taigi, viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditorius turi... 51. Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo... 52. Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos... 53. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kreditorius, turėdamas galiojančią... 54. Be to, atlygintinį sandorį ginčijant CK 6.66 straipsnio pagrindu, turi būti... 55. Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad dėl ieškovo ir atsakovo sudarytų... 56. Be to, kasacinis teismas teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra... 57. Taigi, kaip minėta, nagrinėjamu atveju ieškovas faktiškai įskaitė savo 2... 58. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismas... 59. Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių... 60. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus... 61. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse pažymėta, kad CK... 62. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra... 63. Tam, kad privataus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų... 64. Taigi, šiame sprendime jau nustatyta, kad ginčijamos sutartys akivaizdžiai... 65. Be to, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad Kredito unijų įstatymo 4... 66. Atsakovas įrodinėjo, kad ieškovas galėjo perimti atsakovo akcijas (jų... 67. Kaip minėta, viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas,... 68. Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad ieškovas įrodė atsakovo... 69. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, nagrinėjamu... 70. Dėl turto hipotekos ir įkeitimų išregistravimo pripažinimo... 71. Ieškovo teigimu, ginčijamos 2014 m. sausio 16 d. sutartys buvo pagrindas... 72. Byloje nustatyta, kad Centrinė hipotekos įstaiga 2014 m. rugsėjo 24 d.... 73. Atsižvelgiant į tai, kad įkeitimai/hipoteka buvo išregistruoti būtent... 74. Dėl restitucijos taikymo... 75. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo... 76. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus... 77. Teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio išspręsti... 78. Teismas nenustatė aplinkybių, kurios sąlygotų negalimumą taikyti... 79. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytas teisės aiškinimo... 80. Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas bylos faktines... 81. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 82. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 83. Viena vertus, nagrinėjamu atveju ieškovo ieškinys tenkintas iš dalies; kita... 84. Ieškovas, teikdamas ieškinį, buvo atleistas nuo žyminio mokėjimo (CPK 83... 85. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259... 86. Ieškinį tenkinti.... 87. Pripažinti 2014 m. sausio 16 d. tarp kredito unijos „Vilniaus taupomoji... 88. Taikyti restituciją – pripažinti 2009 m. rugsėjo 30 d. tarp kredito unijos... 89. Pripažinti šio turto hipotekos ir įkeitimų išregistravimą negaliojančiu,... 90. Priteisti ieškovui bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji... 91. Priteisti valstybei 8 689 EUR žyminio mokesčio iš atsakovo UAB „Vaisių... 92. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas...