Byla 2A-1246/2012
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Milašienės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų akcinės bendrovės „Achema“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Rangovai“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1530-413/2011 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Barasta“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Achema“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Rangovai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje kilo ginčas dėl reikalavimo perleidimo (cesijos) sutarties, tarpusavio užskaitos akto pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

5Ieškovas BUAB „Barasta“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu atsakovams AB „Achema“ ir UAB „Rangovai“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Rangovai“ sudarytus sandorius: 2009 m. rugpjūčio 4 d. reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr.0408/09-9/2 bei 2009 m. rugpjūčio 12 d. tarpusavio užskaitos aktą nuo jų sudarymo pradžios; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo AB „Achema“ 61 259,07 Lt, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo šios civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas (t.1, b.l. 4-11). Ieškovas nurodė, kad Kauno apygardos teismui 2010 m. kovo 5 d. nutartimi iškėlus UAB „Barasta” bankroto bylą, bankroto administratoriui atsirado pareiga patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo. Administratorius nustatė, jog 2009 m. rugpjūčio 4 d. UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Rangovai“ sudarė reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr.0408/09-9/2, kuria UAB „Barasta“ perleido, o UAB „Rangovai“ perėmė reikalavimo teisę į AB „Achema“ 61 259,07 Lt skolą ieškovui. 2009 m. rugpjūčio 12 d. UAB „Barasta“, UAB „Rangovai“ ir AB „Achema“ pasirašė tarpusavio užskaitos aktą, kurio pagrindu UAB „Barasta“ sumažino atsakovo AB „Achema“ skolą už paslaugas 61 259,07 Lt sumai, o AB „Achema“ pervedė šią sumą į UAB „Rangovai“ atsiskaitomąją sąskaitą. Ieškovo nuomone, UAB „Barasta“ sudarė ginčijamus sandorius jau būdama nemoki, neteisėtai ir nepagrįstai suteikė pirmenybę kreditoriui UAB „Rangovai“ gauti finansinio reikalavimo patenkinimą 61 259,07 Lt sumai, nesilaikė įstatymuose numatytos pareigos pirmiausiai atsiskaityti su darbuotojais ir valstybės institucijomis, tuo šiurkščiai pažeisdama kitų UAB „Barasta“ kreditorių teises bei jų teisėtus interesus. Šalys, sudarydamos ginčijamus sandorius, žinojo, jog ieškovo finansinė padėtis yra sunki, UAB „Barasta“ valdymo organams taipogi buvo žinoma apie kreditoriaus UAB „Lemora“ ketinimą iškelti įmonei bankroto bylą. Taigi, ieškovas, siekdamas išvengti ir nedidinti įmonės nemokumo, nepažeisti šios įmonės kreditorių teisių, ne tik kad neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės sudaryti ginčo sandorių. Ieškovas teigia, kad apie ginčijamus sandorius bankroto administratorius sužinojo 2010 m. liepos 9 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties termino sandoriams ginčyti nepraleido. Ieškovo nuomone, byloje nustatytos visos CK 6.66 straipsnio sąlygos ieškinio reikalavimams patenkinti.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Kauno apygardos teismas 2011 m. spalio 18 d. sprendimu ieškinį patenkino. Pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo dienos 2009 m. rugpjūčio 4 d. reikalavimo perleidimo sutartį ir 2009 m. rugpjūčio 12 d. tarpusavio atsiskaitymo aktą, sudarytą tarp UAB „Barasta“, UAB „Rangovai“ ir AB „Achema“. Taikė restituciją - priteisė ieškovui BUAB „Barasta“ iš atsakovo UAB „Rangovai“ 61 259,07 Lt ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (61 259,07 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2010 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovų UAB „Rangovai“ ir AB „Achema“ po 919 Lt žyminio mokesčio ir po 12,45 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (t. 2, b.l. 187-193).

8Teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių pasirašymo metu ieškovo įsipareigojimai kreditoriams viršijo daugiau nei pusę į jos balansą įrašyto turto vertės ir to turto neužteko kreditorių reikalavimams patenkinti. Teismas konstatavo, kad ginčijamu sandoriu UAB „Barasta“ pažeidė ne tik imperatyvią DK 223 straipsnio nuostatą, garantuojančią įmonės darbuotojams teisę gauti savo piniginių reikalavimų patenkinimą pirmumo eile, bet ir neteko turtinės teisės į lėšas, kurias galėjo panaudoti kitų savo kreditorių reikalavimams tenkinti. Suteikdamas pirmumo teisę vienam iš savo kreditorių, ieškovas pažeidė kitų kreditorių turtines teises. Teismas nenustatė aplinkybių, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą, todėl laikė, kad ieškovas neturėjo teisinės pareigos sudaryti šiuos ginčijamus sandorius. Reikalavimo perleidimo sutarties šalys - skolininkas (ieškovas, reikalavimo teisės perleidėjas) UAB „Barasta“ ir kreditorius (atsakovas, reikalavimo teisės perėmėjas) UAB „Rangovai“ - 2009 m. balandžio 10 d. sudarė sutartį Nr. 1004/09, pagal kurią skolininkas liko skolingas kreditoriui 85 000,18 Lt, nes per sutartą 60 kalendorinių dienų su juo neatsiskaitė. Todėl UAB „Rangovai“, būdama profesionaliu verslo rinkos dalyviu, kaip apdairus ir protingas verslininkas, turėjo pareigą pasidomėti skolininko UAB „Barasta“ finansine būkle, tuo, ar jis neturi kitų kreditorių, ar skolininko turtui netaikomas areštas ir kiti suvaržymai, ar sudaromu sandoriu nebus dar labiau apsunkinta skolininko galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais. Nurodytą pareigą turėjo ir kitas atsakovas AB „Achema“, juolab, kad šis atsakovas tarpusavio užskaitos sandorius sudarinėjo ir su kitais skolininko kreditoriais. AB „Achema“ nesąžiningumą patvirtina ir 2009 m. spalio 26 d. raštas Nr. 77/052, iš kurio turinio matyti, kad atsakovui buvo žinoma apie antstolių pradėtus vykdyti vykdomuosius dokumentus dėl skolų išieškojimo iš UAB „Barasta“ kitiems jos kreditoriams (t. 2, b.l. 158). Taip pat iki ginčijamų sandorių sudarymo teisme buvo priimtas nagrinėti kreditoriaus UAB „Lemora“ pareiškimas dėl skolininkui UAB „Barasta“ bankroto bylos iškėlimo ir ši aplinkybė ieškovui buvo žinoma. Dar vieno iš skolininko kreditorių UAB „Cramo“ prašymu teismas 2009 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi taikė ieškovui turto areštą ir draudimą disponuoti turtinėmis teisėmis (t. 1, b.l. 117-118). Teismas padarė išvadą, kad tiek ieškovas, tiek abu atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius, elgėsi nesąžiningai. Pažymėjo, kad bankroto administratorius ginčija sandorius ne tik actio Pauliana pagrindu, bet ir kitu sandorių negaliojimo pagrindu, numatytu CK 1.80 straipsnio 1 dalyje. Skolininko turto areštas yra priverstinis nuosavybės teisės į skolininko turtą arba šios teisės atskirų sudėtinių dalių - valdymo, naudojimosi ar disponavimo - laikinas uždraudimas ar apribojimas (CPK 675 str. 1 d.). Ši teisės norma yra imperatyvaus pobūdžio, todėl jos pažeidimas yra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostatą. Ieškovas ginčijamus sandorius sudarė galiojant viso jam priklausančio turto areštui, todėl tokie sandoriai laikomi negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CK 1.94 str. 1 d.). Teismas nurodė, kad ginčo dėl ieškinio senaties termino nekilo, todėl konstatavo, jog šis terminas nebuvo praleistas. Taigi, ginčijamiems sandoriams panaikinti teismas nustatė visas būtinas actio Pauliana sąlygas ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindus. Ieškovas restitucijos taikymą grindė netinkamu šio teisės instituto aiškinimu, todėl pripažinus sandorį negaliojančiu, restituciją teismas taikė ex officio ir ieškovo nurodomą 61 259,07 Lt sumą priteisė ne iš atsakovo AB „Achema“, bet iš atsakovo UAB „Rangovai“. Ieškinį patenkinus teismas 1 838 Lt žyminį mokestį priteisė iš atsakovų lygiomis dalimis po 919 Lt ir po 12,45 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 92 str., 96 str. 1 d.).

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10Atsakovas AB „Achema“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 18 d. sprendimą dalyje, kuria priteista pusė žyminio mokesčio bei apeliantas pripažintas nesąžininga sandorio šalimi, ir priimti naują sprendimą – ieškinį apelianto atžvilgiu atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 3, b.l. 2-12). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Tarp ieškovo UAB „Barasta“ ir atsakovo UAB „Rangovai“ susiklostė sutartiniai teisiniai santykiais jiems sudarius ginčo dalyku tapusį reikalavimo teisės gauti piniginės prievolės vykdymą iš AB „Achema“ sandorį. Šio sandorio atžvilgiu ieškovą ir AB „Achema“ nesieja sutartiniai santykiai, todėl, apelianto nuomone, ieškovas, keldamas reikalavimą ginti jo tariamai pažeistą teisę, turėjo įrodyti deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygas arba atskirą įstatyminį civilinės atsakomybės kilimo pagrindą. AB „Achema“ nėra ginčijamo sandorio šalis, o iš esmės turėjo teisinę pareigą sumokėti bet kuriam asmeniui, pateikusiam įrodymus, jog disponuoja kreditoriaus teise piniginėje prievolėje, kurioje jis yra skolininkas.
  2. Ieškovas vietoj piniginės prievolės vykdymo natūra pasiūlė kreditoriui priimti kitos rūšies vykdymą – perleisti reikalavimo teisę, o tokios rūšies prievolės vykdymas atsakovui UAB „Rangovai“ buvo priimtinas. Todėl aplinkybė, kad ieškovas vietoj likvidesnio turto (pinigų) kreditoriui pasiūlė mažiau likvidų turtą – teisę į piniginės prievolės vykdymą, turėtų būti vertinama kaip skolininko BUAB „Barasta“ protingos pastangos mažinti kreditorinių reikalavimų apimtį bei didinančios bendrovės likvidumą, o ne mažinančios. Apeliantas teigia, kad ieškovas privalėjo sudaryti tokį sandorį, kurį dabar ginčija, todėl tai paneigia būtinos sąlygos buvimą teikiant ieškinį actio Pauliana pagrindu.
  3. Teismo nurodyti palyginamieji ieškovo finansiniai duomenys nesuteikia ekonominės ar teisinės reikšmės, nes 2009 m. rugpjūčio 4 d. bendrovės balansas nebuvo padarytas. Teismas nurodė balanso duomenis 2009 m. gruodžio 31 d. ir šiai datai nustatė turtą, mokėtinas sumas ir įsipareigojimus sandorių sudarymo dienai. Apeliantas teigia, kad nėra aišku, kokiu būdu nustatyta pradelstų įsipareigojimų suma. Ginčijamo sandorio sudarymo dienai nei skola darbuotojams, nei bet kokie kiti mokėjimai nebuvo paskaičiuoti ir byloje tokių duomenų nėra. Todėl nėra nustatyta, kada buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, jeigu tokios teisės ir buvo pažeistos.
  4. Ieškovas savo turtą (įskaitant ir turtinę teisę) galėjo perskirstyti bet kokia jam priimtina proporcija, todėl ginčijamo sandorio sudarymo metu kreditorius UAB „Rangovai“ turėjo teisę į vykdytiną piniginę prievolę. Tokiu atveju, sutinkant su teiginiu, jog sandorio dieną bendrovės lėšos ir kitas likvidus turtas turėjo būti paskirstytas proporcingai visiems kreditoriams, reikia nustatyti į kokią dalį turto teisėtai galėjo pretenduoti atsakovas UAB „Rangovai“ ir nuo tokios proporcingos dalies atsisakyti ieškinio reikalavimo. Šiuo atveju reikalaujama ne proporcingo perleistos teisės sumažinimo, o viso, todėl toks reikalavimas a priori suteikia privilegiją kitiems kreditoriams apelianto sąskaita.
  5. Ieškovo likvidumas nepasikeitė (ieškovas iškeitė tapačios vertės vieną prievolę į kitą), ieškovo finansinė padėtis nepablogėjo, jis finansinius išteklius (gauti piniginės prievolės vykdymą) skirstė proporcingai visiems kreditoriams, todėl, apelianto nuomone, nei vienam kreditoriui nebuvo suteikta pirmenybė ar nepagrįstas pranašumas. Taigi, iš esmės kreditoriaus teisės nebuvo pažeistos. Ieškovas nepateikė jokių kitų duomenų ir neišdėstė argumentų, įrodančių šios būtinos actio Pauliana sąlygos buvimą.
  6. AB „Achema“ yra pasyvioji prievolės šalis, kuri turėjo pareigą sumokėti kreditoriui sutartą pinigų sumą. UAB „Barasta“ perleidus kreditorinį reikalavimą, AB „Achema“ jį tinkamai įvykdė naujam kreditoriui. AB „Achema“ neturėjo ir neturi jokio suinteresuotumo tolimesniu sumokėtų lėšų paskirstymu tarp ieškovo ir kreditorių. Patys sandoriai nesuteikė AB „Achema“ jokios ekonominės naudos, todėl apeliantas laikytinas sąžininga šalimi.
  7. Atsižvelgiant į apelianto teisinę padėtį nagrinėjamame ginče, t.y. į tai, kad jis nėra ginčijamo civilinio santykio šalis, teismas turėjo konstatuoti civilinės atsakomybės taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį, kaltę ir nuostolius. Tačiau nei viena šių atsakomybės sąlygų nebuvo konstatuota. Todėl apelianto atsakomybė už žyminio mokesčio dalies sumokėjimą, nesant civilinės atsakomybės sąlygų, pripažintina neturinčia teisinio pagrindo.
  8. Ieškovas ir atsakovas UAB „Rangovai“ novacijos būdu pabaigė piniginę prievolę ir vietoj jos sukūrė reikalavimo perleidimo sandorį, kuriame prievolės šalių teisinis statusas nepakito. BUAB „Barasta“ liko skolininku, UAB „Rangovai“ – kreditoriumi. Tačiau BUAB „Barasta“ siekia nuginčyti sandorį, kuriame ji yra skolininkas, o ne kreditorius, todėl BUAB „Barasta“ negali pasinaudoti actio Pauliana institutu, nes nėra tinkamas actio Pauliana instituto subjektas. Juo labiau, kad nei bankroto administratorius, nei BUAB „Barasta“ kreditoriai (išskyrus UAB „Rangovai“) nėra šios bylos šalys, o bankroto administratorius, būdamas ieškovo atstovu procese, dalyvauja kaip asmuo neturintis jokių savarankiškų reikalavimų, nes veikia bendrovės, o ne konkretaus ar visų kreditorių vardu.
  9. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu reikšminga yra tai, kad viso areštuoto turto laikinųjų apsaugos priemonių būsena yra baigtinė. Reikalavimo užtikrinimui yra areštuotas konkretus turtas. Antstoliams areštavus ieškovo turtines teises bei atsiuntus patvarkymus AB „Achema“, pastarasis juos įvykdė, t.y. buvo patenkinti 100 proc. reikalaujamu dydžiu. Todėl faktinės aplinkybės paneigia esant pagrindą pripažinti ginčijamą sandorį niekiniu.

11Apeliantas prašo bylą skirti nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes byloje yra didelė apimtis buhalterinių duomenų ir informacijos, kurios nagrinėjimas efektyviau vyktų žodine tvarka.

12Atsakovas UAB „Rangovai“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 3, b.l. 15-22). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas neatsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimą civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010, kad atitinkamais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl tam tikrų faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas; įstatyme nustatyta pareiga įvykdyti savo prievolę (pareigą) savaime nereiškia asmens pareigos sudaryti sandorį, tačiau galimi atvejai, kai tokia pareiga dėl atitinkamų faktinių aplinkybių galėtų būti konstatuojama. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad reikalavimo teisių perleidimas buvo įprastas tiek atsakovo UAB „Rangovai“, tiek ieškovo BUAB „Barasta“ praktikoje bendradarbiaujant su AB „Achema“. Todėl ieškovui kaip generaliniam rangovui neturint apyvartinių lėšų susitariama, jog užsakovas (atsakovas) AB „Achema“ už atitinkamus darbus atsiskaitys su subrangovu (atsakovu) UAB „Rangovai“. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad egzistuoja viena iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamą sandorį.
  2. Teismas neatsižvelgė į aktualiausią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką (civilinė byla Nr. 3K-3-485/2010), kurioje pirmenybė suteikiama tokiai verslo praktikai, kuri pagrįsta realiais reikalavimais būti atidžiam ir rūpestingam verslininkui, o ne pernelyg griežtais reikalavimais elgtis kaip auditoriui. Reikalavimas susipažinti su skolininko, ketinančio atsiskaityti su kreditoriumi, finansine būkle yra neatitinkantis realios verslo praktikos, nes verslininkų pagrindinis tikslas – gauti pelną. Teismas, netinkamai ištyręs ir įvertinęs rašytinius įrodymus, padarė nepagrįstą išvadą, kad UAB „Rangovai“, sudarydamas ginčijamą sandorį dėl skolos perkėlimo, buvo nesąžiningas, nes žinojo, jog UAB „Barasta“ buvo nemoki.
  3. Teismas nepagrįstai suteikė pirmenybę bankrutuojančios bendrovės kreditoriams, kurių reikalavimų tenkinimo pirmenybė yra numatyta Įmonių bankroto įstatyme, tačiau kuri nėra taikoma bendrovei neturint bankrutuojančios bendrovės statuso. Todėl teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčo sandoriais buvo padaryta tokia įtaka įmonės turtinei padėčiai, kad dėl to ji iš dalies ar visiškai negalėjo atsiskaityti su kreditoriais.
  4. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijami sandoriai yra negaliojantys dėl to, jog sudaryti galiojant laikinam turto areštui, nes tokia sankcija yra neproporcinga. Apeliantas nurodo, kad UAB „Cramo“ reikalavimo dydis, dėl kurio buvo pritaikytas areštas, buvo 3078,46 Lt, tuo tarpu reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo perleistos reikalavimo teisės už 61 259,07 Lt. Todėl teismo išvada, kad sandoris negaliojo CK 1.80 straipsnio pagrindu yra pažeidžianti tiek CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo, tiek CK 1.2 straipsnyje įtvirtintą proporcingumo principą, dėl ko laikinas turto areštas dėl 3078,46 Lt skolos negali būti vertinamas kaip imperatyvus draudimas perleisti reikalavimo teises ir nulėmęs ginčijamų sandorių negaliojimą.

13Apeliantas prašo civilinę bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes pirmosios instancijos teismo sprendime nesivadovauta atsakovo argumentais, netinkamai ištirti pateikti įrodymai apie susiklosčiusią verslo praktiką.

14Ieškovas BUAB „Barasta“ atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo atsakovų apeliacinius skundus atmesti ir Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 18 d. sprendimą palikti galioti (t. 3, b.l. 34-43). Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys BUAB „Barasta“ neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą reikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Taip pat teisminė praktika yra suformavusi aiškias taisykles, kurių pagrindu bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas įmonės ir jos kreditorių pažeistas teises bei interesus, turi teisę reikšti ieškinius dėl neteisėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.
  2. Pagal suformuotą teisminę praktiką apeliantai, prieš sudarant ginčijamus sandorius, turėjo pareigą jiems prieinamomis priemonėmis išsiaiškinti visus duomenis apie UAB „Barasta“ finansinę padėtį bei aplinkybes, privalomai domėtis ar toks įsiskolinimų likvidavimo būdas nepažeis UAB „Barasta“ kitų kreditorių teisių bei jų teisėtų interesų, o šios pareigos apeliantams nevykdant ar ją vykdant aplaidžiai, laikytina, kad apeliantai veikė savo rizika ir turi atsakyti už savo veiksmus, kurių pagrindu buvo pažeistos kreditorių teisės (CK 1.5 str.). Byloje esamų įrodymų visuma leidžia konstatuoti apeliantų nesąžiningumą sudarant ginčijamus sandorius.
  3. UAB „Barasta“ ginčijamus sandorius sudarė galiojant viso jam priklausančio turto areštui, todėl bet kokie sandoriai dėl areštuoto turto perleidimo nepriklausomai nuo jo vertės yra laikytini CPK 675 straipsnio 1 dalies numatytų imperatyvių nuostatų pažeidimu.
  4. Iš byloje esančių UAB „Barasta“ apyvartos žiniaraščių matyti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Barasta“ buvo skolinga darbuotojams, valstybei (VMI, VDSFV) ir kitiems kreditoriams. Todėl ginčijamų sandorių sudarymo pagrindu minėtų kreditorių (darbuotojų, valstybės) finansinė padėtis blogėjo, o tam tikrų trečios eilės kreditorių turtinė padėtis ženkliai gerėjo, jie buvo privilegijuoti kitų UAB „Barasta“ kreditorių atžvilgiu dėl visų sandorių šalių nesąžiningumo.
  5. Siekdamos nepažeisti UAB „Barasta“ kreditorių teisių, šalys ne tik neprivalėjo, bet ir net neturėjo teisės sudaryti ginčijamus sandorius, kuriais buvo akivaizdžiai pažeisti kreditorių interesai. Apeliantai neįrodė aplinkybių, kad UAB „Barasta“ privalėjo sudaryti ginčijamą tarpusavio užskaitos aktą.

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas apeliacinių skundų ribose (CPK 320 str. 2 d.).

17Nustatyta, kad UAB „Rangovai“ ir UAB „Barasta“ 2009 m. rugpjūčio 4 d. sudarė Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr. 0408/09-9/2, pagal kurią UAB „Barasta“ perleido, o UAB „Rangovai“ perėmė 61 259,07 Lt dydžio reikalavimo teisę į AB „Achema“ skolą (t. 1, b.l. 15). Šios sutarties pagrindu UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Rangovai“ 2009 m. rugpjūčio 12 d. pasirašė Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo UAB „Barasta“ sumažino atsakovo AB „Achema“ skolą už paslaugas 61 259,07 Lt sumai, o AB „Achema“ įsipareigojo šią sumą pervesti į atsakovo UAB „Rangovai“ atsiskaitomąją sąskaitą (t. 1, b.l. 16).

18Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. nutartimi ieškovui UAB „Barasta“ iškelta bankroto byla (t. 1, b.l. 12-13). UAB „Barasta“ bankroto administratorius teigia, kad šalių sudaryti sandoriai, t.y. 2009 m. rugpjūčio 4 d. Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartis ir 2009 m. rugpjūčio 12 d. Tarpusavio užskaitos aktas, yra priešingi UAB „Barasta“ veiklos tikslams, turėjo įtakos šios įmonės nemokumo padidėjimui bei pažeidė UAB „Barasta“ kreditorių teises, todėl reiškia actio Pauliana ieškinį. Taigi, byloje kilo ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytus sandorius – reikalavimo perleidimo sutartį ir tarpusavio užskaitos aktą.

19Dėl žodinio bylos nagrinėjimo.

20Apeliantai“ prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t.y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Pažymėtina, kad dalyvaujančio byloje asmens prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka teismui nėra privalomas (CPK 322 str.). Atsižvelgiant į tai, kad šalys procesiniuose dokumentuose pateikė savo motyvuotus argumentus, naujų įrodymų nėra pateikta, todėl teisėjų kolegija mano, kad nėra pagrindo pripažinti, jog yra būtinas žodinis šios bylos nagrinėjimas.

21Apeliaciniai skundai netenkintini.

22Actio Pauliana institutas – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Šio instituto paskirtis - užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį (sandorius) pripažinti negaliojančiu.

23Įmonių bankroto procesą reglamentuojančio Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Kadangi ĮBĮ nenustato savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, todėl bankrutuojančios įmonės administratorius, ginčydamas bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi teisę juos ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003, 2009 m. rugsėjo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Todėl apelianto AB „Achema“ argumentas, kad bankroto administratorius, būdamas ieškovo atstovu procese, dalyvauja kaip asmuo neturintis jokių savarankiškų reikalavimų atmestinas kaip nepagrįstas.

24Byloje nėra ginčo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Barasta“ turėjo galiojančią reikalavimo teisę į AB „Achema“. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamą 2009 m. rugpjūčio 12 d. Tarpusavio užskaitos aktą sudarė ir pasirašė visos trys šalys, t.y. UAB „Barasta”, AB „Achema” ir „Rangovai”, darytina išvada, kad šias šalis sieja tarpusavio sutartiniai santykiai, t.y. AB “Achema” yra viena iš ginčo sandorio šalių. Todėl, apelianto AB “Achema” argumentas, kad jis nėra ginčo sandorio šalis, yra nepagrįstas.

25Apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino šias actio Pauliana sąlygas: sandorio privalomumą, kreditorių teisių pažeidimą bei sandorio šalių nesąžiningumą, todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako dėl šių actio Pauliana taikymo sąlygų nagrinėjamoje byloje.

26Dėl sandorio privalomumo.

27Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad AB „Achema“ už atliktus darbus turėjo atsiskaityti su UAB „Barasta“ pagal 2009 m. liepos 31 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. AB 0800363 (t. 1., b.l. 17). Taip pat tarp UAB „Barasta“ ir atsakovo UAB „Rangovai“ 2009 m. balandžio 10 d. sudaryta Rangos sutartis Nr. 1004/09, pagal kurią UAB „Barasta“ kaip užsakovas turėjo atsiskaityti su rangovu UAB „Rangovai“ (t. 1, b.l. 61-63). Taigi, ginčijamais sandoriais buvo pakeista minėtoje rangos sutartyje numatyta atsiskaitymų tvarka, t.y. buvo sutarta, kad su UAB „Rangovai“ atsiskaito ne UAB „Barasta“, o pastarosios skolininkas AB „Achema“. Tokiu būdu UAB „Barasta“ atsisakė reikalavimo teisės į 61 259,07 Lt sumą AB „Achema“. Jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti anksčiau numatytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo. Todėl negalima pripažinti, kad UAB „Barasta“ turėjo pareigą sudaryti ginčijamą sandorį. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Barasta“ turėjo prievolę atsiskaityti su atsakovu UAB „Rangovai“ už atliktus darbus, nelaikytina tuo imperatyvu, sukėlusiu jai neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorį. Todėl atmestini apeliacinių skundų argumentai, kad UAB „Barasta“ privalėjo sudaryti šioje byloje ginčijamus sandorius.

28Dėl kreditorių teisių pažeidimo.

29CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamu atveju svarbu išsiaiškinti ieškovo (ne)mokumą pagrindžiančias aplinkybes ir pirmenybės suteikimo vienam iš kreditorių (ne)pagrįstumą.

30Teisėjų kolegija pažymi, kad nemokumas turi būti įrodinėjamas kaip viena iš actio Pauliana sąlygų, o ne kaip nemokumas ĮBĮ prasme. Įmonės faktinis nemokumas – objektyvus negalėjimas vykdyti turtinių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję – egzistuoja dar iki tol, kol įmonei iškeliama bankroto byla remiantis ĮBĮ nuostatomis, t. y. kol konstatuojamas teisinis (kvalifikuotas) įmonės nemokumas, apibūdinamas ne tik nesugebėjimu vykdyti įsipareigojimų, bet ir tam tikru pradelstų įsipareigojimų ir įmonės balanse apskaityto turto vertės santykiu (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą actio Pauliana prasme, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

31Sprendžiant dėl UAB „Barasta“ faktinio nemokumo ginčo sandorių sudarymo dienai (2009 m. rugpjūčio 4-12 d.), svarbus byloje esančių įrodymų dėl įmonės finansinių prievolių masto ir jų (ne)vykdymo ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu analizavimas ir vertinimas. Iš byloje esančios BUAB „Barasta“ balansų suvestinės matyti, kad ieškovas 2008 metais turėjo 4 264 953 Lt vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 731 266 Lt (t. 2, b.l. 25). Iš ieškovo pelno (nuostolių) ataskaitų suvestinės matyti, kad ieškovas 2008 metais patyrė 1 047 734 Lt nuostolių (t. 2, b.l. 26). 2009 metais ieškovo turtas ženkliai sumažėjo, t.y. turėjo 1 195 396 Lt vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai padidėjo, t.y. sudarė 3 221 792 Lt. Taip pat padidėjo ir ieškovo nuostoliai - ieškovas 2009 metais patyrė 3 433 255 Lt nuostolių. Taigi, pagal bylos duomenis ieškovo finansinė padėtis iki bankroto bylos jam iškėlimo tik sunkėjo. BUAB „Barasta“ juridinė – finansinė revizijos ataskaita taip pat patvirtina, kad jau nuo 2008 metų įmonė susidūrė su apyvartinių lėšų trūkumu bei nemokumo problemomis, o 2009 metais praktiškai jau buvo nemoki (t. 2, b.l. 6-16). Bylos duomenimis ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu ieškovas buvo skolingas darbuotojams, valstybės biudžetui, valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, Garantiniam fondui bei kitiems kreditoriams (t. 2, b.l. 14). Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje pakanka įrodymų konstatuoti, kad ginčijami sandoriai sudaryti, kai ieškovo turtinė padėtis buvo itin sunki, t.y. įmonė buvo faktiškai nemoki. Teisinis įmonės nemokumas buvo konstatuotas Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. nutartimi iškėlus UAB „Barasta“ bankroto bylą. Atsakovai nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, paneigiančių ieškovo nemokumą ginčo sandorio sudarymo metu (CPK 178 str., 314 str.).

32Apeliantas UAB „Rangovai“ apeliaciniame skunde vadovaujasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010, tačiau nagrinėjamu atveju nėra pagrindo remtis šia nutartimi, nes skiriasi nagrinėjamos bylos ir nurodytos bylos aplinkybės. Pažymėtina, kad vadovautis teismų praktika teismai turi ne a priori, bet atsižvelgdami į konkrečioje nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių kontekstą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2007), o precedentais yra tik tokie Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse išdėstyti išaiškinimai (ratio decidendi), kurie suformuluoti savo faktinėmis aplinkybėmis analogiškose arba iš esmės panašiose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456/2011). Pagal minėtoje kasacinio teismo byloje nustatytas aplinkybes, faktiškai nemoki įmonė perleisdama specifinį turtą (transformatorinę pastotę) atsiskaitė su specifiniu kreditoriumi (AB „Rytų skirstomieji tinklai“). Be to, minėtoje nutartyje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad „sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams“. Tačiau šią išvadą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas siejo su tolesniu teiginiu (sąlyga) - „svarbu, kad toks turto perleidimas ir reikalavimų įskaitymas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti įsigyti tą patį turtą ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.“ Akivaizdu, kad nagrinėjamoje byloje panaudotas atsiskaitymo su atsakovu UAB „Rangovai“ būdas, skirtingai nei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje byloje panaudotas atsiskaitymo būdas, būtų buvęs patrauklus daugeliui kreditorių, kurių teisės galimai buvo pažeistos, tačiau jiems toks atsiskaitymo būdas nebuvo pasiūlytas.

33Todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių interesus, nes BUAB „Barasta“, būdama faktiškai nemoki, sudarė ginčijamus sandorius, kuriais sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą, taip pat suteikė pirmenybę UAB „Rangovai“ kitų kreditorių atžvilgiu. Šiame kontekste atmestini apelianto AB „Achema“ argumentai, kad po atsiskaitymo nepasikeitė ieškovo turto ir įsipareigojimų santykis, nes jie atitinkamai sumažėjo. Teisminėje praktikoje ne kartą yra konstatuota, jog kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2012 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

34Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

35Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas taip pat vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Pažymėtina, kad ginčijamą sandorį sudarė verslininkai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

36Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad dar iki ginčijamo sandorio sudarymo dalis UAB „Barasta“ kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose, buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – įmonės turto areštas (t. 1, b.l. 85-153). Vadovaujantis Turto arešto aktų registro įstatymo 5 straipsnio 1 dalimi, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, todėl kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti, ar nesuvaržytos sandorio šalies teisės, kad ateityje išvengtų dėl to galinčių atsirasti sunkumų. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Barasta“ visos šios faktinės aplinkybės: skolų mastas, turtinė padėtis, finansiniai sunkumai, nemokumas, ginčai teisme pagal kreditorių ieškinius, buvo žinomos, todėl, kaip rūpestingas verslininkas, UAB „Barasta“ privalėjo apie minėtą situaciją informuoti ginčijamo sandorio šalis. Byloje įrodymų, kad tokią pareigą UAB „Barasta“ įvykdė, nėra (CPK 178 str.). Byloje taip pat nėra įrodymų, kad atsakovai (apeliantai), kaip suinteresuoti civilinių teisinių santykių stabilumu asmenys, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamo sandorio sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė, ar ginčo sandoris nepažeis kitų skolininko kreditorių interesų. Tuo tarpu pažymėtina, kad ginčijamais sandoriais iš esmės buvo susitarta, jog su apeliantu UAB „Rangovai“ atsiskaitys ne UAB „Barasta“, o pastarosios skolininkas – AB „Achema“. Kaip minėta, rangos sutartis tokio atsiskaitymo nenumatė, todėl jau vien tokios aplinkybės, teisėjų kolegijos nuomone, protingiems ir atsakingiems verslo subjektams (šiuo atveju – abiems apeliantams) būtų sukėlę abejonių dėl kontrahento mokumo, kartu – dėl tokio sandorio teisėtumo, ir privertę šiomis aplinkybėmis pasidomėti. Jeigu apeliantai būtų pasidomėję, ar sudaromas sandoris nepažeis kitų asmenų teisių, viešai prieinami duomenys jiems būtų leidę nustatyti, kad sandorio sudarymo metu bendrovė turėjo rimtų finansinių sunkumų ir toks sandoris gali būti neteisėtas. Juo labiau, kad byloje esantis AB „Achema“ 2009 m. spalio 26 d. raštas patvirtina, kad AB „Achema“ buvo žinoma apie UAB „Barasta“ finansinius sunkumus, teismų sprendimus, vykdomąsias bylas, net apie tai, kad atsiskaitymas su skolininkais per UAB „Barasta“ sąskaitas negalimas (t. 2, b.l. 158). Todėl teisėjų kolegija atmeta apeliantų argumentus šiuo aspektu ir sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl sandorio šalių nesąžiningumo. Teisėjų kolegija sprendžia, jog tam, kad apeliantai, kaip verslininkai, būtų laikomi sąžiningais dėl sandorių sudarymo, jie privalėjo pasidomėti UAB „Barasta“ finansine būkle ir tik įsitikinę, kad įmonė neturi kreditorių, kurių interesai gali būti pažeisti, galėjo sudaryti ginčijamą sandorį.

37Kitos actio Pauliana taikymui reikšmingos sąlygos iš esmės nėra kvestionuojamos. Todėl atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad egzistuoja visos actio Pauliana tenkinimui būtinos sąlygos, ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2009 m. rugpjūčio 4 d. Reikalavimo perleidimo sutartį ir 2009 m. rugpjūčio 12 d. Tarpusavio užskaitos aktą pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str. 1 d.). Tokią išvadą teisėjų kolegija daro ir vadovaudamasi paskutine teismine praktika: esant iš esmės analogiškoms nagrinėjamai bylai faktinėms aplinkybėms, kasacinės instancijos teismas pripažino pagrįstais teismų sprendimus, kuriais sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2012, 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2012). Tiesa, kasacinio teismo civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012 2012 m. lapkričio 16 d. nutartyje, esant panašioms aplinkybėms, buvo priimtas priešingas sprendimas. Tačiau pastarojoje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl įskaitymų, dėl kurių trys šalys buvo susitarusios jau iš anksto atskiru susitarimu (taigi, faktinės aplinkybės nėra analogiškos), šis atskiras susitarimas toje byloje nebuvo ginčytas. Be to, pastaruoju atveju kasacinis teismas nutartyje nenurodė keičiąs anksčiau buvusią praktiką, o po jos priėmimo priimta 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2012 patvirtino ankstesnę praktiką.

38Dėl restitucijos taikymo.

39Pripažinus sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.), taikoma restitucija (CK 6.145 str. 1 d., 2 d.). Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Barasta“ iškelta bankroto byla, todėl teisinių padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą: CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Skolininko nepagrįstai perleistas turtas (pinigai) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Atsižvelgiant į tai, kad pagal ginčo sandorius pinigus, kuriuos turėjo gauti ieškovas, gavo apeliantas UAB „Rangovai“, todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad ginčo sandorio pagrindu gautos lėšos (61 259,07 Lt) priteistinos tiesiogiai UAB „Barasta“ naudai.

40Dėl CK 1.80 straipsnio taikymo.

41Pirmosios instancijos teismas ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais ir pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostatą, nes ieškovas ginčijamus sandorius sudarė galiojant viso jam priklausančio turto areštui (CPK 675 str. 1 d.). Pažymėtina, kad pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį sandoris yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008).

42Tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu Turto arešto aktų registre jau buvo įregistruoti atitinkami BUAB „Barasta“ turto areštai, ginčo tarp šalių nėra, tai patvirtina ir turto arešto registro duomenys (t. 1, b.l. 85-117). Neabejotinai ši aplinkybė yra reikšminga sprendžiant sandorių šalių nesąžiningumo klausimą (apie tai jau ir minėta nutartyje aukščiau). Tačiau iš šių turto arešto registro duomenų matyti, kad įvairiomis apimtimis buvo areštuotas UAB „Barasta“ nekilnojamasis, kilnojamasis turtas, piniginės lėšos. Tuo tarpu iš jų nematyti, kad būtų buvusios areštuotos ir UAB „Barasta“ turtinės teisės (šiuo atveju yra perleista reikalavimo teisė). Todėl esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegijos nuomone, daryti išvadą, kad perleidžiant tokio pobūdžio turtą - reikalavimo teisę, kai yra duomenys apie kitokio turto areštą ir nėra duomenų apie turtinių teisių areštą, šalys pažeidė CPK 675 straipsnio reikalavimus, nėra pakankamo pagrindo. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pakankamai duomenų ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

43Dėl kitų apeliaciniuose skunduose išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie esminės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui neturi.

44Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus motyvus apeliacinės instancijos teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai aiškino bei taikė materialinės ir procesinės teisės normas ir padarė pagrįstas išvadas. Todėl apeliaciniai skundai netenkinami ir skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

45Dėl bylinėjimosi išlaidų.

46Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs ieškinį tenkinti, vadovaudamasis CPK 93 straipsnio 1 dalimi bei 96 straipsnio 1 dalimi, pagrįstai 1838 Lt mokėtiną žyminį mokestį priteisė iš apeliantų AB „Achema“ ir UAB „Rangovai“ valstybei, t.y. po 919 Lt iš kiekvieno.

47Tačiau pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleidžiama bankrutuojanti įmonė, o kiti dalyvaujantys asmenys (nagrinėjamu atveju atsakovai) – už šiose bylose paduotus apeliacinius skundus. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantai AB „Achema“ ir UAB „Rangovai“ paduodami apeliacinius skundus neprivalėjo mokėti žyminį mokestį, todėl jų sumokėti žyminiai mokesčiai grąžintini (CPK 87 str. 1 d. 1 p.).

48Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

Nutarė

49Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

50Grąžinti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Rangovai“ ( - ) 139 Lt (vieną šimtą trisdešimt devynis litus) žyminį mokestį, sumokėtą 2011 m. lapkričio 17 d. įmokos mokėjimo kvitu.

51Grąžinti atsakovui akcinei bendrovei „Achema“ ( - ) 140 Lt (vieną šimtą keturiasdešimt litų) žyminį mokestį, sumokėtą 2011 m. lapkričio 16 d. mokėjimo nurodymu Nr. 3272.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje kilo ginčas dėl reikalavimo perleidimo (cesijos) sutarties, tarpusavio... 5. Ieškovas BUAB „Barasta“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Kauno apygardos teismas 2011 m. spalio 18 d. sprendimu ieškinį patenkino.... 8. Teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių pasirašymo metu ieškovo... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 10. Atsakovas AB „Achema“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos... 11. Apeliantas prašo bylą skirti nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes byloje... 12. Atsakovas UAB „Rangovai“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno... 13. Apeliantas prašo civilinę bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes... 14. Ieškovas BUAB „Barasta“ atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo... 15. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 16. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 17. Nustatyta, kad UAB „Rangovai“ ir UAB „Barasta“ 2009 m. rugpjūčio 4 d.... 18. Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. nutartimi ieškovui UAB „Barasta“... 19. Dėl žodinio bylos nagrinėjimo.... 20. Apeliantai“ prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau CPK 321... 21. Apeliaciniai skundai netenkintini.... 22. Actio Pauliana institutas – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus... 23. Įmonių bankroto procesą reglamentuojančio Įmonių bankroto įstatymo... 24. Byloje nėra ginčo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Barasta“... 25. Apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino... 26. Dėl sandorio privalomumo.... 27. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo... 28. Dėl kreditorių teisių pažeidimo.... 29. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius... 30. Teisėjų kolegija pažymi, kad nemokumas turi būti įrodinėjamas kaip viena... 31. Sprendžiant dėl UAB „Barasta“ faktinio nemokumo ginčo sandorių sudarymo... 32. Apeliantas UAB „Rangovai“ apeliaciniame skunde vadovaujasi Lietuvos... 33. Todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad... 34. Dėl sandorio šalių nesąžiningumo... 35. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo... 36. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad dar iki ginčijamo sandorio sudarymo dalis... 37. Kitos actio Pauliana taikymui reikšmingos sąlygos iš esmės nėra... 38. Dėl restitucijos taikymo.... 39. Pripažinus sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.),... 40. Dėl CK 1.80 straipsnio taikymo. ... 41. Pirmosios instancijos teismas ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais... 42. Tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu Turto arešto aktų registre jau buvo... 43. Dėl kitų apeliaciniuose skunduose išdėstytų argumentų teisėjų kolegija... 44. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus motyvus apeliacinės instancijos... 45. Dėl bylinėjimosi išlaidų.... 46. Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs ieškinį tenkinti, vadovaudamasis... 47. Tačiau pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio... 48. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 49. Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 50. Grąžinti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Rangovai“ ( - ) 139 Lt... 51. Grąžinti atsakovui akcinei bendrovei „Achema“ ( - ) 140 Lt (vieną...