Byla e2-88-494/2016
Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Vilniaus rajono apylinkės teismo teisėja Dalia Zeniauskaitė,

2sekretoriaujant A.Višumirskajai,

3dalyvaujant ieškovo atstovams R. Ž., advokatui M.Grucei,

4atsakovui M.A. Ž., jo atstovei advokatei J.Juodienei,

5viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo UAB „R. J.“ patikslintą ieškinį atsakovams Mindaugui A. Ž., V. Ž., tretiesiems asmenims UAB „Adsum“ atstovaujamai bankroto administratoriaus UAB „Reniva“, Vilniaus miesto 11-ojo notarų biuro notarei Danguolei Blauzdžiuvienei dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia,

Nustatė

6Ieškovas UAB "REALM JURIDICAL" ieškiniu prašė: pripažinti 2015-02-20 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį tarp UAB "REALM JURIDICAL" ir Mindaugo A. Ž. ir V. Ž. negaliojančia; priteisti sumokėtą 900 € mokestį už UAB "ADSUM" akcijas iš atsakovų ieškovui UAB "REALM JURIDICAL"; iš atsakovų priteisti ieškovo naudai 600 € nuostolių, susijusių su teisinės pagalbos suteikimu ieškovui. Ieškinyje nurodė, kad 2015-02-20 ieškovas UAB "REALM JURIDICAL" įsigijo UAB "ADSUM" (juridinio asmens kodas 222893830) 300 vnt. paprastųjų vardinių akcijų po 28.96 EUR (kas sudaro 100 % visų UAB "ADSUM" akcijų) ir iš viso sumokėjo 900 EUR sumą už šias akcijas. Akcijų pardavėjas UAB "ADSUM" direktorius M. A. Ž. ir V. Ž. (V. Ž. įtraukta atsakove, kadangi M. A. Ž. ir V. Ž. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo dieną vedė bendrąją jungtinę nuosavybę ir akcijų pirkimui - pardavimui įforminti reikėjo Mindaugo A. Ž. žmonos V. Ž. parašo) (toliau tekste - Atsakovai). Sandorio metu Atsakovai perdavė įmonės įstatus, pažymėjimą ir spaudą. Prieš sandorį ir sandorio metu Atsakovai garantavo, kad UAB "ADSUM" dokumentacija tvarkinga ir pažymėjo, jog neva apie reikšmingas įmonei skolas, kurios turėtų jos veiklai įtakos, Atsakovai nežino, visa dokumentacija yra pas Mindaugo A. Ž. įgaliotą asmenį D. J., todėl prieš sandorį ir sandorio sudarymo metu su šia dokumentacija susipažinti UAB "REALM JURIDICAL" negalėjo, o Atsakovai garantavo, kad po sandorio sudarymo Mindaugo A. Ž. įgaliotas asmuo pateiks UAB "ADSUM" dokumentaciją ir UAB "ADSUM" administruojamų bankrutuojančių įmonių dokumentaciją. Po akcijų pirkimo -pardavimo sandorio sudarymo dienos buvo susisiekta su įgaliotu asmeniu D. J. ir Ieškovas buvo informuotas telefonu, kad dieną prieš Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymą yra pateikti pareiškimai (2015-02-19) dėl bankroto bylos iškėlimo. Užklausus įgalioto asmens D. J., kodėl pateikti pareiškimai dėl bankroto bylos, ši atsakė, kad įmonė pinigų neturi ir pareiškė, kad tokiu būdu UAB "ADSUM" darbuotojai nori susigrąžinti nesumokėtus atlyginimus. Užklausus dėl UAB "ADSUM" skolų, buvo įvardinta skola SODRAI apie 15 000 LTL (4 344.30 EUR), o apie darbuotojų skolas įvardinti tiksliai negalėjo (Akcijų pirkimo - pardavimo dieną). Akcijų pirkimo - pardavimo dieną įgaliotam asmeniui įteiktas reikalavimas. Pateikti dokumentus, kuris iki pat šios dienos nebuvo įvykdytas. Po tam tikro laikotarpio buvo perduotas tik UAB "ADSUM" banko generatorius ir prisijungimai prie banko sąskaitų, bet nebuvo perduota kasa ir kiti įmonės ir jos administruojamų įmonių dokumentai. Ieškovas susipažino su UAB "ADSUM" (toliau tekste vadinama Bendrove) bankų išrašais (po Bendrovės banko generatoriaus ir prisijungimų perdavimo dienos) ir sudarytais sandoriais ir nustatė, kad Bendrovė, jos vadovai ir įgalioti asmenys, pažeisdami šios įmonės kreditorių interesus elgėsi neteisėtai, nes sandorio sudarymo metu Atsakovas turėjo nemokumo požymių, jo valdomas turtas buvo mažesnis už kreditorių įsipareigojimus. Ieškovas, akcijų pirkimo -pardavimo 2015-02-20 dieną nežinojo šio fakto, kad Bendrovė yra nemoki ir nežinojo, kad inicijuota bankroto bylos iškėlimo procedūra. Ieškovas, žinodamas, kad UAB "ADSUM" finansinė padėtis yra labai prasta, yra nemokus, nebūtų pirkęs UAB "ADSUM" akcijų iš Atsakovo. Informacija apie bankroto administratorių pateikiama. 2015-04-24 dieną teikiant pirminį ieškinį dėl akcijų - pirkimo - pardavimo sutarties negaliojimo nebuvo įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo nutartis dėl UAB "ADSUM" bankroto, šiai dienai oficialiai paskirtas bankroto administratorius UAB "RENIVA", įmonės kodas 300060648. Šiai dienai priimtas ir 2015-04-29 UAB "RENIVA" pranešimas. UAB "REALM JURIDICAL" dėl dokumentų pateikimo, kurių Ieškovas neturi ir jie randasi pas Atsakovus. UAB "ADSUM" direktoriumi 2015-02-23 dieną paskirtas (iki 2015-03-20) bankroto administratorius G. Ū. (toliau tekste - Naujas direktorius) (bankroto administratoriaus sąrašo eilės Nr. B-FA310). Naujas direktorius susipažinęs su 4 UAB "ADSUM" administruojamų įmonių banko išrašais nustatė, kad UAB "ADSUM", pažeisdama šios įmonės kreditorių teises ir interesus, iššvaistė dalį administruojamų įmonių lėšų. Garantinis fondas kreipėsi į Naująjį direktorių/bankroto administratorių dėl šių įmonių, kadangi darbuotojai negavo Garantinio fondo išmokų. T. N. direktoriumi ir gavęs sąskaitų išrašus, Naujasis direktorius susipažino su UAB "ADSUM" sąskaitų išrašais ir Garantinio fondo pateikta informacija pasitvirtino. Patikrinus bankrutuojančių bendrovių sąskaitų išrašus buvo nustatyta, kad UAB "ADSUM" nėra pilnai atsiskaičiusi su Įmonių bankroto valdymo departamentu prie ūkio ministerijos už Garantinio fono lėšų panaudojimą žemiau išvardintose įmonėse. Atlikus banko sąskaitų analizę, nustatyta, kad: UAB "My Trade Co" Garantinio fondo lėšas gavo 2014-04-28. Lėšų sumą sudarė 35 205,81 Lt pagal paraišką Garantiniam fondui ir 48,00 Lt banko paslaugoms, viso 35 253,81 Lt. Iš šios sumos neišmokėta 14 432,86 Lt arba 4 180,05 € suma. UAB "LTC Baltic" Garantinio fondo lėšas gavo 2014-05-23 d. Lėšų sumą sudarė - 17 759,40 Lt pagal paraišką ir 18,20 Lt pavedimas, viso 17 777,60 Lt. Iš dvylikai darbuotojų priskaičiuotų sumų buvo išmokėtą tik trims. Į Garantinį fondą nebuvo pranešta apie išmokėjimo datą ir sumą. Likusiems devyniems darbuotojams neišmokėta suma yra 13 406,26 Lt arba 3 881,85 € . UAB "Vilgira" Garantinio fondo lėšas gavo 2014-05-23 d. Lėšų sumą sudarė - 21 072,46 Lt pagal paraišką Garantiniam fondui ir 11,00 Lt banko paslaugoms, viso 21 083,46 Lt. Iš šios sumos nebuvo išmokėta 11 195,61 Lt arba 3 242,47 €.UAB "Raimsta" Garantinio fondo lėšas gavo 2014-11-12 d. Lėšų sumą sudarė - 53 031,56 Lt pagal paraišką ir 37,20 Lt pavedimas, viso 53 068,76 Lt. Iš šios sumos neišmokėta 3 680,85 Lt arba 1 066,04 €. Taip pat, pastebėta, kad Atsakovas elgėsi aplaidžiai administruodamas Bendrovės veiklą ir grubiai pažeistos Lietuvos Respublikos įstatymų nuostatos, kadangi yra viršytos administravimo išlaidų sąmatos, kas atitinkamai nėra teisėta. Naujas direktorius buvo sulaukęs daug bankrutuojančių kreditorių skambučių, kuri skundėsi, kad bendrovėse nėra organizuojami kreditorių susirinkimai, nėra teikiama jokia informacija susijusi su bankroto procedūromis, kaip pavyzdį galime pateikti, kad vienai bankrutuojančiai bendrovei UAB "Ecolsta" bankroto byla buvo iškelta 2009 m., bet iki šiol buvusio direktoriaus - Atsakovo teigimu, nebuvo nei vieno kreditorių susirinkimo ir tai akivaizdžiai rodo LR ĮBĮ nuostatų šiurkštų pažeidimą ir administratorių ir jų Įgaliotų asmenų aplaidumą vykdant savo pareigas. Atlikus banko sąskaitų išrašų analizę buvo taip pat nustatyta, kad lėšos gaunamos iš Garantinio fondo buvo naudojamos ne pagal paskirtį, o kitoms reikmėms. P. N. direktoriui prie IRBIS sistemos, pastebėta, kad daugelyje bendrovių nėra laiku pateiktos ataskaitos, o ypač metinės.

72015-03-13 dieną Ieškovas pateikė pareiškimą LR Specialiųjų tyrimų tarnybai apie l IAR "ADSUM" (j.a.k. 222893830) įgalioto asmens D. J. galimai padarytas nusikalstamas veikas nuosavybei, turtinėms teisėms ir turtiniams interesams. LR Specialiųjų tyrimų tarnyba perdavė pareiškimą nagrinėti Generalinei prokuratūrai ir pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl turto iššvaistymo pagal I.R BK 184 straipsnio nuostatas. 2015-04-11 gautas A. A. Naujokaičio patvarkymas dėl įpareigojimo atlikti veiksmus vykdomojoje byloje Nr. 0157/15/00742, kuriame nurodyta, kad UAB "Adsum" negrąžino 136 021,53 € UAB "Ortas" priklausančio turto ir įpareigojo UAB "Adsum" šį turtą grąžinti. Tai dar kartą įrodo apie nesąžiningą Atsakovo veiką pasisavinant ne jam priklausantį ir atsakomybės perkėlimą Ieškovui. Šių faktų akcijų pirkimo - pardavimo dieną Ieškovas nežinojo ir nebūtų įsigijęs UAB "Adsum" akcijų, kaip protingas, sąžiningas ir savo veiksmus suprantantis subjektas. Dėl šios situacijos nevyko jokia teisminė byla, o išsiimtas tik vykdomasis raštas dėl iššvaistyto UAB "ORTAS" turto, todėl šiuo atveju nebuvo informuotas nei Ieškovas, nei Atsakovai. Be to, šiai dienai UAB "ADSUM" (juridinio asmens kodas: 222893830) turi susidariusį 5 044,50 € įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau tekste - Sodrai), kuris tolygiai augo nuo 2011-10-19 dienos pagal 2015-04-20 www.rekvizitai.lt sistemos duomenis ir nebuvo mažinamas bei, remiantis 2015-04-16 Vilniaus apygardos teismo nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo, kurioje nurodyta, kad UAB "ADSUM" darbuotojams nemokamas darbo užmokestis jau daugiau kaip 12 mėn., net ir pranešus buvusiam UAB "ADSUM" direktoriui apie inicijuojamą bankroto procedūrą Atsakovas nesumokėjo darbo užmokesčio / įsiskolinimo darbuotojams. Aukščiau išvardytų aplinkybių visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad UAB "ADSUM" buvęs direktorius / bankroto administratorius, jo įgalioti asmenys ir buhalteriai aplaidžiai vykdė ir vykdo veiklą bei šiurkščiai pažeidinėja įstatymo nuostatas, vien šiai dienai nepateiktas didžiulis dokumentų paketas, kuris ne vieną kartą užklaustas Atsakovo ir įgalioto asmens, o tai dar kartą patvirtina apie Atsakovo nesąžiningumą pagal Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (2015 m. balandžio 16 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB "ADSUM" (toliau tekste vadinama Bendrove) buvo iškelta bankroto bylą.

8Ieškovo manymu, Akcijų pirkimo pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia remiantis LR CK 1.80 str., 1.90 str. ir 1.91 str. nurodytais pagrindais. Kaip matyti iš esminių faktinių bylos aplinkybių, prieš sudarant ir pasirašant ginčijamą sandorį atsakovai nuslėpė nuo Ieškovo informaciją apie UAB "ADSUM" įsiskolinimus ir aplinkybę, kad jai yra (gali būti) keliama bankroto byla. Tik po sandorio sudarymo Ieškovas sužinojo, kad likus 1 dienai iki sandorio pasirašymo teismui buvo pateikti pareiškimai dėl bankroto bylos UAB "ADSUM" iškėlimo. Turint omenyje tą aplinkybę, jog, remiantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 6 str. 2 d., kreditoriai privalo raštu įspėti bendrovę apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo prieš 30 dienų, darytina neabejotina išvada, jog atsakovui Mindaugui A. Ž., kaip UAB "ADSUM" akcininkui ir vadovui, turėjo būti žinoma apie kreditorių reikalavimus ir jų ketinimą inicijuoti bankroto bylą dar iki ginčijamo sandorio pasirašymo. Šią aplinkybę atsakovai nuslėpė nuo Ieškovo ir taip suklaidino jį.

9LR CK 1.90 str. yra įtvirtintas dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu institutas. Jo esmę atspindi situacija, kai ginčo sandorį sudariusi šalis iš esmės suklydo dėl sandorio sudarymo metu egzistavusių esminių sandorio faktų. Ieškovas, dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, suklydo dėl UAB "ADSUM" finansinės padėties. Šiuo konkrečiu atveju šis suklydimas, nulemtas atsakovų elgesio, turi esminės reikšmės, nes buvo suklysta dėl tokiu aplinkybių, kurioms esant normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalu padėti, panašioje situacijoje sandorio nebūtu sudaręs arba būtu ii sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis. Ieškovas, kaip pelno siekiantis privatus juridinis asmuo, neturėjo jokio ketinimo ir noro įsigyti bankrutuojantį juridinį asmenį. Akivaizdu, jog apskritai joks asmuo, žinodamas aplinkybę, jog įmonei, kurios akcijos yra perkamos, yra inicijuojama bankroto byla ir kad įmonei galimai jau anksčiau turėjo būti iškelta bankroto byla, tikrai nebūtų sudaręs tokio sandorio, nes jis ne tik kad nenaudingas, tačiau atvirkščiai - sukeliantis daug papildomų rūpesčių ir nuostolių. LR CK 1.91 str. yra įtvirtintas dėl apgaulės sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu institutas. LR CK 1.91 str. 5 d. yra įtvirtinta taisyklė, jog apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. v. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtu sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai. Akivaizdu, jog kai vienas asmuo perka visas juridinio asmens akcijas, jam, prieš sudarant sandorį, turi būti atskleista visa informacija, o šiuo konkrečiu atveju tai - atsakovų nutylėtos ir nuslėptos aplinkybės, susijusios su UAB "ADSUM" skolomis ir bankroto proceso šiam juridiniam asmeniui inicijavimu. Tokiu būdu atsakovai panaudojo apgaulę prieš Ieškovą, nutylėdami esmines aplinkybes ir taip suklaidindami Ieškovą bei priversdami jį sudaryti Ieškovui visiškai nenaudingą sandorį. LR CK 1.82 str. yra įtvirtintas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio pripažinimo negaliojančiu institutas. LR CK 1.82 str. 1 d. yra įtvirtinta, jog sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pažymėtina, jog ginčijamas sandoris akivaizdžiai prieštarauja juridinio asmens teisnumui (LR CK 1.82 str.), t. y. jo veiklos tikslams - pelno siekimui, naujų darbo vietų kūrimui, prekybai ir paslaugų teikimui. Juridinio asmens teisnumą lemia jo steigimo dokumentai: steigimo sutartis, įstatai ar nuostatai. Juridinio asmens teisnumui prieštarauja sandoriai, kurie neatitinka jo steigimo dokumentų nuostatų, nustatančių juridinio asmens paskirtį. Taigi, privačioj o juridinio asmens sudarytus sandorius, kurie prieštarauja jo steigimo dokumentams, įstatams (nuostatams), galima pripažinti negaliojančiais, jei juridinio asmens kontrahentas buvo nesąžiningas, t. y. žinojo, jog juridinis asmuo neturėjo teisės sudaryti tokio sandorio arba kad toks sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams.

10Ieškovo įstatuose yra nurodyta, jog bendrovės veiklos pagrindinis tikslas yra pelno siekimas. Sujungiant juridinio asmens dalyvių interesus ir (arba) kapitalą visada yra siekiama pagrindinio privataus juridinio asmens tikslo, t. y. pelno siekimo. Pelno siekimas sujungiant kelių asmenų kapitalą būtent ir yra steigiamo privataus juridinio asmens pagrindas. Akivaizdu, jog nemokios įmonės įsigijimas yra nesuderinamas su šiais Ieškovo veiklos tikslais. T. A. negalėjo būti nežinoma ir nesuprantama: jokios naudos iš nemokios įmonės įsigijimo privatus juridinis asmuo tiesiog negali turėti. A. M. A., Ž., kaip UAB „ADSUM" vienintelis akcininkas ir vadovas, turėjo žinoti apie realią savo įmonės finansinę padėtį ir ją atskleisti Ieškovui, kas nebuvo padaryta. Būtent todėl ginčijamoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje ir nėra tokios nuostatos, jog Ieškovas būtų susipažinęs su UAB „ADSUM" finansine būkle ir dokumentais. Atsakovai nenurodė duomenų dėl adminstruojamų įmonių Garantinio fondo lėšų iššvaistymo, kurių, pradiniais duomenimis, bendra suma siekia net 12 370,41 € sumą, nenurodė duomenų dėl bankroto stadijoje buvusios UAB "ORTAS" priklausančio turto pasisavinimo 136 021,53 € apimtyje, kurios išieškojimą jau pradėjo A. A. Naujokaitis, remiantis 2015-04-07 Patvarkymu dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, nenurodė duomenų, jog vieną dieną prieš 2015-02-19 Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo dieną UAB "ADSUM" įmonės darbuotojai pateikė pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo. Vienas iš padavusių pareiškimą asmenų buvo direktoriaus Mindaugo A. Ž. įgaliotas asmuo D. J.. 2015-04-16 dieną pareiškimai dėl bankroto bylos yra patenkinti bei UAB "ADSUM" iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisės 2015-04-26 dieną), nepateikė nei Naujam direktoriui nei Ieškovui administruojamų bankrutuojančių įmonių dokumentų už 5 paskutinius metus ir pačios UAB "ADSUM" dokumentus už paskutinius 10 metų. Visa tai puikiausiai patvirtina nesąžiningą ir neteisėtą elgesį, esminių aplinkybių nutylėjimą. Atsakovo įgaliojimo suteikimas trečiajam asmeniui neatleidžia įgaliotojo nuo įgaliotinio atliktų veiksmų pagal įgaliojimą todėl atsakomybė už UAB „ADSUM" atliktą veiklą ir sandorius kyla įgaliotojui, t. y. atsakovui Mindaugui A. Ž.. Ieškovas šių faktų nežinojo ir kaip protingas, rūpestingas ir sąžiningas pirkėjas būtų neįsigijęs UAB „Adsum" akcijų, o tik sužinojęs šiuos faktus pateikė 2015-04-24 ieškinį dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Be to, paminėtina, jog UAB „Adsum" akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje nebuvo paminėta sąlyga dėl UAB „Adsum" įmonės finansinės būklės supažindinimo fakto su Ieškovu, kadangi notarė D. B. akcijų pirkimo -pardavimo sutarties sudarymo metu ketino įtraukti sąlygą, jog pirkėjas yra susipažinęs su UAB „Adsum" finansine būkle, tačiau Ieškovas ginčijo šios sąlygos įtraukimą į sutartį, nes Ieškovas faktiškai nebuvo susipažinęs su finansine padėtimi, todėl ši sąlyga į sutartį nebuvo įtraukta. Ieškovas nebuvo susipažinęs su UAB „Adsum" finansine padėtimi prieš sudarant akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, o tai išaiškėjo paskyrus UAB „Adsum" direktorių ir patikrinus kelių įmonių finansinę padėtį (detaliau minima 2015-05-15 Ieškinyje dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu). Patikrinus UAB „Adsum" veiklą nustatyta galimai nusikalstama veika dėl garantinių fondų iššvaistymo ir aplaidžios UAB „Adsum" buhalterinės apskaitos vedimo, todėl yra ginčijamas UAB „Adsum" akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymas.

11Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas R. Ž. prašė ieškinį tenkinti jame nurodytais pagrindais. Papildomai parodė, kad jis akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu buvo ir dabar yra ieškovo direktorius, direktoriumi yra nuo 2012 metų, jo išsilavinimas aukštasis pedagoginis. Jo vadovaujama bendrovė teikia teisines paslaugas, užsiima skolų išieškojimu. Iki ginčo sandorio sudarymo jis pažinojo atsakovą, atsakovo įmonė buvo bankrutuojančių įmonių administratoriumi, o ieškovas bylose dalyvaudavo kaip kreditorius. Prieš pusę metų D. J. jam buvo užsiminusi apie tai, kad atsakovas ketina parduoti UAB „Adsum“akcijas. Jis bendravo ir su atsakovu, kuris pats jam sakė, kad akcijas parduos. Atsakovo įmonė akcijų pirkimo-pardavimo sudarymo metu administravo gal virš 38 bankrutavusių įmonių. Atsakovas jam sakė, kad jo įmonėje finansinė padėtis yra gera, apie tai jam tvirtino ir D. J.. D. J. jis pažįsta, ji sakydavo, kad yra atsakovo įmonės atstovė, matė atsakovo jai išduotą įgaliojimą, todėl ja pasitikėjo. Jis atsakovui sakė, kad už akcijas mokės nedaugiau kaip 1000 Eur. Prieš sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį jis tikrino atsakovo įmonę per Sodrą, matė, kad įmonė turi apie 15000 Lt skolos, apie turtą irgi turėjo duomenis, kad įmonės turtas viršijo skolas. Atsakovui pas notarą jis sumokėjo 900 Eur pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį grynais, išrašė kasos pajamų orderį, kuriame atsakovas pasirašė, nežino kodėl atsakovas nurodo, kad negavo pinigų. Pas notarą sudarant sutartį jis prašė atsakovo, kad pateiktų jam įmonės balansą, pelno nuostolių ataskaitą, duomenis apie debitorius, kreditorius, įsiskolinimus, įmonės įstatus. Atsakovas jam pateikė įstatus ir sakė, kad visi kiti dokumentai yra pas D. J.. O po sandorio sudarymo jis sužinojo, kad atsakovo įmonei yra iškelta bankroto byla. Kai po sandorio sudarymo įmonei pradėjo vadovauti naujas direktorius, paaiškėjo, kad įsigyta įmonė turi įsiskolinimą Garantiniam fondui. Jis asmeniškai yra pirmą kartą sudaręs tokią sutartį, nors ieškovas yra pirkęs kitų įmonių akcijas. Suklydimas pasireiškia tuo, kad jis nupirko nemokią įmonę, nes buvo išsvaistytos įmonės piniginės lėšos. Jis pasitikėjo atsakovu, nes su juo pažįstami. Atsakovas nuo jo nuslėpė visą informaciją apie įmonės bankrotą, jį apgavo. UAB „Adsum“ bankroto byla buvo iškelta 2015-04-16 Vilniaus apygardos teismo nutartimi, jis rašė atsiliepimą, sutiko, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes buvo išsvaistytos įmonės lėšos., nebuvo kitos išeities. Atsakovas po šiai dienai jam nėra perdavęs įmonės dokumentų tik žadėjo perduoti, akto dėl dokumentų perdavimo su atsakovu nebuvo pasirašę. Sudarant sandorį jis iš atsakovo neprašė pateikti duomenis apie atsakovo kuruojamas bankrutuojančias įmones, nes jam buvo žinoma, kad tokie duomenys skelbiami viešai internete. Nurodė, kad iki sandorio sudarymo internete matė atsakovo įmonės balansą už 2010 metus, matė, kad nėra duomenų už 2011 – 2014 metus apie atsakovo įmonės finansus. Jis sau sudarant sandorį jokios rizikos neprisiima, nes jis iš atsakovo sudarant sandorį negavo įmonės dokumentų, be to sandoriui sudaryti buvo trumpas laikas, o ir akcijas galėjo nupirkti kiti. Jei jam būtų žinoma apie išsvaistytas įmonės lėšas, jis nebūtų sudaręs tokio sandorio. Dėl akcijų pirkimo jis apsisprendė per pusdienį, nes atsakovas sakė jam, kad jis parduos akcijas kitiems. Su atsakovu iki sandorio sudarymo jis bendraudavo ir darbo reikalais ir atsakovo namuose. Jis apie atsakovo įmonės blogą būklę sužinojo tą pačią dieną po akcijų pardavimo sutarties pasirašymo, vakare iš D. J., pastaroji ir atsakovas tikino, kad atsiims pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Jis žinojo, kad atsakovui atimta licencija vykdyti bankroto administratoriaus procedūras.

12Ieškovo atstovas advokatas prašė ieškinį tenkinti jame nurodytais argumentais.

13Atsakovas M. Ž. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Ieškovas, atstovaujamas R. Ž., ir atsakovai, 2015 m. vasario 20 d. sudarė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurioje nei viena sutarties sąlyga neaptaria perkamos UAB „Adsum“ finansinės būklės, įmonės dokumentų, jų tvarkingumo, buvimo vietos, perdavimo tvarkos ir kt. Todėl negalima sutikti su ieškovo teiginiu, kad prieš sandorį ir sandorio metu atsakovai garantavo, kad UAB „Adsum“ dokumentacija yra tvarkinga. Ieškovo teiginio negalimumą patvirtina ir ta aplinkybė, kad atsakovas M. A. Ž., būdamas UAB „Adsum“ vieninteliu akcininku ir direktoriumi, dėl ligos nuo 2013 m. sausio 1 d. iki Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo faktiškai nėjo savo pareigų ir kiekvienais metais išduodamų įgaliojimų pagrindu savo pareigas buvo pavedęs eiti ilgametei UAB „Adsum“ darbuotojai D. J.. Atsakovas dėl ligos nuo 2013 m. sausio 1 d. iki pat Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu nebuvo darbe ir įmonėje, netikrino įmonės dokumentacijos, neadministravo bankrutuojančių įmonių, todėl pasirašydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su ieškovu, negalėjo garantuoti ir negarantavo, kad visa įmonės UAB „Adsum“ dokumentacija yra tvarkinga, nes šio fakto niekaip nebuvo patikrinęs, o atvirkščiai, atsakovas netgi atvirai išsakė ieškovui, kad nežino, kokia yra tikroji įmonės finansinė padėtis, ar jos dokumentacija yra tvarkinga ir visais rūpimais klausimais, įskaitant dėl dokumentacijos perdavimo, atsakovas pasiūlė ieškovui kreiptis į D. J..

14Kadangi ginčas kyla iš Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sprendžiant, ar atsakovas atskleidė ieškovui informaciją apie įmonės finansinę padėtį ir dokumentaciją, būtina vadovautis CK 6.193 straipsnio 5 dalimi, kuri numato, kad aiškinant sutartį, turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo aplinkybės patvirtina, kad ieškovas nesidomėjo perkamos UAB „Adsum“ turtine padėtimi ir jam nerūpėjo, ar įmonės dokumentacija yra tvarkinga. Atsakovas dėl ilgai trunkančios ligos negalėdamas pats tiesiogiai vadovauti įmonei, nusprendė ją parduoti ir pasiūlė įmonės UAB „Adsum“ akcijas pirkti D. J., kuri ilgą laiką veikė kaip įgaliota atstovė. Atsakovas manė, kad jai yra žinoma tikroji įmonės finansinė padėtis, dokumentacija ir kt. D. J. 2015 m. vasario 19 d. sutiko pirkti UAB „Adsum“ akcijas iš atsakovo ir sutarė 2015 m. vasario 20 d. susitikti pas notarą sandorio patvirtinimui. Tačiau 2015 m. vasario 20 d. apie 12 val. atsakovui telefonu paskambino ieškovo direktorius R. Ž. ir informavo, kad jam yra žinomi atsakovo ketinimai parduoti UAB „Adsum“ akcijas, žinoma, kad 2015 m. vasario 20 d. yra paskirtas laikas pas notarą sandorio patvirtinimui ir taip pat nurodė, kad šią informaciją sužinojo iš D. J.. Ieškovo direktorius R. Ž. telefonu išreiškė norą pirkti UAB „Adsum“ akcijas vietoje D. J., pažadėjo, kad su D. J. nenutrauks darbo santykių, ji liks įmonėje dirbti buhaltere, jai yra žinoma visa įmonės padėtis ir skolos. Atsakovui paklausus, apie kokias skolas jis kalba, ieškovo direktorius nurodė, kad jam yra žinomos administruojamos BUAB „Ortas“ skolos ir problemos su garantiniu fondu. Atsakovas telefonu paaiškino, kad ši informacija apie įmonės skolas jam nėra žinoma ir kad jau yra sutaręs dėl UAB „Adsum“ akcijų pardavimo su D. J., todėl jeigu ieškovo ketinimai yra rimti, jis turėtų pasiklausti D. J. nuomonės dėl akcijų pardavimo kitam asmeniui. D. J. telefonu informavo, kad ji sutinka, jog įmonės akcijos būtų parduotos ieškovui, su kuriuo apie tai telefonu yra kalbėjusi. Iš D. J. žodžių atsakovas suprato, kad ji su ieškovo direktoriumi R. Ž. yra gerai pažįstami. Po telefoninių pokalbių atsakovas su ieškovo direktoriumi R. Ž. tą pačią dieną, 2015 m. vasario 20 d., susitiko notaro biure ir pasirašė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Kol notarė rengė sutartį, ieškovo direktorius, girdint kitai atsakovei, dar kartą patvirtino, kad žino apie perkamos UAB „Adsum“ finansinę padėtį, skolas, problemas ir visa tai padės sutvarkyti, nenutrauks darbo sutarties su D. J., kurios žinioje yra visa bankrutuojančių įmonių ir UAB „Adsum“ dokumentacija, jam faktiškai nebus reikalingas joks dokumentų perdavimas, nes dokumentai yra D. J. žinioje. Po tokio pokalbio notarė patvirtino Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurioje nėra nei vieno žodžio apie parduodamos įmonės finansinę būklę ir dokumentaciją, nėra atsakovų įsipareigojimo perduoti ieškovui perkamos įmonės dokumentus.

15Kasacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad sąžiningam sandorio dalyviui yra nustatyta pareiga veikti aktyviai ir prieš sudarant sandorį išsiaiškinti jo teisėtumui bei stabilumui reikšmingas aplinkybes, t.y. ar sandoriu nebus pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, ar šalis turi kreditorių. Protingu ir apdairiu, t.y. sąžiningu, laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos A. T. 2010 m. kovo 2 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-94/2010). Visuma nustatytų faktinių aplinkybių leidžia daryti išvadą, kad ieškovas aktyviai nesiekė susipažinti su perkamos UAB „Adsum“ finansine padėtimi ir dokumentacija, sandorio šalims aiškiai žodžiu deklaravo, kad visa įmonės padėtis jam ir D. J., kuri lieka dirbti įmonėje, yra žinoma ir tokia padėtis ieškovui nebuvo naujiena. Ieškovas nedėjo jokių pastangų, kad iki Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo susipažintų su perkamos įmonės finansine padėtimi ir dokumentacija, kiek žinoma, nebuvo atvykęs į įmonės buveinę iki Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, nei žodžiu, nei raštu neišreiškė pageidavimo atsakovui susipažinti su perkamos įmonės padėtimi ir dokumentacija, įmonės akcijas įsigijo tą pačią dieną, kai telefonu apie tokį savo ketinimą pirkti akcijas išsakė atsakovui. Taigi, ieškovas buvo nesąžiningas pirkėjas ir dėl sudaryto sandorio pats turi prisiimti riziką bei atsakomybę.

16Patikslintame ieškinyje ieškovas tik remiasi CK 1.80 straipsniu, laikydamas, kad Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl ji yra negaliojanti. Ši teisės norma (CK 1.80 straipsnis) reikalauja nurodyti konkrečias imperatyvias teisės normas, kurioms toks sandoris prieštarautų. Tačiau ieškovas nenurodė konkrečios imperatyvios teisės normos, kuriai Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis prieštarautų. Todėl nėra teisinio pagrindo išvadai, kad sudaryta sutartis prieštarauja CK 1.80 straipsniui.

17Ieškovas nurodo, kad ginčui taikytinas CK 1.90 straipsnis, nes ieškovas iš esmės suklydo dėl sandorio sudarymo metu egzistavusių esminių sandorio faktų, t.y. sudarant Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, atsakovai nuslėpė nuo ieškovo informaciją apie UAB „Adsum“ įsiskolinimus ir aplinkybę, kad įmonei keliama bankroto byla. Tik po sandorio sudarymo ieškovas sužinojo, kad 1 dieną iki sandorio pasirašymo Vilniaus apygardos teismui buvo pateiktas pareiškimas dėl bankroto bylos UAB „Adsum“ iškėlimo ir ši aplinkybė atsakovui kaip UAB „Adsum“ direktoriui turėjo būti žinoma, nes kreditoriai apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo prieš 30 dienų privalo informuoti įmonės direktorių. Ieškovas dar nurodo, kad neketino įsigyti bankrutuojančio juridinio asmens. Su šiais motyvais atsakovas nesutinka.

18A. A. pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu nežinojo, kad Vilniaus apygardos teisme yra pateikti kreditorių (darbuotojų D. J. ir kt.) pareiškimai dėl bankroto bylos iškėlimo ar kad juos ketinama pateikti, nes nei D. J., nei kiti darbuotojai apie tai atsakovo neinformavo. Įmonių bankroto įstatymo 6 straipsnio 2 dalis numato, kad kreditoriai apie savo ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo turi pranešti įmonei raštu registruotu laišku arba per kurjerį ar antstolį, prieš 30 dienų. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje UAB „Adsum“ bankroto byloje Nr. B2-3938-781/2015 kreditoriai D. J., A. T. ir I. Z. kartu su 2015 m. vasario 13 d. pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė 2015 m. sausio 12 d. įspėjimą dėl bankroto bylos iškėlimo, kuris nors ir yra adresuotas UAB „Adsum“ vieninteliam akcininkui ir direktoriui Mindaugui A. Ž. (nenurodant adreso), tačiau įspėjimo dešiniajame kampe pažymėta, kad jis yra gautas 2015 m. sausio 12 d., nurodytas gavėjo parašas, kuris sutampa su D. J. parašu. Tai reiškia, kad faktiškai šis įspėjimas atsakovui nebuvo siųstas registruotu laišku, nebuvo įteiktas, o imituota, kad jis yra įteiktas ir gautas įmonėje, apie jo gavimą patvirtino pati įspėjimą pateikusi D. J., kuri ir įteikė įspėjimą, ir jį priėmė. Galimai, taip buvo siekiama nuslėpti įspėjimo pateikimo faktą nuo atsakovo. Kadangi atsakovas nuo 2013 m. sausio 1 d. dėl ligos nedirbo ir savo pareigas eiti buvo pavedęs D. J., tai suprantama, kad šis įspėjimas atsakovui nebuvo įteiktas, dėl ko atsakovas Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu pats nežinojo apie Vilniaus apygardos teismui 2015 m. vasario 13 d. pateiktą pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Dėl to atsakovas nenuslėpė nuo ieškovo šios aplinkybės, apie kurią pats faktiškai nežinojo.

19Pagal CK 1.90 straipsnį suklydimas dėl sandorio esmės turi būti esminis. CK 1.90 straipsnio 3 dalis numato, kad suklydimas turi esminės reikšmės, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.90 straipsnį, yra konstatavęs, kad vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo teisinius padarinius. Atitinkamo sandorio pagrindu šalims atsiranda teisės ir pareigos, dėl to kiekvienas asmuo, prieš sudarydamas sandorį, turi patikrinti, kokias pareigas pagal sandorį įgis, kokias – praras. Teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, reikia atsižvelgti į sandorio šalies amžių, išsilavinimą, sandorio sudarymo aplinkybes ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. V. ir kt. v. J. V., bylos Nr. 3K-3-85/2011).

20Atsakovas byloje yra pateikęs įrodymus, kad ieškovas yra juridinis asmuo, besiverčiantis teisinių paslaugų teikimu, o tai patvirtina išrašas iš ieškovo interneto tinklapio www.juridical.lt. Savo interneto tinklapyje, pristatydamas save, ieškovas nurodo, kad jo įmonėje dirba kvalifikuoti, per visą įmonių egzistavimo laikotarpį sukaupusios vertingos patirties ir pasiekusios aukštą paslaugų teikimo lygį, teisininkų komandos. Ieškovas nurodo, kas specializuojasi skolų išieškojimo srityje, taip pat konsultuoja įmonių bankroto administravimo klausimais. Kaip įmonės teikiamas teisines paslaugas ieškovas nurodo akcijų pirkimą – pardavimą, bankroto bylos iškėlimą ir kt. Tai patvirtina, kad ieškovas turi specialių teisinių žinių įmonių bankroto, skolų, akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo klausimais, save laiko šių sričių profesionalu, todėl toks būdamas, ieškovas prieš sudarydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, turėjo būti atidus ir rūpestingas, pasidomėti įmonės UAB „Adsum“ turtine padėtimi, pareikalauti, kad atsakovas ar jo įgaliotas asmuo D. J. pateiktų kreditorių sąrašą, įmonės balansą ir iš kreditorių sąrašo ieškovas būtų nesudėtingai nustatęs, ar UAB „Adsum“ turi pradelstų įsipareigojimų, dėl kurių įmonės kreditoriai galėtų kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Žinodamas tokius duomenis, ieškovas būtų laisvas nuspręsti – pirkti tokios įmonės akcijas ar ne. Šioje situacijoje, kai ieškovas, turėdamas specialių teisinių žinių, savo valia prieš sudarydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, nepatikrino įmonės finansinės padėties, nepareikalavo nei vieno įmonės dokumento apie įmonės turto ir kreditorinių įsipareigojimų santykį, laikytina, kad toks ieškovo elgesys nelaikytinas esminiu suklydimu, o atitinka CK 1.90 straipsnio 5 dalyje numatytą reglamentavimą, pagal kurį suklydimas negaliu būti laikomas turinčiu esminės reikšmės, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti.

21Ieškovas remiasi CK 1.91 straipsnio 5 dalimi, įrodinėdamas, kad apgaule, t.y. atsakovo nutylėjimu apie įmonės UAB „Adsum“ finansinę padėtį ir Vilniaus apygardos teismui paduotą pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, buvo sudaryta Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Su tuo atsakovas nesutinka.

22CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sudarytų dėl apgaulės sandorių pripažinimas negaliojančiu. Lietuvos A. T. praktikoje išaiškinta aptariamoje teisės normoje vartojama apgaulės sąvoka, būdingi požymiai: apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, jis gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar viena ginčo šalis atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti antrą ginčo šalį), dėl kurių antra ginčo šalis buvo paskatinta sudaryti ne tokį sandorį, kokį ji iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir antros ginčo šalies elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek sudarant sandorį bei po jo sudarymo (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Č. v. H. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. K. v. K. S., bylos Nr. 3K-3-429/2013; 2014 m. vasario 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. T. v. N. S., E. A., bylos Nr. 3K-3-5/2014).

23Ieškovas patikslintame ieškinyje nenurodė, kad atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus, nes pagal CK 1.91 straipsnį, apgaulė net ir nutylėjimu yra galima tik tyčia. Minėta, kad atsakovas aiškiai ir nedviprasmiškai informavo ieškovą, kad jam nėra žinoma tikroji įmonės UAB „Adsum“ turtinė ir kita padėtis, atsakovas nežinojo apie Vilniaus apygardos teismui pateiktą pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (priešingų įrodymų ieškovas byloje nepateikė), todėl nežinodamas apie tai, negalėjo tyčia nuo ieškovo tokios informacijos nuslėpti. Vertinant, ar sandoris prieštarauja CK 1.91 straipsniui ir ar iš tiesų buvo sudarytas apgaulės įtakoje, kasacinis teismas įpareigoja tirti ir antrosios ginčo šalies elgesį tiek prieš sandorio sudarymą, tiek sudarant sandorį bei po jo sudarymo. Faktinės bylos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas, sudarydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, nesiekė susipažinti su įmonės UAB „Adsum“ būkle ir dokumentais, nors tam turėjo visas galimybes, nereikalavo leisti susipažinti su dokumentais, o sandorį sudarė staiga, praėjus vos kelioms valandos nuo telefoninio skambučio atsakovui, kurio metu išreiškė norą įsigyti UAB „Adsum“ akcijas. Atsakovas nevertė ieškovo sudaryti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, atvirkščiai, atsakovas ketina įmonės akcijas parduoti kitam pirkėjui – D. J.. S. A. pirkimo – pardavimo sutartį, ieškovas nereikalavo, kad sutartyje būtų įtraukta sąlyga apie įmonės finansinę būklę, apie perduotinus dokumentus, kas taip pat leidžia daryti išvadą, kad ieškovui įmonės finansinė būklė buvo žinoma iš D. J. ir nebuvo esminė sutarties sąlyga.

24Svarbu ir tai, kad įmonės UAB „Adsum“ finansinės atskaitomybės dokumentai (balansai, pelno (nuostolio) ataskaitos) yra viešai skelbiami ir prieinami interneto tinklapyje www.registrucentras.lt. Ieškovas, būdamas apdairus ir sąžiningas akcijų pirkėjas, prieš įsigydamas akcijas, nepareikalavęs įmonės dokumentų iš atsakovo, galėjo susipažinti su šiais dokumentais interneto tinklapyje www.registrucentras.lt, iš kurių būtų sužinojęs, ar įmonė teikia finansines ataskaitas registro tvarkytojui, kokie duomenys yra pateikti, ar tie duomenys ieškovui kelia klausimų ar įtarimų, ar jie ieškovui yra priimtini, ieškovas būtų sužinojęs įmonės turto ir kreditorinių įsipareigojimų balansą. Jeigu duomenų ieškovui būtų trūkę, ieškovas jų būtų pareikalavęs atsakovo įgalioto asmens arba atsisakęs sudaryti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Teikdamas teismui šioje byloje procesinį dokumentą, pavadintą „dubliku“, ieškovas pateikė VĮ „Registrų centras“ registruotų UAB „Adsum“ finansinės atskaitomybės dokumentų sąrašą, kas patvirtina, kad šia informacija ieškovas galėjo pasinaudoti ir prieš sudarydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taip įsitikinti įmonės finansinėmis galimybėmis bei ar įmonei nekeltina bankroto byla.

25Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ieškovas nebuvo apgautas, nuo ieškovo atsakovas tyčia nenuslėpė ir nenutylėjo jokios reikšmingos sandoriui sudaryti informacijos, o pats ieškovas savo elgesiu ir veiksmais prisiėmė riziką dėl sudaryto sandorio ir kilusių pasekmių.

26G. A. pirkimo – pardavimo sutartis neprieštarauja CK 1.82 straipsniui, nes sudaryta nepažeidžiant UAB „Adsum“ steigimo dokumentuose nurodytos kompetencijos ir neprieštarauja juridinio asmens tikslams. UAB „Adsum“ turėjo tikslą – siekti pelno, nes yra uždaroji akcinė bendrovė, siekianti pelno, to pelno ir siekė, administravo bankrutuojančias įmones. Prieš sudarant šį sandorį, ieškovas pats pripažino, kad žino apie įmonės skolas ir problemas ir kad padės su jomis susitvarkyti. Teisės aktai nedraudžia parduoti uždarosios akcinės bendrovės, kuri turi kreditorinių įsipareigojimų, akcijas. Ieškovas neatliko jokių veiksmų, kad prieš sudarydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, bent minimaliai susipažintų su perkamos įmonės akcijomis. Todėl galima daryti pagrįstą išvadą, kad ieškovas siekė sudaryti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį tokiomis sąlygomis, kokiomis ją sudarė, nesusipažinus su dokumentais ir įmonės finansine būkle, tokia padėtis jį tenkino.

27Ieškovas įsigijo UAB „Adsum“ akcijas tokiomis sąlygomis, dėl kurių susitarė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, t.y. ieškovui buvo parduotos ir perduotos 300 vnt. paprastųjų vardinių įmonės UAB „Adsum“ akcijų už 900 Eur kainą. Atsakovai šia sutartimi neprisiėmė įsipareigojimo garantuoti apie įmonės finansinę būklę, dokumentų tvarkingumą ar dokumentų tinkamą ir savalaikį perdavimą ieškovui, ypatingai atsižvelgiant į aplinkybę, kad atsakovas dėl ligos nuo 2013 m. sausio 1 d. faktiškai nedirbo įmonėje, nevaldė jos procesų, neadministravo dokumentų. Ieškovas sutartyje nepareikalavo, kad atsakovai garantuotų dėl UAB „Adsum“ turtinės padėties ar dokumentų, todėl laikytina, kad Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra sudaryta būtent tokiomis sąlygomis, kurios tiko ieškovui.

28Teismui pripažinus Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, taikytina restitucija, kuri pagal esamą situacija yra negalima. Atsakovas ieškovui pardavė veikiančią UAB „Adsum“, kurios pagrindinė ir vienintelė veikla buvo bankrutuojančių įmonių administravimas. P. Į. bankroto departamento viešai teikiamus duomenis (byloje jau pateikti), Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Adsum“ administravo 42 bankroto procedūras. Šiuo metu UAB „Adsum“ paties ieškovo prašymu (pagal atsiliepimą į pareiškimą) yra iškelta bankroto byla, dėl ko UAB „Adsum“ nebeteikia bankroto administravimo paslaugų. Taigi, ieškovas įgijo veikiančią įmonę, o grąžinti galėtų neveikiančią, bankrutavusią ir visiškai bevertę įmonę.

29CK 6.145 straipsnis restitucijos taikymą sieja su turto įgijėjo sąžiningumo vertinimu. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertinant daikto įgijėjo sąžiningumą visais atvejais būtina atsižvelgti į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų subjektyvias savybes, veiklos specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, sutarties šalių elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo laiką ir kitas konkrečioje situacijoje reikšmingas aplinkybes, nes tai atitinka CK 1.5 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias reikia vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Lietuvos A. T. 2012 m. spalio 5 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-412/2012).

30Atsakovas taip pat nurodo, kad ieškovas pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį iš tiesų neatsiskaitė už akcijas ir nesumokėjo 900 Eur mokesčio.

31Teismo posėdžio metu atsakovas M.A. Ž. prašė ieškinį atmesti. Parodė, kad nėra liudytojų, jog M. Ž. jam sumokėjo, jis pasirašė kasos pajamų orderį, nes pasitikėjo ieškovo atstovu R. Ž., kuris darė rimto žmogaus įspūdį. Akcijų pardavimo sutartis sudarymo dieną jis kartu su D. J. nuvyko į notarų biurą, bet reikėjo V. Ž. sutikimo akcijų pardavimui, su D. J. jis sutarė jai parduoti akcijas už 2000 Eur, ji jam pasirašė raštelį, kad už akcijas 2000 Eur jam mokės išsimokėtinai. Ieškovo atstovas jam paskambino 2015-02-20 apie 12 val. ir pasakė, kad pirks akcijas, o jis ieškovo atstovui pasakė, kad akcijas parduoda D. J., o ieškovo atstovas atsakė, kad apie tai jis žino. Tada ieškovo atstovas susisiekė su D. J. ir viską pasakė, kad jis nori pirkti akcijas, D. J. su tuo sutiko.Ieškovo atstovas jam sakė, kad apie tai jis žino, D. J. sutiko, kad akcijas pirktų ieškovo atstovas. Po sutarties sudarymo jis kartu su ieškovo atstovu nuvyko į Registrų centrą, pridavė visus dokumentus dėl savininko pasikeitimo. Jis pats sutarties sudarymo metu detaliai visos padėties apie įmonės finansinę padėtį nežinojo, kaip jį patikino D. J., kad įmonės padėtis gera, jis tuo metu sirgo, jis dokumentų apie įmonės finansus iš D. J. nereikalavo jis nežinojo kokia yra įmonės finansinė padėtis, nes sirgo. Jis UAB „Adsum“ vadovu buvo nuo 2009 metų pabaigos, o baigė vadovavimą po akcijų pardavimo sutarties sudarymo, jo išsilavinimas aukštasis teisės magistro ir inžinieriaus. D. J. dirbo jo įmonėje vyr.finansininke panašiu laiku. Kaip direktorius jis D. J. 2011 – 2015 metais buvo išdavęs įgaliojimą vykdyti bankroto procedūras. Sudarant akcijų pardavimo sutartį ieškovo atstovas teigė, kad žino viską apie įmonės padėtį ir visas problemas, sakė, kad yra daug bankrutuojančių įmonių ir jis susitvarkys. Sudarant sutartį iš jo ieškovo atstovas įmonės dokumentų nereikalavo, jokios informacijos neprašė. Ieškovo atstovas jam sakė, kad yra problemų su tuo, kad įmonės darbuotojai yra parašę pareiškimą į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, ieškovas pats jam patvirtino, kad D. J. atsiims pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Neturi įrodymų, kad D. J. atsisakė pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo. Apie bankroto bylos iškėlimą sandorio sudarymo metu jis informacijos neturėjo, tokią informaciją sužinojo iš teismo jau po sandorio sudarymo. Apie įmonei iškeltą bankroto bylą jis sužinojo 2015-02-24. Jis nemato savo kaltės dėl sudaryto sandorio, nes jis negalėjo toliau dirbti dėl ligos ir todėl priėmė ieškovo atstovo pasiūlymą dėl akcijų pardavimo už 900 Eur. Jis sutinka, kad akcijų pardavimo sutarties metu buvo paduoti įmonės darbuotojų pareiškimai dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Jis atsiliepimo į tą pareiškimą nerašė, nes kai skambino bylą nagrinėjančiai teisėjai, teisėja jam sakė, kad yra gautas prašymas atsiimti tą pareiškimą ir kad byla bus nutraukta. nesutinka, kad įmonės apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai.

32Atsakovo atstovė prašė ieškinį atmesti atsiliepime nurodytais argumentais.

33Atsakovė V. Ž. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad ieškinį prašo atmesti. Nurodė, kad jos vyras M.A. Ž. nuo 2009 metų buvo UAB „Adsum“ akcininkas ir direktorius, jis 2012 m. sunkiai susirgo, 2015 metų pradžioje jis apsisprendė parduoti įmonės „Adsum‘ akcijas D. J.. M.A. Ž. ją informavo apie ketinamą sudaryti pas notarę D. B. UAB „Adsum“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir, kad ji kaip atsakovo žmona privalo dalyvauti akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudaryme. 2015-02-20 ji dalyvavo pasirašant ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. UAB „Adsum“ akcijas pirko ne D. J., o UAB „R. J.“, D. J. susitarus su R. Ž., apie tai jai telefonu pranešė D. J.. Prieš pasirašant ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ji bendravo su R. Ž., kurį matė pirmą kartą. Kad R. Ž. mokėtų jos vyrui 900 Eur už perkamas akcijas ji nematė, tik girdėjo jį žadant atsiskaityti už perkamas akcijas vėliau, o tuo metu paaiškėjo, kad jis už nupirktas akcijas iš viso neatsiskaitė. Ji – atsakovė V. Ž., nuo 1996 m. nėra atsakovo bendraturtė, su juo neveda bendro ūkio, nedalyvavo UAB „Adsum“ veikloje, jokių žinių apie šią įmonę neturi.

34Atsakovė V. Ž. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį jai pranešta tinkamai, todėl byla nagrinėjama jai nedalyvaujant.

35Tretysis asmuo BUAB „Adsum“ atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Reniva“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad prašo patikslinto ieškinio pagrįstumą nagrinėti teismo nuožiūra. Trečiojo asmens BUAB „Adsum“ atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Reniva“ atstovas į posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai, todėl byla nagrinėjama jam nedalyvaujant.

36Tretysis asmuo Vilniaus miesto 11-ojo notarų biuro notarė D. B. atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė, į posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai, todėl byla nagrinėjama jai nedalyvaujant

37Liudytoja D. J. parodė, kad pažįsta ieškovo atstovą R. Ž. ir atsakovą M.A. Ž.. Su atsakovu ji kartu dirbo UAB „Adsum“, atsakovas buvo įmonės vadovas, o ji nuo 2009-11-22 vyr. finansininkė, o nuo 2012 metų kovo mėn. bankroto administratoriaus padėjėja iki bankroto įmonei iškėlimo. Bankroto byla įmonei buvo iškelta 2015-04-16, o įmonės darbuotojai buvo atleisti 2015-02-18. 2015 metų sausio mėnesį ji gavo iš atsakovo raštu pranešimą, kad ji įsigytų UAB „Adsum‘ akcijas, atsakovas norėjo, kad ji sumokėtų 50000 Lt. Ji parašė atsakovui pasiūlymą, kad ji pirktų akcijas už 25000 Lt. 2015 metų vasario 15 d. ji susitiko su atsakovu ir jis pasiūlė jai pasirašyti, kad ji viską tvarkė, ji pasirašė viską, ką jis diktavo, atsakovas sakė, kad akcijas perleis už 1 Lt. Dėl akcijų pirkimo ji su atsakovu ir dar V. Ž. nuvyko pas notarę dėl akcijų pardavimo, bet notarė pasakė, kad nesudarys tokios sutarties, nes akcijos parduodamos už 1 Lt. Tada ji paskambino kitai notarei, kuri sakė, kad toks sandoris yra galimas. 2015-02-20 pas ją atvažiavo atsakovas ir jo žmona ir prašė jos pasirašyti, kad ji pirks akcijas už 2000 Lt. Po pietų jai paskambino atsakovas ir pasakė, kad akcijas parduos R. Ž. ir liepė jai atvežti įmonės įstatus, antspaudą ir įmonės pažymėjimą. Jai paskambino V. Ž. ir klausė ar ji neprieš jeigu akcijos bus parduotos kitam asmeniui, ji atsakė, kad neprieš. 2015-02-20 įmonė jau nebedirbo 2015-01-18 ji kreipėsi į atsakovą dėl atleidimo iš darbo, kiti darbuotojai irgi siuntė atsakovui el. paštu laiškus dėl atsiskaitymo su jais, bet atsakovas nieko nepasirašė, nes buvo neblaivus. 2015-02-03 atsakovui buvo atimta licencija vykdyti bankroto administratoriaus veiklą. Atsakovas žinojo apie ketinimą įmonei kelti bankroto bylą, jis sakė, kad jam tas pats, nes jis įmonę parduos. Ji iki 2011 metų vidurio tvarkė įmonės apskaitą, atsakovas nepasirašinėdavo ataskaitų, visas pareigas kaip bankroto administratoriaus vykdė ji. Įmonė po 2010 metų jau turėjo apie 80000 lt skolos. 2015-02-24 įmonės finansinė padėtis buvo sunki, buvo įsiskolinimas ir darbuotojams ir pačiam atsakovui apie 15000 Lt, Sodrai apie 15000-16000 Lt buvo ir kitos skolos, apie skolas atsakovas žinojo, bet jam buvo neįdomu. Ji pati atsakovui sakė, kad kaip galima parduoti įmonės akcijas kai yra kreiptąsi dėl įmonei bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas iš jos sužinojo, kad yra paduotas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas ją šantažavo, kad ji pirktų įmonės akcijas, ji patvirtina, kad ji pasirašė raštelius, nes ketino įsigyti akcijas. Jokių pokalbių su ieškovo atstovu dėl akcijų pirkimo nebuvo. Patvirtina, kad atsakovas jai buvo išdavęs įgaliojimą tvarkyti įmonės reikalus, vykdyti bankroto administratoriaus funkcijas. Po akcijų pardavimo ji buvo nuvykusi pas ieškovo direktorių ir jis paprašė jos perduoti įmonės dokumentus, ieškovui ji įmonės dokumentų neperdavusi, nes įmonei iškelta bankroto byla. Iki akcijų sutarties sudarymo ieškovo direktorius pas ją nebuvo atvykęs susipažinti su įmonės dokumentais.

38Ieškinys atmestinas.

39Kaip nustatyta byloje, 2015-02-20 UAB „R. J.“ vienintelio akcininko sprendimu (pasirašytu R. Ž.), R. Ž. vienintelis UAB „R. J.“ akcininkas R. Ž., vadovaudamasis LR Akcinių bendrovių įstatymu ir kitais LR teisės aktais, nusprendė pirkti UAB „Adsum“ 100 proc. paprastųjų akcijų už 900 Eur.

402015-02-20 M.A. Ž., V. Ž. - pardavėjai ir UAB „R. J.“ - pirkėjas, atstovaujama direktoriaus R. Ž., sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (reg.Nr.950) (toliau – Sutartis), patvirtintą Vilniaus m. 11-ojo notarų biuro notarės D. B., pagal kurią M.A. Ž., V. Ž. pardavė, o UAB „R. J.“nupirko M.A. Ž. ir V. Ž. bendrosios jungrinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausančias UAB „Adsum“ 300 vnt. paprastąsias vardines akcijas už 900 Eur; Sutarties 3 p. nurodyta, kad nurodytos akcijos parduodamos už 900 Eur, kuriuos pardavėjai gavo iš pirkėjo prieš pasirašant šią Sutartį. Sutartyje nurodyta, kad ši Sutartis šalių perskaityta, suprasta dėl turinio ir pasekmių bei, kaip atitinkanti jų valią priimta ir pasirašyta.

412015-02-20 UAB „R. J.“ Kasos išlaidų orderyje Nr.172 nurodyta, kad M.A. Ž. išduota 900 Eur, šis Kasos išlaidų orderis pasirašytas R. Ž. ir kad gavo 900 Eur pasirašė M.A. Ž..

42Vadovaujantis sudaryta Sutartimi, 2012-02-20 tarp M.A. Ž. ir UAB „R. J.“ direktoriaus R. Ž. buvo pasirašytas raštas, kuriame nurodyta, kad UAB „R. J.“ direktoriaus R. Ž. priėmė iš M.A. Ž. UAB „Adsum“ įstatus, registracijos pažymėjimą, įmonės spaudą, UAB „Stirator“ įstatus, jų pakeitimą.

432015-02-27 perdavimo-priėmimo aktu UAB „Adsum“ buvęs įgaliotas asmuo D. J. (įgaliojimai sustabdyti 2015-02-23) perdavė o UAB „Adsum“, atstovaujama direktoriaus ir vienintelio akcininko R. Ž., priėmė banko kodų generatorių ir prisijungimus.

442015-02-23 Darbo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Adsum“ akcininko R. Ž. ir G. U., pastarasis priimtas dirbti nuo 2015-02-24 neterminuotai antraeilėse pareigose UAB „Adsum“ direktoriumi; 2015-03-12 UAB „Adsum“ vienintelio akcininko R. Ž. sprendimu Nr.2015-02 G. U. savo paties prašymu pagal LR DK 127 str.1 d. atleistas iš UAB „Adsum“ direktoriaus pareigų.

452015-04-16 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civ. byloje Nr.B2-3938-781/2015 pagal ieškovų D. J., A. T., I. Z. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Adsum“, UAB „Adsum“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirta UAB „Reniva“.

46UAB „R. J.“ įstatuose nurodyta, kad UAB „R. J.“ veiklos tikslai yra pelno siekimas, prekyba ir paslaugų tiekimas, veiklos pobūdis yra, tame tarpe, teisė ir apskaitos veikla, nekilnojamojo turto operacijos, nuoma ir išperkamoji veikla, reklama ir rinkos tyrimas, pastatų statyba, specializuota statybos veikla ir kt. (2, 2.1 p.p.); bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis bendrovės valdymo organas – bendrovės vadovas – direktorius (5.1 p.); bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jų akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (5.3 p.); bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius (7.7 p.).

47UAB „Adsum“ įstatuose nurodyta, kad UAB „Adsum“ veiklos tikslai – privačių interesų tenkinimas, vykdant pelno siekiančią komercinę ūkinę veiklą (2.1p.); bendrovės vykdomos veiklos pobūdis - nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas, nuosavo nekilnojamojo turto išnuomojimas, nekilnojamojo turto valdymas už užmokestį ar pagal sutartį, turto verinimas, įmonių ir fizinių bankrotų administravimas, teisinė veikla, apskaitos buhalterijos ir audito atlikimas, rinkos tyrimas ir viešosios nuomonės apkausa, konsultacinė verslo ir valdymo veikla, kontroliuojančių bendrovių vadybinė veikla (92.2 p.); bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 30000 Lt, jis padalintas į 300 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra 100 Lt (3.1 p).

48VĮ Registrų centras UAB „Adsum“ akcininku nuo 2002-03-27 įregistruotas M.A. Ž.; vienasmenis vadovavimas įregistruotas nuo 2007-08-21; įregistruota bendrovės licenzijuojama veikla – įmonių bankroto administravimo paslaugų teikimas.

492015-07-21 Vilniaus rajono apylinkės teismo sprendimu civ. byloje Nr. 2-3198-855/2015 M.A. Ž. ir V. Ž. santuoka nutraukta bendru sutuoktinių sutikimu.

50Teismo nuomone, byloje nustatytos aplinkybės neįrodo, kad ginčijama Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia CK 1.90 str. , CK 1.91 str. nustatytais pagrindais.

51Sandoriai – tai sąmoningi, laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t.y. jais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų.

52CK 1.90 str. 1 d. numato, kad iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal klydusios šalies ieškinį. Suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu. Lietuvos A. T. teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje išaiškinta, kad suklydimas – tai neteisingas sudaromo sandorio suvokimas, kai neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį (Lietuvos A. T. 2008 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-504/2008; Lietuvos A. T. 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2011). Vertinant, ar suklydimas gali būti kvalifikuojamas kaip esminis, būtina atsižvelgti į tai, dėl ko buvo suklysta, nes ne bet koks suklydimas yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu. Suklydimas laikomas esminiu, jeigu suklystama dėl sandorio esmės, kitos sandorio šalies, sandorio dalyko, jo kokybės, esminių sandorio sąlygų (Lietuvos A. T. 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000; 2005 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-378/2005 ir kt.) Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t.y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo teisinius padarinius. Atitinkamo sandorio pagrindu šalims atsiranda teisės ir pareigos; dėl to kiekvienas asmuo, prieš sudarydamas sandorį, turi patikrinti, kokias pareigas pagal sandorį įgis, kokias – praras. Lietuvos A. T. yra pažymėjęs, kad teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo (Lietuvos A. T. 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85/2011 ir kt.). Kai suklydimas yra tik suklydusios sandorio šalies neapgalvotos rizikos ar jos neatsargumo rezultatas, pripažinti sutartį negaliojančia nėra teisinio pagrindo, nes tokiu atveju šalies suklydimo negalima pateisinti. Šalies elgesys gali būti kvalifikuojamas kaip suklydimas tik tuo atveju, jeigu analogiškomis aplinkybėmis apdairus ir atidus žmogus būtų sudaręs sandorį tokiomis pat sąlygomis, kaip ir suklydusi šalis. Sandorio sudarymo motyvas nėra esminė sandorio sudarymo sąlyga, todėl suklydimas dėl sandorio motyvų negali būti pripažintas esminiu suklydimu, išskyrus atvejus, kai sandorio sudarymo motyvai buvo inkorporuoti į sandorį, kaip esminės jo sąlygos Be to, vertinant, ar apskritai buvo suklysta, reikia atsižvelgti į sandorio šalies, teigiančios, jog ji suklydo, amžių, išsimokslinimą, sandorio sudarymo aplinkybes ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis L. L. v. V. L. ir kt. byloje Nr. 3K-3-974; 2005 m. spalio 19 d. nutartis AB „Lietuvos dujos“ v. AB „Kauno energija“ byloje Nr. 3K-7-378/2005; 2005 m. spalio 26 d.nutartis A. B. v. S. D. byloje Nr. 3K-3-514/2005; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis E. M. v. R. K. byloje Nr. 3K-3-585/2006 ir kt.).

53CK 1.91 straipsnyje nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusios šalies ieškinį. Apgaule pripažįstami tik tokie suinteresuotos šalies veiksmai, kurie turi lemiamos įtakos kitos šalies valiai susiformuoti. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šio CK straipsnio taikymo, yra nurodęs, kad apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens suklaidinimas dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių, kuris gali pasireikšti aktyviais veiksmais, taip pat nuslėpimu svarbių sandorio aplinkybių, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Byloje turi būti vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį iš tikrųjų siekė sudaryti (Lietuvos A. T. 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/2006, Lietuvos A. T. 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007 ir kt.). Taigi, nagrinėjant reikalavimą dėl apgaule sudaryto sandorio, turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius, nesąžiningus veiksmus, dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kurio norėjo ir siekė, taip pat tiriamas ir vertinamas paties ieškovo elgesys iki sandorio sudarymo, jo sudarymo metu bei po sutarties sudarymo. Taigi, sprendžiant, ar sandoris sudarytas dėl apgaulės, turi būti remiamasi ne vien pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, turi būti aiškinamos sutarties sudarymo aplinkybės, jos tarpusavio sąlygų ir su ginčijama sutartimi susijusių kitų šalių sudarytų sutarčių, jeigu tokios buvo, ryšys ir reikšmė, aiškinami visi sutarties šalių veiksmai, jų tikrieji ketinimai sudarant sandorį (CK 6.193 straipsnis) ir vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo, sąžiningumo principais (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. Š.firma ,,( - )“ v. UAB ,, Folis“, bylos Nr. 3K-3-640.2006; 2007 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. T. ir kt. v. UAB ,, Vilvatėja“, bylos Nr. 3K-3-306/2007 ir kt.).

54Ieškinys grindžiamas tuo, kad ieškovas suklydo sudarydamas Sutartį dėl tikrosios UAB „Adsum“ finansinės padėties dėl neteisėtų atsakovo veiksmų, nes nežinojo, kad įsigyjamai įmonei ketinama iškelti bankroto bylą, kad atsakovas neatskleidė ieškovui tikrosios padėties prieš sudarant Sutartį. Atkreiptinas dėmesys, kad iniciatyva įsigyti UAB „Adsum“ akcijas kilo iš ieškovo pusės, kaip nurodė ieškovo atstovas - direktorius R. Ž., apsisprendimas sudaryti ginčo Sutartį buvo priimtas greitai. Būtent R. Ž. sužinojęs apie atsakovo M.R. Ž. ketinamas parduoti akcijas, pats paskambino M.A. Ž. ir informavo, kad nori įsigyti akcijas. Ieškovas aiškiai suvokė, kad nori sudaryti būtent ginčo sutartį, įsigyti įmonės akcijas. R. Ž. – ieškovo direktorius patvirtino, kad ieškovas yra sudaręs ne vieną akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Kaip posėdžio metu parodė pats R. Ž., prieš sudarant Sutartį, jis tikrino Sodros duomenis apie UAB „Adsum“ ir matė, kad bendrovė Sodrai yra skolinga 15000 Lt, taip pat turėjo duomenis apie bendrovės turtą, kad turtas viršija skolas, iš atsakovo jis neprašė pateikti duomenis apie atsakovo kuruojamas bankroto įmones, kad iki Sutarties sudarymo internete matė UAB „Adsum“ balansą už 2010 metus, taip pat matė, kad nėra duomenų apie UAB „Adsum“ finansus už 2011-2014 metus, kad Sutarties sudarymo metu jam nebuvo pateiktas UAB „Adsum“ balansas, kiti finansiniai dokumentai. Ieškovas – juridinis asmuo, kaip pelno siekianti įmonė, užsiimamti teisės ir apskaitos veikla, nekilnojamojo turto operacijomis, nuoma ir išperkamąja veikla, kaip patvirtino ieškovo direktorius, sandorius dėl akcijų pirkimo sudarinėjęs ir anksčiau, aiškiai suvokė, kad sudaro būtent akcijų pirkimo pardavimo sutarį. Tačiau, sudarydamas Sutartį, nepasidomėjo tikrąja ketinamos įsigyti įmonės finansine padėtimi, nepareikalavo iš atsakovo, įmonės direktoriaus, jam pateikti visą informaciją apie ketinamos įsigyti įmonės pilną finansinę padėtį, nors, kaip nurodyta aukščiau, dar iki Sutarties sudarymo viešai susipažino su informacija, jog įmonė turi skolų Sodrai, jog įmonė nėra pateikusi balanso net už 5 metus iki Sutarties sudarymo. Atkreitinas dėmesys, jog ieškovo direktorius R. Ž., turėdamas aukštąjį išsilavinimą pats vadovauja nuo 2012 metų uždarajai akcinei bendrovei, todėl akivaizdu, kad jam yra žinoma kokie duomenys pagrindžia įmonės turtinę padėtį. Ieškovo interneto tinklalapyje www.juridical.lt. skelbiama kad ieškovas verčiasi teisinių paslaugų teikimu, užsiima tame tarpe akcijų pirkimu-pardavimu, bankroto bylų iškėlimu, skolų išieškojimu. Todėl, sudarydams ginčo Sutartį turėjo būti apdairus, atidus, apsvarstyti galimus savo veiksmų teisinius padarinius ir elgtis protingai. Nagrinėjamu atveju, ieškovo direktorius, sudarydamas Sutartį, elgėsi neatsargiai, neapdairiai ir savo rizika. Jokių įrodymų, kad sudarant ginčo Sutartį, ieškovo direktorius klydo dėl sudaromos Sutarties esmės, jos dalyko, dėl sutarties sąlygų ieškovas nepateikė. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybės, ieškovas taip pat neįrodė, kad atsakovas M.A. Ž. atliko tyčinius, nesąžiningus veiksmus, suklaidindamas ieškovo direktorių dėl sudaromos ginčo Sutarties, paskatino jį sudaryti ginčo Sutartį, apgavo ieškovo direktorių, nes nutylėjo apie tikrąją atsakovo įmonės turtinę padėtį ir skolas, ketinimą kelti įmonei bankroto bylą, atvirkščiai, būtent ieškovo direktorius ėmėsi iniciatyvos įsigyti UAB „Adsum“ akcijas, nors žinojo, kad ginčo Sutartį atsakovai ketina sudaryti su D. J., tai patvirtino ir atsakovas M.A. Ž. ir liudytoja D. J., pats pasiūlė akcijų kainą, nepasidomėjo įmonės tikrąja turtine padėtimi, nepareikalavo iš atsakovo visų įmonės finansinių dokumentų, o susipažinęs viešai su informacija ir žinodamas apie perkamos įmonės skolą Sodrai, kad paskutinis įmonės balansas buvo pateiktas tik už 2010 metus, vis tiek sudarė ginčo Sutartį.

55CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Lietuvos A. T., savo procesiniuose sprendimuose tokios kategorijos bylose itin pabrėžia ginčijamų sandorių šalių sąžiningumo aspektą. Nurodoma, kad pagal sutarčių teisės institutą kiekviena sutarties šalis visada privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 str. 1 d.). Sąžiningas elgesys turi būti tiek ikisutartiniuose santykiuose (CK 6.163 str.), tiek sudarant sutartį (CK 6.162 str.), tiek aiškinant jos turinį (CK 6.193 str.), tiek ją vykdant (CK 6.200 str.), tiek taikant restituciją (CK 6.222 str.). Sąžiningumo iš sutarties šalies reikalaujama ir kitais atvejais, kaip tai numatyta, pavyzdžiui CK 6.227 straipsnio 3 dalyje, kuri nustato teisę pareikšti ieškinį pripažinti sutartį negaliojančia, išvada dėl sandorio šalių sąžiningumo yra privaloma sąlyga sprendžiant klausimą dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu (CK 1.82 str., 6.66 str. 2 d.). Kasacinio teismo nutartyse pabrėžiama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų. Toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje BUAB ,,Neringos žuvis“ v. A. P. individuali įmonė ,,Altana“, bylos Nr. 3K-3-168/2007 ir kt.).

56Pagal CK 1.80 str. 1 d., imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Aiškinantis ar norma yra imperatyvi ar ne, būtina vadovautis teisės aiškinimo taisyklėmis (CK 1.9 str.). Ieškovas, teigdamas, kad ginčo Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia remiantis CK 1.80 str. 1 d., nurodė, kad atsakovai nuslepė nuo ieškovo informaciją apie UAB „Adsum“ įsiskolinimus ir aplinkybę, kad šiai įmonei yra (gali būti) keliama bankroto byla. Ieškovas nurodė, kad remiantis LR Įmonių bankroto įstatymo 6 str. 2 d. nustato, kad kreditoriai privalo raštu įspėti bendrovę apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo prieš 30 d., todėl atsakovui M.A. Ž. kai įmonės vadovui ir akcininkui turėjo būti žinoma apie kreditorių reikalavimus ir jų ketinimą inicijuoti bankroto bylą dar iki ginčijamo sandorio pasirašymo, todėl atsakovai šią aplinkybę nuslėpė nuo ieškovo.

57Nagrinėjamu atveju LR Įmonių bankroto įstatymo 6 str. 2 d. reglamentuojanti, jog įmonės kreditoriai apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo turi apie tai pranešti įmonei raštu, nereglamentuoja įmonių akcijų perleidimo ir nėra apskritai su juo susijusi ir ši įstatymo nuostata pagal savo esmę nėra ir negali būti sandorio negaliojimo pagrindas. Atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamu atveju atsakovas buvo įmonės vadovas, o ne galimas įmonės kreditorius.

58Ieškovas prašė pripažinti ginčo Sutartį negaliojančia CK 1.82 str. nurodytu pagrindu.

59CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, pažeidžiant šio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančias tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

60Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012-03-29 nutartis civilin4je byloje Nr. 3K-3-131/2012 ir kt.). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir kt.).

61Kaip jau buvo paminėta, UAB „R. J.“ įstatuose nurodyta, kad UAB „R. J.“ veiklos tikslai yra pelno siekimas, prekyba ir paslaugų tiekimas, veiklos pobūdis yra, tame tarpe, teisė ir apskaitos veikla, nekilnojamojo turto operacijos, nuoma ir išperkamoji veikla, reklama ir rinkos tyrimas, pastatų statyba, specializuota statybos veikla ir kt. (2, 2.1p.p.); pagal 2.3 p., bendrovė gali vykdyti bet kokią kitą ūkinę-komercinę veiklą, kuri neprieštarauja galiojantiems LR įstatymams; bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis bendrovės valdymo organas – bendrovės vadovas – direktorius (5.1 p.); bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jų akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (5.3 p.); bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius (7.7 p.).

62Atkreiptinas dėmesys, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Lietuvos A. T., pasisakydamas dėl bendrovės administracijos vadovo ir valdybos narių pareigų, yra pažymėjęs, kad įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės valdyba – kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas – atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę–ūkinę veiklą, taip pat už įmonės valdymo praktiką ir įmonės kontrolę. Valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006 ir kt.).

63Ginčo dėl to, kad ieškovas UAB „R. J.“ yra privatus juridinis asmuo ir jo tikslas yra pelno siekimas, paslaugų teikimas, byloje nėra. Sprendžiant, ar ginčijamas sandoris prieštaravo juridinio asmens tikslams, pažymėtina, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Nagrinėjamu atveju sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams siejamas su sandorio nenaudingumu. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Teismo nuomone, byloje nustatytos aplinkybės, patvirtina, kad ieškovas neįrodė, kad sudarant ginčo Sutartį, atsakovai žinojo ar turėjo žinoti, kad Sutartis pažeidžia ieškovo kaip privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja ieškovo kaip juridinio asmens tikslams. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškinys šioje buvo grindžiamas tuo, kad atsakovas nepateikė ieškovui jokių duomenų ir neatskleidė tikrosios informacijos apie atsakovo įmonės tikrąją finansinę padėtį. Tačiau, kaip jau nurodyta aukščiau būtent ieškovo direktoriaus iniciatyva buvo sudaryta ginčo Sutartis, kuris prieš sudarydamas Sutartį jokių dokumentų apie perkamos įmonės finansinę padėtį iš atsakovų nepareikalavo, pats pasiūlė akcijų pirkimo sumą 900 Eur, kuri buvo sumokėta atsakovui M.A. Ž., ką patvirtina 2015-02-20 UAB „R. J.“ Kasos išlaidų orderis Nr.172, todėl atsakovų nurodytos aplinkybės, kad atsakovams nebuvo sumokėta pagal ginčo Sutartį, atmestinos kaip nepagrįstos. Pagal CK 6.156 str. 1,4 d. d., šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams; sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos. Tuo tarpu, ieškovo direktorius, neturėdamas jokios tikslios informacijos ir visų dokumentų apie jo įsigyjamos įmonės turtinę padėtį, įsiskolinimus, net nesiėmė iniciatyvos įrašyti į Sutartį apie tai jokių sąlygų. Ieškovas neginčijo aplinkybių, kad atsakovas nuo 2013 metų sausio mėnesio sunkiai sirgo ir iki ginčo Sutarties sudarymo visus UAB „Adsum“ finansinius reikalus tvarkė atsakovo įgaliotas asmuo D. J., kuri tai patvirtino ir nurodė, kad visus įmonės dokumentus ir atskaitomybę pasirašinėjo ji. Tai patvirtina byloje esantys D. J. 2015-02-09, 2015-02-17 rašyti pasiaiškinimai bei 2015-07-27, 2015-08-21 patvirtinimai atsakovui M.A. Ž. bei D. J. išduoti įgaliojimai atstovauti administruojamas bankrutuojančias įmones. Manytina, kad atsakovas iš esmės tikrosios savo įmonės finansinės padėties nežinojo. Atkreiptinas dėmesys, kad pati D. J. ketino įsigyti įmonės akcijas. Ieškovo direktorius, žinodamas, kad įsigyja akcijas įmonės, kuri verčiasi veikla, tame tarpe, analogiška ieškovo įmonės veiklai – teikia bankroto administravimo paslaugas, kad iš atsakovo M.A. Ž. ginčo Sutarties sudarymo dienai yra atimta licenzija vykdyti bankroto administravimo procedūras, net nepareikalavo jokių duomenų iš atsakovo apie jo įmonės kuruojamas bankrutuojančias įmones (ką patvirtino pats ieškovo atstovas). Todėl būtent ieškovo direktorius kaip ieškovo vadovas, nebūdamas maksimaliai atidus, rūpestingas, apdairus, sudarė ginčo Sutartį savo rizika ir turi prisiimti visą atsakomybę sau.

64Kadangi ieškovo ieškinys atmestinas, iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos: atsakovui M.A. Ž. - 1225 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti bei 19,91 Eur pašto išlaidų valstybei (CPK 79, 88, 93, 96 str. str.).

65Remdamasis tuo, kas išdėstyta ir vadovaudamasis LR ( - ) 263-270 str. str.,

Nutarė

66Ieškinį atmesti.

67Priteisti iš ieškovo UAB „R. J.“, j.a.k. ( - ), atsakovui Mindaugui A. Ž., a.k( - ) 1225 Eur (vieną tūkstantį du šimtus dvidešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

68Priteisti iš ieškovo UAB „R. J.“, j.a.k. ( - ), valstybei (gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie FM, gavėjo bankas Swedbank, a.s. ( - ), įmokos kodas 5660) 19,91 Eur (devyniolika eurų 91 eurocentą) pašto išlaidų.

69Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per šį apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus rajono apylinkės teismo teisėja Dalia Zeniauskaitė,... 2. sekretoriaujant A.Višumirskajai,... 3. dalyvaujant ieškovo atstovams R. Ž., advokatui M.Grucei,... 4. atsakovui M.A. Ž., jo atstovei advokatei J.Juodienei,... 5. viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo UAB... 6. Ieškovas UAB "REALM JURIDICAL" ieškiniu prašė: pripažinti 2015-02-20... 7. 2015-03-13 dieną Ieškovas pateikė pareiškimą LR Specialiųjų tyrimų... 8. Ieškovo manymu, Akcijų pirkimo pardavimo sutartis turi būti pripažinta... 9. LR CK 1.90 str. yra įtvirtintas dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimo... 10. Ieškovo įstatuose yra nurodyta, jog bendrovės veiklos pagrindinis tikslas... 11. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas R. Ž. prašė ieškinį tenkinti jame... 12. Ieškovo atstovas advokatas prašė ieškinį tenkinti jame nurodytais... 13. Atsakovas M. Ž. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka.... 14. Kadangi ginčas kyla iš Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sprendžiant,... 15. Kasacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad sąžiningam sandorio... 16. Patikslintame ieškinyje ieškovas tik remiasi CK 1.80 straipsniu, laikydamas,... 17. Ieškovas nurodo, kad ginčui taikytinas CK 1.90 straipsnis, nes ieškovas iš... 18. A. A. pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu nežinojo, kad Vilniaus... 19. Pagal CK 1.90 straipsnį suklydimas dėl sandorio esmės turi būti esminis. CK... 20. Atsakovas byloje yra pateikęs įrodymus, kad ieškovas yra juridinis asmuo,... 21. Ieškovas remiasi CK 1.91 straipsnio 5 dalimi, įrodinėdamas, kad apgaule,... 22. CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sudarytų dėl apgaulės sandorių... 23. Ieškovas patikslintame ieškinyje nenurodė, kad atsakovas atliko tyčinius... 24. Svarbu ir tai, kad įmonės UAB „Adsum“ finansinės atskaitomybės... 25. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ieškovas nebuvo apgautas,... 26. G. A. pirkimo – pardavimo sutartis neprieštarauja CK 1.82 straipsniui, nes... 27. Ieškovas įsigijo UAB „Adsum“ akcijas tokiomis sąlygomis, dėl kurių... 28. Teismui pripažinus Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia,... 29. CK 6.145 straipsnis restitucijos taikymą sieja su turto įgijėjo... 30. Atsakovas taip pat nurodo, kad ieškovas pagal Akcijų pirkimo – pardavimo... 31. Teismo posėdžio metu atsakovas M.A. Ž. prašė ieškinį atmesti. Parodė,... 32. Atsakovo atstovė prašė ieškinį atmesti atsiliepime nurodytais argumentais.... 33. Atsakovė V. Ž. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad ieškinį... 34. Atsakovė V. Ž. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį jai pranešta... 35. Tretysis asmuo BUAB „Adsum“ atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB... 36. Tretysis asmuo Vilniaus miesto 11-ojo notarų biuro notarė D. B. atsiliepimo... 37. Liudytoja D. J. parodė, kad pažįsta ieškovo atstovą R. Ž. ir atsakovą... 38. Ieškinys atmestinas.... 39. Kaip nustatyta byloje, 2015-02-20 UAB „R. J.“ vienintelio akcininko... 40. 2015-02-20 M.A. Ž., V. Ž. - pardavėjai ir UAB „R. J.“ - pirkėjas,... 41. 2015-02-20 UAB „R. J.“ Kasos išlaidų orderyje Nr.172 nurodyta, kad M.A.... 42. Vadovaujantis sudaryta Sutartimi, 2012-02-20 tarp M.A. Ž. ir UAB „R. J.“... 43. 2015-02-27 perdavimo-priėmimo aktu UAB „Adsum“ buvęs įgaliotas asmuo D.... 44. 2015-02-23 Darbo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Adsum“ akcininko R. Ž. ir... 45. 2015-04-16 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civ. byloje Nr.B2-3938-781/2015... 46. UAB „R. J.“ įstatuose nurodyta, kad UAB „R. J.“ veiklos tikslai yra... 47. UAB „Adsum“ įstatuose nurodyta, kad UAB „Adsum“ veiklos tikslai –... 48. VĮ Registrų centras UAB „Adsum“ akcininku nuo 2002-03-27 įregistruotas... 49. 2015-07-21 Vilniaus rajono apylinkės teismo sprendimu civ. byloje Nr.... 50. Teismo nuomone, byloje nustatytos aplinkybės neįrodo, kad ginčijama Sutartis... 51. Sandoriai – tai sąmoningi, laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais... 52. CK 1.90 str. 1 d. numato, kad iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali būti... 53. CK 1.91 straipsnyje nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti... 54. Ieškinys grindžiamas tuo, kad ieškovas suklydo sudarydamas Sutartį dėl... 55. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių... 56. Pagal CK 1.80 str. 1 d., imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis... 57. Nagrinėjamu atveju LR Įmonių bankroto įstatymo 6 str. 2 d.... 58. Ieškovas prašė pripažinti ginčo Sutartį negaliojančia CK 1.82 str.... 59. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens... 60. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus... 61. Kaip jau buvo paminėta, UAB „R. J.“ įstatuose nurodyta, kad UAB „R.... 62. Atkreiptinas dėmesys, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje... 63. Ginčo dėl to, kad ieškovas UAB „R. J.“ yra privatus juridinis asmuo ir... 64. Kadangi ieškovo ieškinys atmestinas, iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi... 65. Remdamasis tuo, kas išdėstyta ir vadovaudamasis LR ( - ) 263-270 str. str.,... 66. Ieškinį atmesti.... 67. Priteisti iš ieškovo UAB „R. J.“, j.a.k. ( - ), atsakovui Mindaugui A.... 68. Priteisti iš ieškovo UAB „R. J.“, j.a.k. ( - ), valstybei (gavėjas... 69. Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per...