Byla 2A-626-436/2015
Dėl civilinės atsakomybės

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko (kolegijos pirmininko), Gintauto Koriagino ir Arūno Rudzinsko (pranešėjo), viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės UAB „Creditum“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-288-528/2014 pagal ieškovo UAB „Creditum“ patikslintą ieškinį atsakovei G. Z., trečiajam asmeniui K. P. dėl civilinės atsakomybės, ir

Nustatė

2I.

3Ginčo esmė

4Ieškovas patikslintu ieškiniu prašė priteisti ieškovo naudai iš subsidiarios skolininkės atsakovės UAB „Creditum“ akcininkės G. Z. 111.341,00 Lt sumą žalai atlyginti; subsidiariai iš atsakovės 5% metines procesines palūkanas nuo 111.341,00 Lt sumos nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; iš atsakovės visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad nuo 2006-04-15 iki 2007-12-21 atsakovė G. Z. buvo vienintelė UAB „Creditum“ akcininkė, jos 2006-11-02 sprendimu Nr. 2006/11/02 bendrovės direktoriumi nuo 2006-11-02 paskirtas K. P., kuris nušalintas nuo direktoriaus pareigų 2011-03-17 Kauno apylinkės teismo nutartimi. 2006-11-28 tarp UAB „Creditum“, kurio vardu veikė direktorius K. P., ir paties K. P., buvo sudaryta sutartis dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos Nr. CRD 06/11/27-KP (toliau sutartis), kuria tariamai K. P. perleido susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmeną UAB „Creditum“ už 688.484,30 Lt, o bendrovė įsipareigojo iš savo lėšų išmokėti visą sumą sutarties priede – atsiskaitymo grafike numatytais terminais iki 2015-10-28. 2006-11-28 UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimu Nr.2006/11/28 akcininkė G. Z. nusprendė patvirtinti savo sūnaus – bendrovės direktoriaus K. P. paties su savimi sudarytą sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos bei šios sutarties sąlygas ir leisti direktoriui K. P., veikiant bendrovės vardu kaip direktoriui, sudaryti sutartį su pačiu savimi. Šios sutarties ir akcininkės sprendimo pagrindu UAB „Creditum“ direktorius K. P. pats sau iš ieškovo sąskaitos išsimokėjo bendroje sumoje 111.341,00 Lt.

52013-05-27 Kauno apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje Nr.2-511-324/2013, turinčiu prejudicinę galią šioje byloje, pripažino niekiniais 2006-11-28 UAB „Creditum“ sudarytą sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos Nr. CRD 06/11/28-KP, 2006-11-28 rinkmenos perdavimo priėmimo aktą ir 2006-11-28 UAB „Creditum“ vienintelės akcininkės sprendimą Nr.2006/11/28 bei taikė restituciją – priteisė UAB „Creditum“ iš K. P. 111.341,00 Lt ir 5% metines palūkanas nuo šios sumos nuo 2012-04-18 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, tačiau toje byloje nebuvo sprendžiamas G. Z. atsakomybės klausimas. Minėtas niekiniu pripažintas 2006-11-28 vienintelės akcininkės atsakovės G. Z. priimtas sprendimas Nr.2006/11/28 yra fiktyvus, priimtas siekiant iš ieškovo bendrovės tik savo sūnui asmeninės materialinės naudos, atsakovei kaip akcininkei veikiant prieš UAB „Creditum“ interesus, juo netiesiogiai buvo sudarytos sąlygos 111.341,00 Lt žalai atsirasti. Todėl minėtas sprendimas yra nesąžiningas, pažeidžia ieškovo interesus, CK įtvirtintas fiduciarines pareigas bei protingumo principą, draudimą sandoriui prieštarauti juridinio asmens teisnumui ir juridinio asmens tikslams, o dėl to atsakovei subsidiariai kartu su K. P. kyla civilinė atsakomybė atlyginti ieškovui savo neteisėtais veiksmais padarytą žalą;

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Kauno apylinkės teismas 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimu patikslintą ieškinį atmetė ir atitinkamai priteisė bylinėjimosi išlaidas.

8Teismas nurodė, kad CK 2.50 str. 2d. civilinė atsakomybė taikoma juridinio asmens dalyviui subsidiariai su pačiu juridiniu asmeniu, bet ne su juridinio asmens valdymo organu, todėl reikalavimas šiuo pagrindu atsakovei negali būti tenkinamas. Ieškovo argumentai, kad atsakovei taikius atsakomybę šiuo pagrindu ieškovo turtinė padėtis pagerėtų, jis galėtų geriau atsiskaityti su savo kreditoriais, atmestinas kaip teisiškai nepagrįstas, nes atsakomybė CK 2.50 str. 3d. pagrindu yra savarankiškas atsakomybės atsiradimo pagrindas, ji taikoma tik subsidiariai su juridiniu asmeniu, kuris dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų negali atsiskaityti su savo kreditoriais (CK 1.5 str. CPK 3 str. 1,7d., CPK 185 str.).

9Atsakovei taip pat gali kilti atsakomybė ir dėl generalinio delikto – bendro pobūdžio pareigos laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos, pažeidimo (CK 1.5 str. 1 d., 6.263 str. 1, 2 d.). Šiuo atveju atsakovės neteisėtu veiksmu yra nurodomas 2006-11-28 vienintelio akcininko sprendimas Nr.2006/11/28, kuriuo atsakovė patvirtino bendrovės direktoriaus K. P. pristatytą sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos įsigijimo iš jo paties bei šios sutarties sąlygas, leido direktoriui K. P., veikiant bendrovės vardu, sudaryti sutartį su pačiu savimi, tačiau: pagal UAB „Creditum“ įstatus (2006-05-16 įstatų 7.9.5. punktas, 2008-07-09 įstatų 7.9.7.punktas) bendrovės vadovui suteikti platūs įgaliojimai.

10Kadangi 2006-11-28 vieninteliu juridinio asmens UAB „Creditum“ dalyviu buvo atsakovė G. Z., o vieninteliu valdymo organu - bendrovės vadovu-direktoriumi buvo trečiasis asmuo K. P., tai labiau tikėtina, jog 2006-11-28 vienintelio akcininko sprendimu buvo įformintas direktoriaus K. P. pranešimas juridinio asmens dalyviui apie juridinio asmens organo – direktoriaus sandorį su juridiniu asmeniu, o ne akcininkės sprendimas dėl sutarties sudarymui, juolab, kad toks jos sprendimas ar sutikimas nebuvo reikalingas (CK 2.87 str. 6d.).

11Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles.

12Juridinio asmens dalyvis pats savaime nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų fiduciarinių ir kitų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, jo interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, o akcininkų susirinkime jis gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.45 str., 2.50 str. 3d.). Vadovas yra bendrovės valdymo organas, turintis juridiniam asmeniui fiduciarines pareigas (veikti išimtinai juridinio asmens interesais), saistomas DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatų reglamentuotų pareigų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus, o šios jo pareigos nedeleguotinos ir jų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (CK 2.82 str. 2d., 2.87 str., ABĮ 19 str. 4,6,8d., LAT nutartys civilinėse bylose Nr.3K-3-168/2009, Nr.3K-3-509/2008, Nr.3K-3-19/2012, Nr.3K-3-234/2013, Nr.3K-3-389/2014). Kaip matyti šiuo atveju, sutarčių sudarymas buvo ir yra UAB „Creditum“ valdymo organo – direktoriaus pareiga, o vienintelės akcininkės sprendimas, kuriuo įgyvendintas CK 2.87 str. 6d. reikalavimas, nepanaikino direktoriaus K. P. atsakomybės, jis nelėmė sutarties dėl rinkmenos įsigijimo sudarymo ar jos vykdymo, todėl nėra pagrindo atsakovės G. Z. veiksmus laikyti neteisėtais, nes patys savaime jie nebuvo nei tiesiogine, nei netiesiogine žalos ieškovui atsiradimo ar jos padidėjimo priežastimi (CK 6.246, 6.247 str., CPK 185 str.).

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

14Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Creditum“ prašo Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti ir priteisti iš atsakovės ieškovės naudai visas turėtas bylinėjimosi išlaidas.

15Apeliacinis skundas grindžiamas argumentais, kad:

  1. Prejudicinę galią turinčioje byloje Nr. 2-511-324/2013 nustatyta, kad ieškovas su trečiuoju asmeniu sudarė sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos. Toje pačioje byloje, priimtas sprendimas, šią sutartį, bei akcininkės sprendimą lėmusį šios sutarties sudarymą pripažinti negaliojančiais. Minėtoje prejudicinę galią turinčioje byloje nustatytas ir neginčytinas ieškovo patirtos žalos faktas bei jos dydis, kuris atitinka šios bylos ieškovo reikalavimą. Neteisėtas veikimas ar neveikimas taip pat nustatytas minėtoje byloje. Atsakovė, būdama ieškovo akcininke priėmė sprendimą, kurį teismas pripažino negaliojančiu. Toks atsakovės sprendimas prieštaravo bendrovės įstatams bei įstatuose keliamiems bendrovės tikslams. Tokio sprendimo priėmimas yra neteisėtas. Negana to, šiuo apeliaciniu skundu skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime yra nepilnai išnagrinėti atsakovės neteisėti veiksmai. Atsakovė ne tik priėmė spendimą, kuris neatitinka bendrovės įstatų bei juose keliamų bendrovės tikslų, bet ir atliko šiuos veiksmus, neturėdama tokios teisės. Kaip jau buvo nustatyta minėtoje byloje, sutartis bei atsakovės sprendimas pasirašyti atgaline data. Vien tokio dokumento sudarymas yra neteisėtas. Tačiau šioje byloje svarbu atkreipti dėmesį, jog tokie veiksmai buvo atlikti norint apgauti ieškovą bei ieškovo akcininkus ir suteikti galimybę neteisėtai pasipelnyti atsakovės sūnui, bei atsakovei kaip bendrovės UAB „Alfa grupė“ vienintelei savininkei.
  2. Atsakovės nesąžiningumo ir jos privalėjimo žinoti apie tokio sandorio sudarymo neteisėtumo faktai jau nustatyti kitoje byloje. O esant minėtam teisiniam reguliavimui, bendrovės direktorius privalo pranešti, šiuo atveju bendrovės dalyviams apie sudarytos sutarties sudarymą. Apie tokios sutarties sudarymą, buvo privaloma pranešti akcininkų susirinkimui raštiškai. Atsakovei žinant, kad be akcininkų sutikimo, tokios sutarties įvykdyti ir iš bendrovės sąskaitos pinigų išimti nepavyks, sudarė sandorį bei akcininkės sprendimą atbuline data. Tokiais veiksmais išvengė informacijos pateikimo dabartiniams ieškovo akcininkams, apgavo tuometinę buhalterę, bei neteisėtai suteikė trečiajam asmeniui galimybę pasipelnyti ieškovo sąskaita. Negana to, galutiniame variante, ieškovė planavo pasipelnyti ir pati, kadangi didžiąją reikalavimo teisės dalį trečiasis asmuo buvo perleidęs UAB „Alfa grupė“, kurios vienintelė akcininke yra atsakovė.
  3. Pirmosios instancijos teismas vertino faktines aplinkybes, kad atsakovė sprendimą leisti sudaryti sutartį priėmė dar būdama vienintele ieškovo akcininke. Tačiau toks bylos faktų vertinimas yra neteisingas ir neatitinkantis prejudicinę galią turinčio sprendimo nustatytų faktų. Tokį sprendimą atsakovė priėmė būdama tik viena iš bendrovės akcininkų, ir neturėdama pakankamos dalies akcijų, bei teisės vienasmeniškai priimti pripažinto negaliojančiu sprendimo. Atsakovei neatlikus šių neteisėtų veiksmų, sutartis, apie kurią trečiasis asmuo privalėjo pranešti dalyvių susirinkimui, būtų atmesta, jos neleista vykdyti, taip apsaugant ieškovą nuo kilusių nuostolių. Taigi pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino atsakovės veiksmų svarbą, priežastinį ryšį nuostolių atsiradimui.
  4. Nagrinėjamu atveju, atsakovė neturėdama tokios teisės, priėmė sprendimą lėmusį nuostolingos sutarties sudarymą, nors tokiais veiksmais tiesiogiai žalos ir nesukėlė, tačiau be atsakovės neteisėto veikimo ir neveikimo, tokios žalos atsiradimas buvo neįmanomas. Svarbu paminėti, jog atsakovė ne tik, kad elgėsi neteisėtai, imdamasi aktyvių veiksmų ir priimdama niekinį sprendimą, bet ir kalta dėl žalos atsiradimo dėl neveikimo. Atsakovė turėjo pareigą pranešti apie tokios sutarties sudarymą akcininkų susirinkimui, tačiau žinodama apie nuostolingos sutarties sudarymą, tokį faktą nutylėjo nuo kitų akcininkų, taip leisdama trečiajam asmeniui laisvai veikti savo naudai.
  5. Remiantis anksčiau minėtu prejudicinę galią turinčiu sprendimu, trečiasis asmuo laikytinas pagrindiniu skolininku UAB „Creditum“ atžvilgiu. Pritaikius restituciją, trečiasis asmuo įpareigotas grąžinti iš ieškovo neteisėtai pasisavintas lėšas. Tačiau pastarajam, kaip pagrindiniam skolininkui, nevykdant piniginės prievolės ieškovui, atsakomybė atlyginti žalą ta apimtimi, kurios neatlygins trečiasis asmuo, tenka subsidiariai skolininkei - atsakovei G. Z.. Taip užtikrinant vieno civilinės teisės principų - teisėtų lūkesčių įgyvendinimą. Šioje byloje atsižvelgtina į trečiojo asmens nesąžiningumą ir jo turtinę padėtį: skolininkas iš ieškovo neteisėtu būdu pasisavino 111 341,00 Lt, tačiau ieškovui palankaus sprendimo dienai, pastarasis jokio turto neturi, iš esmės pajamų negauna. Akivaizdu, kad kitoje byloje pritaikyta restitucija yra iš esmės nepakankama ieškovo pažeistoms teisėms apginti ir žalai atlyginti. Taigi, būtų nesąžininga, jeigu kiti, atsakingi už niekinių sandorių sudarymą ir žalos atsiradimą asmenys, kaip atsakovė, nebūtų patraukti civilinėn atsakomybėn ir išvengtų žalos atlyginimo ieškovui. Vertinant susiklosčiusią situaciją ir LR CK 1.80 str. bei LR CK 6.263 str. atsakovei G. Z. privalo kilti atsakomybė, dėl jos veiksmais sukeltų nuostolių. Tokia atsakomybė atsakovei kildinama kaip iš asmens, kuris neturėdamas tokios teisės, sudarė juridinio asmens įstatams prieštaringą, bei nuostolingą sandorį.
  6. Apeliantas mano, jog atsakovė privalo atsakyti ne tik kaip vienasmenė akcininkė, tačiau kaip asmuo, neturėjęs teisės priimti sprendimo leisti trečiajam asmeniui sudaryti ieškovui nenaudingo sandorio ieškovo vardu su pačiu savimi. Tačiau pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą, rėmėsi klaidinga prezumpcija, jog atsakovės sprendimas, priimtas jai esant vienasmene ieškovo akcininke. Šį faktą paneigia jau minėtas, prejudicinę galią šioje byloje turintis teismo sprendimas, kuriame nustatyta, jog sutartis bei akcininkės sprendimas surašytas atgalinėmis datomis.
  7. Atsakovei nepriėmus niekinio sprendimo, trečiajam asmeniui nebūtų suteikta galimybė nuskaityti pinigų nuo bendrovės sąskaitos. Pirmosios instancijos teismas neteisingai nusprendė jog „nėra pagrindo atsakovės G. Z. veiksmus laikyti neteisėtais, nes patys savaime jie nebuvo nei tiesiogine, nei netiesiogine žalos ieškovui atsiradimo ar jos padidėjimo priežastimi“. Visi byloje egzistavę įrodymai bei teisės normos duoda pagrindą daryti visiškai priešingai, nei minėta teismo išvada. Pirma, teismas neturėjo teisės vertinti įrodymų dėl atsakovės veiksmų priežastinio ryšio su bendrovei kilusia žala, kadangi šie jau buvo nustatyti minėtame prejudicinę galią turinčiame teismo sprendime. Toje byloje nustatytas faktas yra laikomas įrodytu ir per naują šio įrodinėti nereikia. Antra, teismas neteisingai vertino atsakovės veiksmų teisėtumą, taigi ir jos veiksmų priežastinį ryšį su apelianto patirtais nuostoliais. Kaip jau minėta anksčiau, atsakovė priėmė sprendimą leisti sudaryti niekinį sandorį jau nebebūdama vienintele bendrovės akcininke, o tokį sprendimą esant dalyvių daugetui gali priimti tik akcininkų susirinkimas. Atsakovė nuslėpė tokios sutarties sudarymo faktą nuo kitų akcininkų, taip pažeisdama savo, kaip akcininkės įsipareigojimus, veikti sąžiningai. Akcininkams, nežinant apie tokios sutarties sudarymą, šie negalėjo imtis veiksmų sustabdyti nuostolių atsiradimą bendrovei.
  8. Nors pirmosios instancijos teismas pripažįsta, jog minėtoji byla Nr. 2-511-324/2013, turi prejudicinę galią šioje byloje, tačiau tam tikrais atvejais, vertina bylos situaciją priešingai minėtos bylai faktams. Pirmosios instancijos teismas savo sprendime nurodė, jog „duomenų ar įrodymų, kad minėta sutartis, jei ji būtų tinkamai įvykdyta, būtų buvusi nenaudinga ieškovui byloje nepateikta“. Minėtame prejudicinę galią turinčiame sprendime teismo nustatyta, jog jokios programinės įrangos trečiasis asmuo ieškovui neperdavė, anaiptol, neįrodyta, jog tokia sistema aplamai egzistavo ar bent buvo ruošiama. Tokia aplinkybė yra esminė nagrinėjant bylą dėl atsakovo atsakomybės dėl nuostolių kilusių sudarius niekinę sutartį. Neteisingai įvertinęs, teisingam teismo sprendimo priėmimui svarbias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas negalėjo priimti teisėto bei pagrįsto sprendimo.

16Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė G. Z. prašo apeliacinį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovės atsakovės naudai jos turėtas bylinėjimosi išlaidas.

17Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas argumentais:

  1. Apeliantas nurodo, kad atsakovė sudarė fiktyvų sandorį, leisdama K. P. su savimi bendrovės vardu sudaryti sutartį, tačiau Vienintelio akcininko sprendimas Nr. 2006/11/02 nėra fiktyvus. Šiuo sprendimu yra įformintas direktoriaus K. P. pranešimas juridinio asmens dalyviui dėl juridinio asmens valdymo organo – direktoriaus sandorį su pačiu juridiniu asmeniu, o ne sprendimas dėl sutarties sudarymo. Asmenys kaip sugebėjo taip įformino pranešimą apie sandorio sudarymą. Atsakovė neprieštaravo sandoriui tarp K. P. ir UAB „Creditum“, todėl 2006-11-28 atsakovė pasirašė sprendime.
  2. Nepagrįstas apelianto tvirtinimas neva atsakovė šį dokumentą - Vienintelio akcininko sprendimą - pasirašė atgaline data. Šią aplinkybę ieškovas (apeliantas) turėjo įrodyti leistinomis įrodinėjimo priemonėmis. Atsakovė kategoriškai tvirtina, kad dokumentų atgaline data ji nepasirašė. Nei viename teismo sprendime nebuvo tiriama ir nustatyta aplinkybė, neva atsakovė G. Z. surašė kuri nors dokumentą atgaline data. Civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas. Šiuo atveju apelianto nurodomose bylose atsakovės G. Z. Vienintelio akcininko sprendimo Nr. 2006/11/02 pasirašymo laikas apskritai nebuvo įrodinėjimo dalyku.
  3. G. Z. niekada neslėpė nei vienos sutarties ir nei vieno sprendimo nuo UAB „Creditum“. Tačiau UAB „Creditum“ dokumentai visą laiką buvo valdomi UAB „Creditum“ administracijos, o ne vienintelio akcininko ar vėliau akcininkų susirinkimo. Aplinkybė, kada bendrovės direktorius pateikė naujai priimtai į pareigas buhalterei bendrovės dokumentus, yra bendrovės direktoriaus ir jo vadovaujamos darbuotojos tarpusavio santykių klausimas (parodantis galimai netinkamą bendrovės valdymą).
  4. Atsakovė G. Z. nesudarė jokių sandorių su apelianto direktoriumi K. P.. Atsakovės G. Z. pasirašytas Vienintelio akcininko sprendimas neturi jokios reikšmės sutarties tarp bendrovės buvusio direktoriaus K. P. ir bendrovės UAB „Creditum“ sudarymui ir galiojimui. Šis Vienintelio akcininko pritarimas nebuvo privalomas UAB „Creditum“. Šią aplinkybę teisingai nustatė Kauno apylinkės teismas sprendime.
  5. Apeliaciniame skunde akcentuojama 2014-05-23 Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria buvo paliktas Kauno apygardos teismo sprendimas – panaikinti UAB „Creditum“ vienintelio akcininko 2006-11-28 d. sprendimą. Tačiau 2014-05-23 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 11 lape nurodyta, kad „Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad dėl niekinio 2006 m. lapkričio 28 d. sandorio Nr. CRD netenka galios UAB „Creditum“ vienintelės akcininkės G. Z. sprendimas Nr. 2006/11/28, kuriuo buvo patvirtinta niekinė sutartis. Taigi, teismai vienintelio akcininko sprendimą panaikino ne savarankiškais negaliojimo pagrindais. Teismas nustatė, kad Vienintelio akcininko sprendimo galiojimas priklausė nuo sutarties dėl rinkmenos galiojimo. Todėl neteisinga tvirtinti, kad akcininko sprendimas prieštaravo įstatams ar kokioms nors teisės normoms. Tiesiog panaikinus sutartį, išnyko ir akcininko sprendimo pagrindas. Tačiau tai jokiu būdu nereiškia, kad atsakovė G. Z. atliko neteisėtus, nesąžiningus veiksmus.
  6. Nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde apeliantas nepagrindžia teisės reikšti ieškinį savo akcininkui dėl jo, kaip to paties juridinio asmens dalyvio, veiksmų. Tarp šalių nėra ginčo, kad atsakovė G. Z. niekada nebuvo apelianto valdymo organo nare. Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendime teisingai akcentuojama, kad juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybė iš esmės skiriasi dėl jų skirtingos teisinės padėties, skiriasi dalyvių ir valdymo organo narių statusas, atliekamos funkcijos, kompetencija ir t.t.
  7. Apeliaciniame skunde pateikta apelianto interpretacija iškreipia CK 2.50 str. 3 dalies prasmę. Tokia savo argumentacija ieškovas (apeliantas) painioja du skirtingus institutus: žalos atlyginimą ir restitucijos taikymą. Atsižvelgiant į bylos aplinkybių visumą, visų pirma, reikėtų išsiaiškinti, ar restitucija išties nebuvo galima, o jeigu taip - ar atsakovė G. Z. atsakinga už K. P. prievoles. Apeliantas pirmosios instancijos teisme neįrodė, kad yra patyręs prašomo priteisti dydžio (111 341 Lt) žalą. Iš bylos aplinkybių matyti, kad Kauno apygardos teismas 2013-05-23 d. sprendimu taikė restituciją - priteisė iš K. P. įmonei UAB „Creditum“ 111 341 Lt. ir 5 proc. dydžio metimų palūkanų už šią sumą nuo priešieškinio pareiškimo teisme (2012 m. balandžio 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliantas šioje byloje teikia deklaratyvius teiginius, esą susidaro situacija, kai nėra įmanomas paminėtas teismo sprendimo įvykdymas ir tvirtina, kad Atsakovė G. Z. turi būti laikoma subsidiaria skolininke dėl padarytos žalos. Tačiau šioje byloje nėra duomenų, kiek apeliantas iš K. P. išsiieškojo lėšų, ar pritaikius restituciją apskritai ėmėsi kokių nors veiksmų, kad restitucija būtų įvykdyta ir t.t.
  8. Tiek pagal 2006 m., tiek pagal 2008 m. UAB „Creditum“ įstatus, atsakovės sprendimas neprieštarauti sutarčiai dėl susistemintos juridinių duomenų rinkmenos bei šios sutarties sąlygoms nebuvo reikalingas atitinkamai sutarčiai tarp bendrovės direktoriaus K. P. ir UAB „Creditum“ sudaryti. Atsakovės veiksmai patys savaime nelėmė sutarties sudarymo, taigi žala galėjo kilti ar nekilti nepriklausomai nuo to, ar atsakovė pasirašytų aktą, iš kurio apeliantas kildina žalą. Manytina, kad šioje byloje negalima nustatyti ir netiesioginio priežastinio ryšio, nes atsakovės veiksmai teisine prasme nepadėjo žalai atsirasti. Atsakovė savo sprendimu Nr. 2006/11/28 negalėjusi numatyti žalos atsiradimo, ji negalėjo žinoti, ar sumažės įmonės mokumas, ji, pagal profesiją nebūdama verslininkė, vargiai galėjo įvertinti minėto sprendimo riziką.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Patikrinusi apeliacinio skundo faktinį ir teisinį pagrindą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinis skundas tenkintinas.

19Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

20Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Creditum“ (buvęs pavadinimas UAB „Actio“) VĮ Registrų centras įregistruota 1999 m., po to reorganizuota ir perregistruota 2006-05-16. Vienintelės akcininkės G. Z. 2006-11-02 sprendimu Nr. 2006/11/02 bendrovės UAB „Creditum“ direktoriumi paskirtas K. P., kuris yra atsakovės sūnus (1 t., b. l. 99). 2006-11-28 tarp UAB „Creditum“, atstovaujamo direktoriaus K. P., ir trečiojo asmens, to paties K. P., kaip fizinio asmens buvo sudaryta sutartis dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos Nr. CRD 06/11/27-KP, kuria K. P. perdavė UAB „Creditum“ teisę naudotis susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmena, o UAB „Creditum“ įsipareigojo už tai sumokėti 688.484,30 Lt iki 2015-10-28 sutartais dydžiais ir terminais (1 t., b. l. 44–57). Šiam sandoriui 2006-11-28 Vienintelio akcininko sprendimu Nr. 2006/11/28 vienintelė UAB „Creditum“ akcininkė G. Z. nusprendė patvirtinti bendrovės direktoriaus K. P. pristatytą sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos, kurios kontrahentas yra pats bendrovės direktorius K. P., bei šios sutarties sąlygas. Tuo pačiu sprendimu atsakovė leido direktoriui K. P. veikiant bendrovės vardu sudaryti ir pasirašyti sutartį su pačiu savimi (1 t., b. l. 43).

21Apeliantas nurodo, kad šios sutarties sudarymo ir akcininko sprendimo priėmimo metu atsakovė nebuvo vienintelė ieškovo bendrovės akcininkė, todėl be kitų akcininkų sprendimo ji viena tokio sprendimo priimti neturėjo teisės, be to, tiek sandoris, tiek sprendimas pasirašyti atgaline data. Apeliantas nurodo, jog ši aplinkybė yra nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu, priimtu kitoje civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013.

22Kauno apygardos teismas 2013-05-27 sprendimu civilinėje byloje Nr.2-511-324/2013 pagal ieškovo UAB „Alfa grupė“ ieškinį atsakovui UAB „Creditum“, trečiajam asmeniui K. P. dėl skolos priteisimo ir atsakovo UAB „Creditum“ priešieškinį ieškovui UAB „Alfa grupė“, atsakovui pagal priešieškinį K. P., trečiajam asmeniui G. Z. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškinį atmetė, priešieškinį patenkino – pripažino niekiniais 2006-11-28 UAB „Creditum“ ir K. P. sudarytą sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos Nr.CRD 06/11/28-KP, 2006-11-28 rinkmenos perdavimo priėmimo aktą ir 2006-11-28 UAB „Creditum“ vienintelės akcininkės G. Z. sprendimą Nr.2006/11/28, taikė restituciją ir priteisė UAB „Creditum“ iš atsakovo K. P. 111.341,00 Lt ir 5% metines palūkanas nuo šios sumos nuo priešieškinio pareiškimo teisme 2012-11-18 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pripažino niekine 2011-04-12 UAB „Alfa grupė“ ir K. P. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr.2011/04/12-1 bei taikė restituciją – UAB „Alfa grupė“ priteisė iš atsakovo K. P. 125.000,-Lt (1 t. b. l. 26–42, 64–97, 155–161; 2 t. b. l. 20–22). Lietuvos apeliacinis teismas 2014-05-23 nutartimi civilinėje byloje Nr.2A-600/2014 Kauno apygardos teismo 2013-05-27 sprendimą paliko nepakeistą (2 t. b. l. 122–135).

23Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovė ieškovės įmonės vienintele akcininke buvo laikotarpiu nuo 2006-04-04 iki 2006-12-21. 2006-12-21 iš jos 20 % akcijų įsigijo V. S. (1 t., b. l. 117). Pagal VĮ Registrų centras duomenis 2010-03-22 įregistruotas UAB „Creditum“ akcininkų sąrašas, pagal kurį atsakovė G. Z. turėjo 10 % bendrovės akcijų, V. S. taip pat 10 % akcijų, o 80 % priklausė UAB „SC property“ (1 t., b. l. 99). Apelianto nurodytą aplinkybę, jog tiek 2006-11-28 sutartis ir vienintelis akcininko sprendimas surašyti atgaline data, apeliacinės instancijos teismo vertinimu patvirtina byloje esančių rašytinių įrodymų visuma. Atkreiptinas dėmesys, kad VĮ Registrų centras UAB „Creditum“ finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teikiami nuolat, tačiau už 2006 metus iš viso nepateikti, todėl nėra galimybės nustatyta, kaip 2006-11-28 sandoris buvo apskaitytas 2006 metų balanse. Tačiau pažymėtina, kad FNTT prie LR VRM Kauno apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyrius 2011-11-04 specialisto išvadoje nustatyta, jog pagal 2006-11-28 Rinkmenos perdavimo–priėmimo aktą bendrovė „Creditum“ priėmė iš K. P. susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmeną, tačiau bendrovės „Creditum“ apskaitoje laikotarpiu nuo 2006-11-28 iki 2010-02-26 susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos įsigijimas iš K. P. už 688.484,30 Lt neužfiksuotas (1 t., b. l. 122, antra pusė). Be to, pagal bendrovės vyr. buhalterės R. Ž. atžymą nustatyta, jog sutarties priede Nr. 3 išdėstytas įmokų atsiskaitymo grafikas ieškovo bendrovėje gautas tik 2010-02-26. Pagal pateiktą atsiskaitymų grafiką bendrovė „Creditum“ K. P. iki 2010-02-28 ir toliau kas mėnesį turėjo mokėti po 10.000,00 Lt, tačiau bendrovė pirmąją įmoką įformino tik 2010-03-22. UAB „Creditum“ buhalterinėje apskaitoje susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos įsigijimą iš K. P. už 688.484,30 Lt pagal 2006-114-28 Rinkmenos perdavimo–priėmimo aktą užregistravo tik 2010-02-28 buhalterinėje sąskaitoje Nr. 203 „Nebaigtų vykdyti sutarčių savikaina“, todėl padarė išvadą, kad į UAB „Creditum“ apskaitą įrašyti duomenys apie turto ir įsipareigojimų pasikeitimus yra neatitinkantys tikrovės (1 t., b. l. 123). Atliekant tyrimą buvo apklausta vyr. buhalterė R. Ž., kuri 2011-06-28 apklausos metu paaiškino, jog direktorius K. P. 2006-11-28 sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos kartu su atsiskaitymo grafiku ir vienintelio akcininko sprendimu jai pateikė 2011 m. vasario mėnesį ir nurodė įtraukti į apskaitą. Įvertinęs visas nustatytas aplinkybes specialistas padarė išvadą, kad 2006-11-28 Rinkmenos perdavimo–priėmimo akte įrašyta data neatitinka tikrovės (1 t., b. l. 125, antra pusė).

24Kauno apygardos teismas 2013-05-27 sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013, taip pat nustatė šias aplinkybes, kad 2006-11-28 susistemintų juridinių asmenų rinkmenos sutartis sudaryta ne jos surašymo dieną, o atgaline data (1 t., b. l. 36). Teismas šiame sprendime konstatavo, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu (CK 2.87 straipsnio 2,3 dalys), todėl K. P. ieškovei perleistos reikalavimo teisės pirminio įgijimo atveju jis kaip juridinio asmens vadovas privalėjo elgtis ypatingai atidžiai. K. P. nurodė apie sutartį pranešęs UAB „Creditum“ savininkei, tačiau jos, kaip fizinio asmens K. P. kontrahento, nesąžiningumas ginčo sandorio atžvilgiu yra preziumuojamas dėl pagal analogiją taikytinos CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos artimos giminystės (iš K. P. paaiškinimų akivaizdu, kad G. Z. buvo aktuali tik sandorio nauda sūnui). Galimos interesų priešpriešos eliminavimo situaciją reglamentuoja CK 2.87 straipsnio 5 dalis, pagal kurios imperatyvias nuostatas K. P. apie asmeninio turto panaudą ir pardavimą bendrovei privalėjo raštu užfiksuoti arba įrašyti į juridinio asmens organų posėdžio protokolą taip, kad nekiltų abejonių dėl sandorio laiko ir jo įvykdymo (CK 1.5 straipsnis). Jis pasielgė priešingai - tariamo rinkmenos perdavimo priėmimo 2006-11-28 metu ūkinėje operacijoje dalyvavo vienas, jos neužfiksavo nei sutartyje nurodomu būdu, nei apskaitydamas kaip įmonės turtą, nesilaikė buhalterinę apskaitą reglamentuojančių teisės aktų, todėl teismas sprendė, kad 2006-11-28 dienos ūkinė operacija buvo imituota. Tai prieštarauja imperatyvioms normoms. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, todėl 2006-11-28 sutartis panaikinta kaip niekinė (CK 1.80 straipsnis). Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti, todėl teismas sprendė, kad kaip niekinis negalioja ir 2006-11-28 akcininkės sprendimas (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). (1 t., b. l. 26–42).

25Taigi, visos šios nustatytos aplinkybės, kad 2006-11-28 UAB „Creditum“ vienintelės akcininkės sprendimas bendrovei buvo pateiktas ne jos surašymo dieną, o tik 2010-02-26, o iki tos datos bendrovei apie tokį sprendimą nebuvo žinoma, tai reiškia, jog šis sprendimas buvo surašytas atgaline data, tai, kad atsakovė šiuo sprendimu pritarė sandoriui, kuris realiai nebuvo sudarytas, todėl nebuvo jokio teisinio pagrindo tokiam sprendimui priimti, tai, kad nuo 2006-12-21 atsakovė nebuvo vienintelė UAB „Creditum“ akcininkė ir apie fiktyvų sprendimą nepranešė kitiems bendrovės akcininkams, tokiu būdu nuslėpdama šią informaciją nuo kitų ieškovės dalyvių, patvirtina apelianto argumentus, jog ne tik K. P., bet ir atsakovė G. Z. bendrovės „Creditum“ atžvilgiu elgėsi nesąžiningai ir tokie atsakovės veiksmai vertinami kaip neteisėti (CK 6.246 str.). Sutiktina su apelianto argumentais, kad nors teismo pripažintam niekiniu ir negaliojančiu 2006-11-28 sandorio sudarymui pagal bendrovės įstatus nebuvo reikalingas bendrovės dalyvio pritarimas, tačiau toks priimtas akcininko sprendimas sudaro pakankamą pagrindą abejoti atsakovės sąžiningumu. Teismas tokią išvadą daro atsižvelgdamas į tai, jog atsakovė, būdama bendrovės dalyvė ir turėdama veikti išimtinai bendrovės interesais, privalėjo suprasti, kad 2006-11-28 sandoris tarp įmonės ir jos vadovo, kaip kontarhento yra neteisėtas, tačiau vietoje to, kad pagal CK 2.81 straipsnio 3 dalį, būtų uždraudusi bendrovės valdymo organui tokį sandorį sudaryti, ji pasielgė priešingai, ir leido valdymo organui sudaryti fiktyvų sandorį, priimdama 2006-11-28 niekiniu pripažintą vienintelį akcininko sprendimą. Šios aplinkybės patvirtina apelianto argumentus, jog atsakovė kartu su sūnumi K. P., būdami susiję asmenys, savo veiksmais siekė neteisėtai sukurti piniginį reikalavimą K. P. ir iš jo pasipelnyti. Teismo vertinimu, tiek dėl bendrovės „Creditum“ dalyvio, tiek dėl valdymo organo prieš tai paminėtų neteisėtų veiksmų ieškovė patyrė nuostolius.

26Taigi, atsižvelgus į visas nustatytas aplinkybes, sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad nagrinėjamoje byloje yra pakankamas pagrindas konstatuoti atsakovės, kaip juridinio asmens dalyvio, neteisėtus veiksmus. Pagal CK 2.87 straipsnio 3 dalį juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas CK 2.87 straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį, ir jei įmanoma, vertę (CK 2.87 str. 5 d.). Kaip jau buvo nustatyta prieš tai, 20106-11-28 sandoris ir tos pačios dienos akcininkės sprendimas buvo sudaryti atgaline data, t. y. 2010 m. kai ieškovės bendrovės akcininkų buvo keletas, todėl sutiktina su apelianto argumentais, kad tiek trečiasis asmuo K. P., tiek atsakovė, žinodami, jog be kitų akcininkų pritarimo prieš tai minėtos sutarties vykdyti negalės, ir tokiu būdu negalės išimti iš įmonės pinigų, sąmoningai sudarė sandorį ir priėmė akcininko sprendimą atgaline data. Tai yra priežastinis ryšys su ieškovės patirtais nuostoliais.

27Juridinio asmens savarankiškumas tiek materialiuoju teisiniu, tiek procesiniu teisiniu aspektu nustatytas CK 2.33 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo savarankiška atsakomybė pagal savo prievoles (CK 2.50 straipsnio 1 ir 2 dalys). CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis – pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai turi pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Alveronas“ v. I. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-329/2009); ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, ginanti viešąjį interesą v. R. G. , bylos Nr. 3K-3-29/2011).

28Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad CK 2.50 straipsnio nuostatoje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009); sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. lapkričio mėn. 9 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Čeltaura“ v. A. Č. , Š. Č. ir kt., bylos Nr. 3K-3-486/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013).

29Apeliantas, vadovaudamasis CK 2.50 straipsniu, ieškinyje prašė priteisti ieškovės naudai iš subsidiarios skolininkės G. Z. 111.341,00 Lt žalai atlyginti, tačiau viena iš būtinųjų subsidiariosios dalyvio atsakomybės sąlygų – juridinio asmens faktinis nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti savo prievolės. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas ieškovo įmonės faktinio nemokumo nenustatė, priešingai – ieškovė yra pelningai veikianti įmonė. Taigi sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju ieškinį juridinio asmens UAB „Creditum“ dalyviui – G. Z. reiškia ne juridinio asmens UAB „Creditum“ kreditorius, bet pats juridinis asmuo UAB „Creditum“. Kadangi CK 2.50 str. 2d. civilinė atsakomybė taikoma juridinio asmens dalyviui subsidiariai su pačiu juridiniu asmeniu, bet ne su juridinio asmens valdymo organu, tai reikalavimas šiuo pagrindu atsakovei negali būti tenkinamas. Tai, kad ieškovė dėl niekiniais pripažintų sandorių patyrė nuostolius, yra nustatyta kitoje Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013 įsiteisėjusiu 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu, nes pripažinus niekiniais ir negaliojančiais 2006-11-28 sutartį ir tos pačios dienos vienintelio akcininko sprendimą, buvo taikyta restitucija – iš UAB „Creditum“ buvusio vadovo, juridinio asmens valdymo organo K. P. atsakovei priteista pagal niekinę sutartį gauta pinigų suma ir procesinės palūkanos, kas sudaro 111.341,00 Lt.

30Akcininko atsakomybė yra deliktinė atsakomybė ir ji gali būti dviejų rūšių – pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pavyzdžiui, akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, o kreditoriams padaryta žala pagal kasacinio teismo praktiką laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

31Kasacinio teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, išaiškinta, kad, atsižvelgiant į valdymo organo ir dalyvio funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Individualiu atveju būtina įvertinti, ar dalyvis atliko veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui; tada jam atsakomybė taikytina kaip faktiniam vadovui ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas. Kai tas pats asmuo yra ir vadovas, ir dalyvis arba tik dalyvis ir atliko dalyviui būdingus, bet neteisėtus kaltus žalos sukėlusius veiksmus, jo atsakomybė turi būti nustatoma kaip dalyvio civilinė atsakomybė. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Turi būti tinkamai nustatytas atsakomybės pagrindas (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 2.50 straipsnio 3 dalis), t. y. ar žalą padarė bendrovės vadovas, de facto vadovas, ar bendrovės akcininkai bendrais veiksmais, nepriskirtinais vadovo kompetencijai. Esant skirtingiems atsakomybės pagrindams, atsakovams taikytinos skirtingos taisyklės dėl atsakomybės rūšies esant skolininkų daugetui, o jei žala padaryta pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį bendrais akcininkų veiksmais, kurie nepriskirti valdymo organo kompetencijai, pagal bendrąją deliktinės atsakomybės taisyklę bendrininkavimo atveju taikytina solidarioji atsakomybė pagal CK 6.279 straipsnio 1 dalį ir 6.6 straipsnio 3 dalį.

32Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad solidarioji atsakomybė gali būti grindžiama ne tik bendrai padaryta žala, bet tam tikru bendrumu, jis egzistuoja ir kitų civilinės atsakomybės sąlygų atžvilgiu. Teismas turi nustatyti faktinį (ar žala būtų atsiradusi, jeigu nebūtų neteisėtų veiksmų; lot. conditio sine qua non) ir teisinį priežastinį ryšį (ar žala teisiškai nėra pernelyg nutolusi nuo neteisėto veiksmo) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. T. ir kt. v. Lietuvos Respublika ir kt., bylos Nr. 3K-3-518/2006, ir kt.). Nustatant priežastinį ryšį, reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą. Taip pat svarbi yra atsakomybės prigimtis ir įprasta gyvenimiška rizika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje bylojeL. B. ir kt. v. DNSB „Medvėgalis“ ir kt., bylos Nr. 3K-7-345/2007). Nustatant priežastinį ryšį, turi būti įvertinta deliktinės atsakomybės apimtis, kurią sudaro pirmiau nurodytos ir kitos konkrečioje situacijoje reikšmingos aplinkybės. Paprastai solidarioji atsakomybė deliktiniuose santykiuose taikoma tada, kai yra bent viena iš šių sąlygų: 1) asmenis sieja bendri veiksmai pasekmių atžvilgiu; 2) kai asmenis sieja bendri veiksmai neteisėtų veiksmų atžvilgiu, t. y. šiuo atveju solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; 3) kai asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. kai iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar dėl neatsargumo; 4) kai asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų; 5) kai pareiga atlyginti žalą atsiranda skirtingu pagrindu (pvz., sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindais); 6) kai žalą padaro asmuo, o kitas asmuo yra atsakingas už šio asmens veiksmus. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. M. Š. v. VĮ Registrų centro Kauno filialas, bylos Nr. 3K-7-59/2008).

33Taigi solidarioji prievolė pagal atsiradimo pagrindą gali būti mišrioji. Vienam bendraskoliui ji gali atsirasti pagal sutartį, kitam – pagal įstatymą; vieno skolininko civilinė atsakomybė gali būti ribojama tam tikra suma, kito neribojama ir panašiai, tačiau visais atvejais teismas, spręsdamas dėl skolininkų atsakomybės, turi nustatyti kiekvieno skolininko civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį, spręsti dėl atsakomybės ribų bei vertinti solidariosios civilinės atsakomybės pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118-219/2015)

34Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad trečiojo asmens K. P. civilinė atsakomybė kilo iš sutartinių teisinių santykių, o atsakovės – iš delikto teisinių santykių (CK 6.279 straipsnis), todėl atsakovė su trečiuoju asmeniu K. P. turi būti pripažinti solidariai atsakingais už ieškovui padarytą žalą, nes šiuos asmenis siejo bendri ir neteisėti veiksmai: K. P., veikdamas kaip UAB „Creditum“ direktorius, sudarė niekinį sandorį, o atsakovė šiam niekiniam sandoriui pritarė, nebūdama vienintele ieškovės akcininkė, priėmė neteisėtą akcininko sprendimą ir apie tai nepranešė kitiems ieškovės akcininkams (CK 2.87 str. 5 d.). Šiais savo neteisėtais veiksmais, jie abu kartu siekė pasipelnyti iš UAB „Creditum“, išimdami iš įmonės kasos pinigų sumą, o tai reiškia, kad atsakovė su buvusiu ieškovės vadovu, savo sūnumi turėjo bendrą interesą siekdami neteisėtais veiksmais iš sudarytos niekinės sutarties gauti naudos ir jų veiksmai susiję su padariniais (žala ieškovui), todėl jie privalo solidariai atlyginti ieškovo patirtus nuostolius (CK 6.279 str.).

35CPK 13 straipsnyje, reiškia, kad tik asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Ieškinio elementus privaloma nurodyti kiekviename ieškinyje, nes jie individualizuoja kiekvieną konkretų civilinį ginčą. Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas ne tik leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas, bet ir sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus (atsiliepimą), taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą. Pareiškiantis ieškinį asmuo privalo tinkamai surašyti ieškinio pareiškimą, aiškiai suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą tam, kad teismas, vadovaudamasis koncentracijos ir ekonomiškumo principais (CPK 7 straipsnis), galėtų tinkamai atlikti vieną iš savo tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių (CPK 2 straipsnis. Ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės (lot. causa petendi), kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką (lot. causa actiones; causa petendi).

36Taigi, proceso įstatyme nustatytas reikalavimas ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, kurių pagrindu reiškiamas reikalavimas, bei šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas), tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, yra pasisakęs, kad ieškinio dalykas – tai materialinis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas. Ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Ž. v. UAB „Melsta“, bylos Nr. 3K-3-485/2008). Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Nurodant ieškinio dalyką kiekviename ieškinyje turėtų būti aiškiai nurodyta asmens teisė arba įstatymų saugomas interesas, kuriuos, į teismą besikreipiančio asmens nuomone, reikėtų ginti. Be to, ieškinyje būtina nurodyti asmens pageidaujamą ir teismo prašomą pritaikyti pažeistos teisės gynimo būdą (CK 1.138 straipsnis), tačiau neprivaloma savo reikalavimo teisiškai kvalifikuoti, pakanka, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų, ko ir kokia apimtimi jis prašo iš teismo, tačiau bet kokiu atveju ieškinio dalykas turi būti suformuluotas aiškiai. Civilinių teisių gynimo būdai nustatyti materialiosios teisės normose, kurios reguliuoja konkretų teisinį santykį, ir asmuo, kuris mano, kad jo civilinės teisės yra pažeistos, gali prašyti teismo taikyti vieną ar iš karto kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo ir ieškovas gynimo būdus ar būdą gali pasirinkti savo nuožiūra bei suformuluoti savo ieškinio reikalavimą (reikalavimus) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014).

37Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantas nevisiškai teisingai teisiškai kvalifikavo savo reikalavimą, tačiau kaip jau buvo minėta prieš tai, iš nustatytų bylos faktinių aplinkybių darytina išvada, jog atsakovė privalo ne subsidiariai, bet solidariai su trečiuoju asmeniu K. P. atlyginti ieškovo patirtus nuostolius (CK 6.278 str.). Įvertinusi aukščiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, nesivadovavo suformuota kasacinio teismo praktika analogiškose bylose, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kuris yra naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – iš solidarios skolininkės atsakovės G. Z. ieškovės naudai priteistina 111.341,00 Lt (32.246,58 Eur) suma žalai atlyginti. Ieškovė taip pat prašė priteisti iš atsakovės 5 procentų dydžio metines palūkanas ieškinio teismui pateikimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

38CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymu nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Terminą įvykdyti prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penki procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio (CK 6.210 str. 1 d.). Palūkanas pagal prievoles gali nustatyti įstatymai arba šalių susitarimai. Palūkanos yra laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais. Nustatyta, kad teismui pripažinus 2006-11-28 sandorį ir vienintelio akcininko sprendimą niekiniais, o trečiajam asmeniui ir atsakovei, kuri šioje civilinėje byloje pripažinta solidaria skolininke, iki šiol negrąžinus iš ieškovės įmonės neteisėtai pasisavintas lėšas, atsakovė pažeidė savo prievolę ieškovei, todėl teismas sprendžia, kad šis ieškinio reikalavimas yra taip pat pagrįstas, todėl tenkintinas. Taigi, iš solidarios skolininkės – atsakovės G. Z. ieškovės naudai priteistinos 5% dydžio metinės procesinės palūkanos nuo priteistos 111.341,00 Lt (32.246,58 Eur) sumos nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei iš atsakovės ieškovo naudai priteistinos visos ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidos (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

39V.

40Dėl bylinėjimosi išlaidų perskirstymo

41Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismui nusprendus panaikinti skundžiamą teismo sprendimą ir ieškovo ieškinį tenkinti, atitinkamai perskirstytinos ir bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 5 d.). Iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovas už ieškinį sumokėjo 3227,00 Lt žyminį mokestį, o už apeliacinį skundą sumokėjo 3027,00 Lt (3 t., b. l. 18), todėl iš viso iš atsakovės ieškovės naudai priteistina 6254,00 Lt žyminio mokesčio (1811,28 Eur) (CPK 93 str. 1 d.).

42Duomenų apie ieškovės turėtas teisinės pagalbos išlaidas pirmosios instancijos teisme nėra pateikta, todėl tokios išlaidos nepriteistinos(CPK 98 str. 1 d.).

43Taip pat iš atsakovės priteistinos pirmosios instancijos teismo turėtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei, kas sudaro 26,90 Lt (7,79 Eur) (CPK 96 str.).

44Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 93 straipsniu,

Nutarė

45Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Creditum“ patikslintą ieškinį patenkinti.

46Priteisti iš atsakovės G. Z. (a. k. ( - ) gyv. ( - )) 32.246,58 Eur (trisdešimt du tūkstančius du šimtus keturiasdešimt šešis eurus 58 ct) solidariai su K. P. (a.k. ( - ) gyv. ( - )), iš kurio ši suma priteista Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu, žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (32.246,58 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2013-06-26) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 1811,28 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus vienuolika eurų 28 ct) bylinėjimosi išlaidų ieškovės UAB „Creditum“ (j.a.k. 125020218, adresas Maironio g. 13-5, Kaunas) naudai.

47Priteisti iš atsakovės G. Z. (a. k. ( - ) gyv. ( - )) 7,79 Eur (septynis euris79 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai, šias išlaidas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos surenkamąją sąskaitą Nr. ( - ), įmonės kodas 188659752, „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų kolegija, susidedanti iš teisėjų... 2. I.... 3. Ginčo esmė... 4. Ieškovas patikslintu ieškiniu prašė priteisti ieškovo naudai iš... 5. 2013-05-27 Kauno apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Kauno apylinkės teismas 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimu patikslintą... 8. Teismas nurodė, kad CK 2.50 str. 2d. civilinė atsakomybė taikoma juridinio... 9. Atsakovei taip pat gali kilti atsakomybė ir dėl generalinio delikto –... 10. Kadangi 2006-11-28 vieninteliu juridinio asmens UAB „Creditum“ dalyviu buvo... 11. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų taikytini... 12. Juridinio asmens dalyvis pats savaime nėra juridinio asmens organas ir neturi... 13. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 14. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Creditum“ prašo Kauno apylinkės teismo... 15. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentais, kad:
    16. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė G. Z. prašo apeliacinį skundą... 17. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas argumentais:
      18. Patikrinusi apeliacinio skundo faktinį ir teisinį pagrindą, teisėjų... 19. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų,... 20. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Creditum“ (buvęs pavadinimas UAB... 21. Apeliantas nurodo, kad šios sutarties sudarymo ir akcininko sprendimo... 22. Kauno apygardos teismas 2013-05-27 sprendimu civilinėje byloje... 23. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovė ieškovės įmonės... 24. Kauno apygardos teismas 2013-05-27 sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr.... 25. Taigi, visos šios nustatytos aplinkybės, kad 2006-11-28 UAB „Creditum“... 26. Taigi, atsižvelgus į visas nustatytas aplinkybes, sutiktina su apeliacinio... 27. Juridinio asmens savarankiškumas tiek materialiuoju teisiniu, tiek procesiniu... 28. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad CK 2.50 straipsnio nuostatoje... 29. Apeliantas, vadovaudamasis CK 2.50 straipsniu, ieškinyje prašė priteisti... 30. Akcininko atsakomybė yra deliktinė atsakomybė ir ji gali būti dviejų... 31. Kasacinio teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje... 32. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad solidarioji atsakomybė gali būti... 33. Taigi solidarioji prievolė pagal atsiradimo pagrindą gali būti mišrioji.... 34. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad... 35. CPK 13 straipsnyje, reiškia, kad tik asmuo, manantis, jog jo teisės... 36. Taigi, proceso įstatyme nustatytas reikalavimas ieškinyje nurodyti faktines... 37. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantas nevisiškai teisingai... 38. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas privalo mokėti... 39. V.... 40. Dėl bylinėjimosi išlaidų perskirstymo... 41. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 42. Duomenų apie ieškovės turėtas teisinės pagalbos išlaidas pirmosios... 43. Taip pat iš atsakovės priteistinos pirmosios instancijos teismo turėtos... 44. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 45. Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą panaikinti, priimti... 46. Priteisti iš atsakovės G. Z. (a. k. ( - ) gyv. ( - )) 32.246,58 Eur... 47. Priteisti iš atsakovės G. Z. (a. k. ( - ) gyv. ( - )) 7,79 Eur (septynis...