Byla 2A-340-196/2015
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Alsawood“ ir trečiojo asmens R. T. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-685-555/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Alsantė“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Alsawood“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Alsantė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. liepos 2 d. sudarytą Preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą taikos susitarimą ir UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. išduotą vekselį niekiniais ir negaliojančiais sandoriais, taikyti restituciją – priteisti BUAB „Alsantė“ naudai iš atsakovo UAB „Alsawood“ 190 000 Lt, 6 procentus metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, taip pat bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą, jei teismas spręstų, kad ieškinys paduotas jį praleidus. Nurodė, kad UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ nesiekė sukurti sutartyje nurodomų sandorio sudarymo teisinių pasekmių – neketino iš tiesų ateityje sudaryti pagrindinės nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, todėl sutartis ir išvestiniai sandoriai yra tariami sandoriai ir negalioja nuo jų sudarymo. Šalys, nustatydamos itin trumpus terminus pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti iš esmės neatliko jokių veiksmų, kurie yra būtini siekiant iš tiesų sudaryti pagrindinę sutartį. Sudarytos sutarties pagrindu pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, ir iš esmės numatomas būsimas pardavėjas UAB „Alsantė“ net neįgijo teisės sutartą turtą parduoti – nebuvo inicijuota banko sutikimo gavimo procedūra, nepateiktas prašymas leisti sudaryti sandorį, todėl konstatuotina, kad neatsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – sandorio dalyviai realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų. Tikroji sutarties šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai buvo ne susitarti dėl būsimos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, o sudaryti prielaidas nesąžiningai perleisti nemokios UAB „Alsantė“ lėšas UAB „Alsawood“ tokiu būdu išvengiant šių lėšų nukreipimo kreditorių reikalavimams tenkinti. Byloje netaikytinas ĮBĮ numatytas 6 mėnesių ieškinio senaties terminas, kadangi sandoriai laikytini niekiniais, be to, byloje egzistuoja bent keli pagrindai atnaujinti ieškinio senaties terminą, jei teismas laikytų, kad jis praleistas: 1) iškėlus bankroto bylą buvęs paskirtas bankroto administratorius netinkamai vykdė ĮBĮ nustatytas pareigas, jam prieinamomis priemonėmis negynė bendrovės ir jos kreditorių interesų, nepareiškė ieškinių dėl bendrovei žalingų sandorių ginčijimo, sukėlė bendrovei papildomus nuostolius, todėl galiausiai buvo atstatydintas ir tik naujasis administratorius, surinkęs ir įvertinęs atitinkamus dokumentus, turėjo galimybę pareikšti ieškinį dėl šioje byloje ginčijamų sandorių; 2) BUAB „Alsantė“ vykdė specifinę veiklą – dideliu mastu prekiavo naudingosiomis iškasenomis, bendrovė yra sudariusi labai daug sandorių, kuriuos naujai paskirtas administratorius turėjo patikrinti, vien bankroto byla yra labai didelės apimties ir jos medžiagą sudaro daugybė dokumentų, todėl administratoriui objektyviai reikėjo daugiau laiko bendrovės sudarytiems sandoriams įvertinti ir ieškiniui pareikšti; 3) ieškiniu yra ginamas viešasis interesas, siekiama įgyvendinti ĮBĮ nustatytas teises ir apginti kreditorių interesus, sudaryti sąlygas bendrovei susigrąžinti pagal neteisėtus sandorius prarastas lėšas ir panaudoti jas visų bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimui, todėl būtina šioje byloje sudaryti sąlygas teismo tvarka ginti pažeistas teises ir atnaujinti ieškinio senaties terminą.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Kauno apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino ieškovo UAB „Alsantė“ 2010 m. liepos 2 d. sudarytą Preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, ieškovo UAB „Alsantė“ ir atsakovo UAB „Alsawood“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą taikos susitarimą ir ieškovo UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. išduotą vekselį niekiniais ir negaliojančiais sandoriais; taikė restituciją - priteisė ieškovui iš atsakovo 190 000 Lt, 6 procentus metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; priteisė iš atsakovo 27,42 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Teismas nurodė, kad byloje kilo klausimas dėl ieškinio senaties termino sandoriams ginčyti pakeitus bankrutuojančios įmonės administratorių. Pakeitus bankroto administratorių, dokumentai jam turėjo būti perduoti per 15 dienų nuo 2012 m. sausio 20 d. teismo nutarties pakeisti bankroto administratorių įsiteisėjimo dienos. Administratorius teigė, kad jam, naujajam bankroto administratoriui, visi dokumentai buvo perduoti tik 2012 m. gegužės 10 d. Teismas nurodė, kad ieškinys pareikštas 2013 m. vasario 26 d., t. y. praleidus šešerių mėnesių terminą, tačiau iš esmės per vienerių metų laiko tarpą nuo dokumentų perdavimo. Atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjamu atveju neveikimas dėl ieškinio pareiškimo ginčijamų sandorių pagrindu gali būti priskirtinas ir buvusiam bankroto administratoriui, siekiant užtikrinti ne tik civilinių teisinių santykių stabilumą (taikant ieškinio senaties institutą), tačiau ir ieškovo, jo kreditorių teises, pažeistus interesus, teismas sprendė, kad ieškinio senaties terminas atnaujintinas.

7Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.) teismas nurodė, kad šalys 2010 m. liepos 2 d. preliminaria sutartimi Nr. l/ALS-AW/2010 susitarė dėl UAB „Alsantė“ priklausančio ir AB SEB bankas įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo, kuria sutarta, kad pardavėjas privalo ne vėliau kaip per 7 dienas nuo sutarties pasirašymo gauti banko raštišką sutikimą parduoti įkeistą turtą, turto kaina – 590 000 Lt, sutarties nesudarymas per nurodytą terminą užtraukia šaliai 200 000 Lt dydžio baudą. 2010 m. rugpjūčio 6 d. UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ sudarė taikos susitarimą, pagal kurį UAB „Alsantė“ įsipareigojo sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt baudą, tos pačios dienos vekseliu UAB „Alsantė“ užtikrino taikos susitarimo įvykdymą, įsipareigodama sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. Teismas nurodė, kad vertinant ginčijamos preliminariosios sutarties sąlygų įvykdymo terminų, taip pat sąlygų neįvykdymo teisines pasekmes reglamentuojančias nuostatas, pažymėtina, jog sutikimo parduoti turtą gavimui bei pagrindinės sutarties sudarymui numatytas 7 dienų terminas, o už nurodytų įsipareigojimų neįvykdymą numatyta 200 000 Lt dydžio bauda, vertintinos kaip neatitinkančios sutarčių, prievolių ir bendrųjų teisės principų. Tokiu susitarimu, uždedant pardavėjui pareigą susitarti su banku dėl įkeisto turto pardavimo ir sudaryti pagrindinę sutartį tam nustatant tik septynerių dienų terminą, o už tokio susitarimo neįvykdymą numatant 200 000 Lt baudą, buvo įtvirtinta ikisutartinių santykių šalių nelygybė bei jų nesąžiningas elgesys, kas visiškai nesuderinama su privačios įmonės veiklos tikslais ir juos pažeidžia. Šalys, nustatydamos 200 000 Lt dydžio netesybas bei itin trumpą UAB ,,Alsantė” įsipareigojimų įvykdymo terminą, susitarė dėl vienai iš susitarimo šalių - ieškovui - akivaizdžiai žalingų teisinių pasekmių taikymo, jei pagrindinė sutartis nebūtų sudaryta dėl jos kaltės. Sutartis numatė, kad bauda turi būti sumokėta per vieną dieną po pareikalavimo. Teismo vertinimu minėtos nuostatos iškreipia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, yra naudingos vienintelei šaliai – atsakovui, prieštarauja ieškovo, kaip privataus asmens, veiklos tikslams. Įmonės veiklos tikslų akivaizdų pažeidimą rodo ir tai, kad nėra duomenų, ar buvo siekiama banko sutikimą nurodytu laikotarpiu gauti. Tai, kad ginčo sandoriai prieštarauja ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, patvirtina ir finansiniai UAB ,,Alsantė“ duomenys, pagal kuriuos ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovė buvo akivaizdžiai nemoki. UAB „Alsantė“ direktorius R. T. žinojo apie blogą bendrovės finansinę padėtį ir negalėjo nesuvokti, kad įsipareigodamas sumokėti 200 000 Lt dydžio baudą sukels bendrovei didelius finansinius nuostolius bei lems UAB „Alsantė“ kreditorių galimybių patenkinti savo reikalavimus bendrovei sumažėjimą. Vertinant atsakovo sąžiningumą sudarant sutartį teismas nurodė, kad tam tikru laikotarpiu A. Š. užėmė tiek ieškovo, tiek atsakovo bendrovėse vadovaujančias pareigas. Ginčijama preliminari sutartis buvo sudaryta praėjus tik 2 mėnesiams nuo A. Š. darbo santykių su UAB „Alsantė“ nutraukimo, taigi šiai bendrovei jau esant nemokiai. Dėl nurodytų aplinkybių, teismas sprendė, kad UAB „Alsawood“ direktoriui, kuris dirbo abiejuose sutarties šalimis esančiose bendrovėse, buvo žinoma apie tikrąją UAB „Alsantė“ finansinę padėtį, kad bendrovė nemoki ir jai keltina bankroto byla, tačiau nepaisydamas to, jis vis tiek sudarė sandorį, pagal kurį jo vadovaujama bendrovė gavo 190 000 Lt mainais nesuteikdama UAB „Alsantė“ jokios naudos ir tokiu būdu dar labiau blogindama ir taip sunkią UAB „Alsantė“ finansinę būklę. Preliminarioji sutartis, taikos susitarimas ir jo pagrindu išduotas vekselis rodo aiškų neteisingumą UAB „Alsantė“ atžvilgiu dėl jų aiškaus ir akivaizdaus nenaudingumo šiai įmonei, todėl teismas sprendė, kad jie pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, kaip prieštaraujantys juridinio asmens teisnumui.

8Dėl tariamo sandorio nuginčijimo (CK 1.86 str.) teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog byloje nėra įrodymų apie tai, jog po sutarties pasirašymo buvo vedamos derybos banke dėl leidimo parduoti įkeistą nekilnojamąjį turtą, į tai, kad pati UAB ,,Alsantė“ administracija neužilgo po to kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, laikytina nustatyta, kad sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai neatsirado. Dėl nurodytos priežasties teismas laikė pagrįstais ieškinio argumentus, kad šalys, nustatydamos itin trumpus terminus pagrindinei pirkimo - pardavimo sutarčiai sudaryti iš esmės neatliko jokių veiksmų, kurie yra būtini siekiant iš tiesų sudaryti pagrindinę sutartį. Teismo teigimu, tikroji sutarties šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai buvo ne susitarti dėl būsimos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, o sudaryti prielaidas nesąžiningai perleisti nemokios UAB „Alsantė“ lėšas UAB „Alsawood“ tokiu būdu išvengiant šių lėšų nukreipimo kreditorių reikalavimams tenkinti. Dėl nurodytų aplinkybių teismas sprendė, kad preliminarios sutarties negaliojimas pagrindžiamas ir tariamo sandorio požymiais.

9Dėl taikos susitarimo ir vekselio pripažinimo niekiniais teismas nurodė, kad nustačius, jog preliminarioji sutartis yra niekinė ir negaliojanti, pripažintina, kad jos pagrindu išduotas vekselis negali likti apyvartoje teismui konstatavus jo išdavimo pagrindo negaliojimą. Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas konstatavo, kad ieškovo reikalavimai pripažinti negaliojančiomis UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. liepos 2 d. sudarytą Preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą taikos susitarimą bei UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. išduotą vekselį niekiniais ir negaliojančiais sandoriais yra pagrįsti, todėl tenkintini, taip pat taikytina restitucija natūra.

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11Atsakovas UAB „Alsawood“ kreipėsi į teismą su apeliaciniu skundu, prašydamas Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

121. Šalių sudarytos Preliminariosios sutarties negaliojimą tiek kaip prieštaraujantį sandorį juridinio asmens veiklos tikslams, tiek kaip tariamą, teismas pripažino iš esmės dėl to, kad Preliminariąja sutartimi buvo nustatytos neva per didelės netesybos, taip pat dėl to, kad buvo nustatyti pernelyg trumpi terminai gauti AB SEB banko sutikimą perleisti jo naudai įkeistą turtą. Tačiau tiek ieškovui, tiek atsakovui buvo nustatyta tokio pat dydžio bauda dėl vengimo sudaryti pagrindinę sutartį, taip pat teismas turi teisę aiškiai per dideles netesybas sumažinti. Todėl vien teismo nuomone nustatytos neva per didelės netesybos nėra pagrindas pripažinti Preliminariąją sutartį negaliojančia, kai pats teismas turi teisę savo nuožiūra netesybas sumažinti. Ieškovas atsakovą informavo, kad dėl turto perleidimo vyksta derybos žodžiu su AB SEB banku ir sutikimui gauti reikalingi atlikti tik formalumai. Tai, kad formalus ieškovo prašymas dėl sutikimo turto perleidimui gavimo nebuvo užfiksuotas AB SEB banke, nesudaro pagrindo teigti, kad ieškovas nesiderėjo dėl sutikimo gavimo. Vien tai, kad ieškovui negavus iš AB SEB banko sutikimo, ieškovas, o ne atsakovas turtėjo sumokėti netesybas, kurios atsakovo buvo geranoriškai sumažintos, nereiškia, kad netesybos yra per didelės.

132. Ieškinys yra pateiktas praėjus beveik trims metams po Preliminariosios sutarties pasirašymo, todėl tokia situacija, kai net ir praleidus nustatytą ieškinio senaties terminą, jis yra atnaujinamas, traktuotina, kaip atsakovo teisėtų lūkesčių pažeidimas.

143. Aplinkybė, kad atsakovo direktorius anksčiau dirbo pas ieškovą, nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovas yra nesąžiningas. Atsakovo direktorius, matydamas, kad ieškovo finansinė padėtis yra sunki, nusprendė įsidarbinti pas atsakovą. Atsakovui sudarant Preliminariąją sutartį su ieškovu, atsakovo direktorius jau kelis mėnesius nebuvo ieškovo darbuotoju ir jo nesiejo jokie santykiai su ieškovu.

15Trečiasis asmuo R. T. kreipėsi į teismą su apeliaciniu skundu, prašydamas Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

161. Teismas neteisingai vertino, kad ginčo sandoriai yra tariami, t. y. ieškovas ir atsakovas nesiekė sukurti teisinių santykių. Kreipimasis į AB SEB banką dėl sutikimo turto perleidimui išdavimo, patvirtina, kad buvo ketinimas sudaryti pagrindinę sutartį. Preliminariosios sutarties sąlygomis sudaryta pagrindinė sutartis būtų buvusi naudinga ne tik ieškovui UAB ,,Alsantė“, bei ir jo kreditoriams, nes turtas buvo ketinimas parduoti už rinkos kainą.

172. Dėl AB SEB banko sutikimo leisti parduoti turtą buvo kreiptasi dar prieš įforminant sutartį. Per septynių dienų terminą buvo gautas atsakymas, kad AB SEB bankas nepritaria turto pardavimui. Be to, nors terminas suėjo 2010-07-09, tačiau gera valia buvo sutarta dėl termino pratęsimo. Tik 2010-08-06 buvo imtasi veiksmų dėl pasekmių, kilusių dėl Preliminariosios sutarties neįvykdymo. Todėl darytina išvada, kad Preliminariąja sutartimi nustatytas terminas negali būti laikomas pagrindu sutartį pripažinti tariama, negaliojančia ir neatitinkančia sutarčių ir bendrųjų teisės principų. Bauda už Preliminariojoje sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymą buvo numatyta abiems šalims, todėl teismas nepagrįstai laikė, kad toks susitarimas prieštarauja šalių pareigų pusiausvyrai.

183. Ieškinio senaties terminas yra praleistas, o ieškovo bankroto administratorius nepateikė jokių svarbių priežasčių, dėl kurių reikėtų atnaujinti ieškinio senaties terminą, teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties termino.

19Ieškovas BUAB „Alsantė“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniais skundais argumentus:

201. Apeliantai byloje nepateikė jokių įrodymų, kokį laikotarpį buvo deramasi su AB SEB banku žodžiu, kokio turinio buvo derybos ir ar buvo imtasi veiksmų, kurių pagrindu AB SEB bankas būtų galėjęs priimti pagrįstą sprendimą dėl sutikimo leisti parduoti turtą ir hipotekos panaikinimo. Į bylą pateiktas AB SEB banko 2013-05-17 raštas, kuriame nurodoma, kad UAB ,,Alsantė“ kreipimasis dėl sutikimo leisti parduoti įkeistą turtą, niekada nebuvo gautas, patvirtina, kad sutarties šalys nepateikė prašymo leisti sudaryti pagrindinę sutartį, o be šio sutikimo nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis negalėjo būti sudaroma. UAB ,,Alsantė“ turtą buvo sutarta parduoti už mažiausiai dvigubai mažesnę kainą nei jo vertė, dėl to atmestini apeliantų argumentai, kad turto pardavimas butų buvęs ekonomiškai naudingas UAB ,,Alsantė“.

212. Aplinkybė, kad nustatytos netesybos pagal Preliminariąją sutartį galėjo būti taikomos abiem jos šalims, nepagrindžia, kad jų dydis buvo protingas ir adekvatus. Sutartimi buvo susitarta dėl baudos sumokėjimo, kuri sudarė daugiau nei 1/3 numatytos turto pardavimo kainos. Tokio dydžio netesybos viršija normalią ūkinę riziką ir neatitinka protingo sandorio šalių elgesio nustatant sutarties sąlygas bei yra akivaizdžiai nenaudingos bendrovei.

223. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas, sudarydamas ginčo sandorį, buvo nesąžiningas.

234. Teismas pagrįstai sprendė esant pagrindui atnaujinti ieškinio senaties terminą, bei vadovaujantis teismų praktika ir byloje susiklosčiusiomis aplinkybėmis, pagrįstai ieškinio senatį atnaujino.

24IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

25Apeliaciniai skundai netenkinami.

26Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

27Dėl ieškinio senaties termino

28Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 str.). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio pareiškimo terminus. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d.). CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta ir tai, kad šios taisyklės išimtis gali nustatyti tiek CK, tiek kiti įstatymai. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.). Teisėjų kolegija pažymi, kad ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taisyklės. Šis laikotarpis ne apibrėžia ieškinio senaties termino eigos pradžią, ar ieškinio senaties terminą, bet juo siekiama užtikrinti operatyvią ir sklandžią įmonės bankroto proceso eigą, sudaryti galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas. Ieškinio senaties terminas išlieka priklausomas nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši atsiranda nuo tos dienos, kurią administratorius sužinojo apie įmonės sandorius.

29Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai aiškindamas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintą teisės normą, nepagrįstai konstatavo praleistą ieškinio senaties terminą ir sprendė dėl jo atnaujinimo. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad byloje pareikštiems reikalavimams taikomas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 1 d.), kuris šiuo atveju nėra praleistas, pirmosios instancijos teismo netinkamas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto aiškinimas nedaro įtakos galutinio teismo sprendimo teisėtumui, todėl jį naikinti šiuo atveju nėra pagrindo.

30Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo

31Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007;2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje byla Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir kt.).

32Taigi, pagal teisinį reglamentavimą privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

33Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas UAB ,,Alsantė“ ir atsakovas UAB ,,Alsawood“ 2010-07-02 sudarė Preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, kuria susitarė dėl UAB „Alsantė“ priklausančio ir AB SEB bankas įkeisto turto pardavimo, turto pardavimo kaina nustatyta 590 000 Lt plius PVM (t. 1, b. l. 18-28). Preliminariosios sutarties 2.1 punkte šalys nustatė, kad pagrindinė turto pirkimo-pardavimo sutartis bus sudaryta ne vėliau kaip per 7 dienas nuo šios sutarties pasirašymo dienos. Preliminariąja sutartimi ieškovas įsipareigojo ne vėliau kaip per 7 dienas nuo sutarties pasirašymo gauti banko, kuris yra turto hipotekos kreditorius, raštišką sutikimą parduoti įkeistą turtą (sutarties 3.1.1. p.). Šalys taip pat susitarė, kad tuo atveju, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma, tuomet kaltoji šalis turi per vieną darbo dieną po kitos šalies pareikalavimo sumokėti baudą lygią 200 000 Lt (sutarties 11.1 p.). Bylos duomenimis nustatyta, kad pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis tarp šalių nebuvo sudaryta. 2010 m. rugpjūčio 6 d. UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ sudarė taikos susitarimą, kuria UAB ,,Alsantė“ įsipareigojo sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt baudą iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. (t. 1, b. l. 29). Taikos susitarime pažymėta, kad atsižvelgiant į tai, jog dėl UAB „Alsantė“ kaltės nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis, kaip tai numatyta Preliminariojoje sutartyje, UAB „Alsawood“ įgijo teisę reikalauti sumokėti 200 000 Lt baudą, kurią UAB „Alsawood“ sutinka sumažinti iki 190 000 Lt ir šios sumos nereikalauti iš UAB ,,Alsantės“ iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. Tos pačios dienos vekseliu UAB „Alsantė“ užtikrino taikos susitarimo įvykdymą – įsipareigojo iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt (t. 1, b. l. 30). Iš byloje pateiktų duomenų matyti, kad 2010 m. rugpjūčio 26 d. ir 2010 m. rugpjūčio 27 d. mokėjimo pavedimais UAB „Alsantė“ sumokėjo UAB „Alsawood“ 190 000 Lt (t. 1, b. l. 31-34).

34Nagrinėjamoje byloje ieškovas, ieškinio pagrindu nurodydamas CK 1.82 straipsnį, pažymėjo, kad ginčijama Preliminarioji sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams, nes ji nėra ekonomiškai naudinga UAB ,,Alsantė“, tokios sutarties sudarymu bendrovės valdymo organai pažeidė pareigą siekti pelno, viršijo normalią ūkinę riziką, veikė neprotingai ir nesąžiningai.

35Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. UAB ,,Alsantė“ įstatuose taip pat numatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas (įstatų 2.1 p., t. 1, b. l. 40). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šalys Preliminariąja sutartimi, nustatydamos itin trumpą UAB ,,Alsantė“ įsipareigojimų įvykdymo terminą bei net 200 000 Lt dydžio netesybas, jeigu įsipareigojimai nebus įvykdyti, susitarė dėl vienai iš susitarimo šalių, t. y. ieškovui akivaizdžiai žalingų teisinių pasekmių taikymo, kurios prieštaravo ieškovo, kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kaip minėta, Preliminariąja sutartimi ieškovas įsipareigojo per 7 dienas nuo sutarties pasirašymo gauti banko raštišką sutikimą parduoti įkeistą turtą. Akivaizdu, kad toks terminas nepagrįstas ir objektyviai sunkiai įgyvendinamas. Be to, į bylą pateiktas AB SEB banko 2013 m. gegužės 17 d. raštas Nr. 01.10.02-8897 (t. 1, b. l. 134), kuriame nurodoma, jog UAB ,,Alsantė“ kreipimasis dėl sutikimo leisti parduoti bankui įkeistą turtą, banke nebuvo gautas, patvirtina, kad ieškovas raštiško prašymo bankui nebuvo pateikęs. Nors apeliantai nurodo, kad dėl AB SEB banko sutikimo leisti parduoti turtą buvo kreiptasi žodžiu dar prieš įforminant sutartį, tačiau tokiam argumentai pagrįsti nepateikė įrodymų. Byloje pateiktame AB SEB banko 2014 m. liepos 11 d. rašte (t. 2, b. l. 120) nurodyta, kad turto perleidimo klausimais buvo bendraujama žodžiu, tačiau nėra nurodyta kuriuo laikotarpiu tai vyko. Taigi, apeliantai nepateikė įrodymų, kokiu laikotarpiu buvo deramasi su banku žodžiu bei kokių veiksmų buvo imtasi, kad bankas būtų galėjęs priimti pagrįstą sprendimą dėl sutikimo parduoti ieškovo įkeistą turtą. Taip pat atmestinas kaip neįrodytas apeliantų argumentas, kad nors terminas gauti banko leidimą suėjo 2010 m. liepos 9 d., tačiau gera šalių buvo sutarta dėl termino pratęsimo. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad derybos su banku buvo tęsiamos ir po šalių Preliminariojoje sutartyje nustatyto termino pasibaigimo. Iš Preliminariosios sutarties turtinio matyti, kad UAB ,,Alsantė“ įsipareigojo per 7 dienas ne tik gauti banko raštišką sutikimą dėl įkeisto turto pardavimo, bet ir sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį. Tačiau sutiktina su ieškovo atsiliepime į skundus argumentu, kad net ir itin operatyviai veikiant visų turto pardavimui būtinų veiksmų atlikimas nagrinėjamu atveju per 7 dienas objektyviai negalėjo būti įgyvendintas, nes vien banko sutikimo pagrindinės sutarties sudarymui nebūtų pakakę, buvo būtina suderinti ir patvirtinti sandorį notarine tvarka.

36Atmestinas apeliantų skundų argumentas, kad bauda už Preliminariojoje sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymą buvo numatyta abiems šalims, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad toks susitarimas įtvirtinta ikisutartinių santykių šalių nelygybę. Vien aplinkybė, kad Preliminariojoje sutartyje buvo nustatytos netesybos pagal sutartį galėjo būti taikomos abiems jos šalims, nepagrindžia, kad jų dydis buvo protingas ir pagrįstas. Preliminariąja sutartimi šalys susitarė dėl baudos, kuri sudarė daugiau nei 1/3 numatytos turto pardavimo kainos, tokio dydžio netesybos viršija normalią ūkinę riziką ir neatitinka protingumo kriterijų. Juo labiau, kad byloje nepateikta jokių įrodymų, kad dėl pagrindinės sutarties nesudarymo šalys realiai galėjo patirti tokio dydžio nuostolius.

37Nepagrįstas apeliantų skundo argumentas, kad vien per didelės netesybos nėra pagrindas pripažinti Preliminariąją sutartį negaliojančia, nes teismas turėjo teisę savo nuožiūra netesybas sumažinti. Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas sandorių pripažinimo negaliojimo klausimas, o netesybų dydžio mažinimo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalyku.

38Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. ,,Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

39Aplinkybę, kad šalių sudaryta Preliminarioji sutartis prieštaravo ieškovo, kaip juridinio asmens veiklos tikslams, bei atsakovas, sudarydamas šią sutartį buvo nesąžiningas, patvirtina ir tai, kad jos sudarymo metu UAB ,,Alsantė“ buvo nemoki. Tai nustatyta Kauno apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. nutartyje, kuria iškelta UAB ,,Alsantė“ bankroto byla bei kurioje konstatuota, kad pagal pateiktą 2010 m. liepos 12 d. UAB ,,Alsantė“ balansą, bendrovė turėjo turto iš viso už 13 365 882,00 Lt, o pagal 2010 m. rugsėjo 29 d. bendrovės kreditorių sąrašą, pradelsti finansiniai įsipareigojimai kreditoriams sudarė 15 331 595,92 Lt, t. y. įsipareigojimų suma viršijo į bendrovės balansą įrašyto turto vertę, kas pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį laikytina, kad įmonė yra nemoki (t. 1, b. l. 11-14). Aplinkybė, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB ,,Alsantė“ buvo nemoki ir tai buvo žinoma Preliminariąją sutartį pasirašiusiam atsakovui patvirtina tai, kad atsakovo UAB „Alsawood“ direktorius A. Š. nuo 2006 m. spalio 23 d. iki 2010 m. balandžio 30 d. dirbo UAB „Alsantė“ (1 t. b. l. 135). Ginčijama Preliminarioji sutartis buvo sudaryta praėjus tik dviems mėnesiams nuo A. Š. darbo santykių su UAB ,,Alsantė“ nutraukimo, kas patvirtina, kad UAB „Alsawood“ direktoriui buvo žinoma tikroji UAB ,,Alsantė“ finansinė padėtis. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamą sutartį, buvo nesąžiningas.

40Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti duomenys sudaro pagrindą spręsti apie aiškų bei akivaizdų ginčijamos Preliminariosios sutarties nenaudingumą ieškovui ir kitos šalies nesąžiningumą, kai tokių sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.

41Atsižvelgdama į visas nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje ginčijama Preliminarioji sutartis aiškiai nenaudinga ieškovui ir prieštarauja šio juridinio asmens veiklos tikslams, pažeidžia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl viena sutarties šalių – ieškovas – turėjo nepagrįstų turtinių praradimų, dėl ko ieškovo kreditoriams buvo apribota teisė ir teisėtas interesas tikėtis atgauti kuo didesnę finansinių reikalavimų dalį. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir nustatė reikšmingas bylai faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą sandorio negaliojimo pagrindą.

42Dėl sandorio pripažinimo tariamuoju

43CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinio teismo jurisprudencijoje sandorio pripažinimą tariamuoju reglamentuojančių teisės normų aiškinimas grindžiamas sandorio, kaip teisinio veiksmo, kuriuo asmenys siekia sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas, aiškinimu; veiksmai, neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas – nepripažįstami sandoriais. Tariamojo sandorio institutas skirtas reguliuoti situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą – atlieka formaliai sandorio formą atitinkančius veiksmus, kuriais realiai nesiekiama sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011, 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005; 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

44Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų.

45Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti negaliojančia šalių sudarytą Preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį. CK 6.165 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad preliminariąją sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, kurių pagrindu darytina išvada, kad šalys ginčijamu sandoriu siekė ne sukurti realius civilinius teisinius santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui išsimokėti ieškovui priklausančias lėšas. Šalys tik siekė sudaryti vaizdą, kad ateityje bus siekiama sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį, tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas atsakovui iš ieškovo gauti lėšas, todėl realiai nė viena iš šalių jokių teisių ir pareigų neįgijo. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad iš esmės Preliminariąja sutartimi nebuvo siekiama sukurti joje nurodomų teisinių pasekmių, nebuvo siekiama susitarti ateityje sudaryti nekilnojamojo turto perleidimo sutartį, bet šia sutartimi šalys sudarė prielaidas nesąžiningai perleisti nemokios UAB ,,Alsantė“ lėšas, tokiu būdu išvengti šių lėšų panaudojimo UAB ,,Alsantė“ kreditorių reikalavimams patenkinti. Tokiu atveju, kai nė viena šalis jokių teisių ir pareigų pagal sandorį neįgyja, o išorinė sandorio forma panaudojama tik tam, kad viena šalis iš kitos gautų lėšas, nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoris buvo įvykdytas. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad įrodinėjant tariamąjį sandorį viena iš nustatinėjamų aplinkybių yra ta, ar sandoris vykdomas, o jeigu nevykdomas – dėl kokių priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Kaip minėta, remiantis bylos duomenimis darytina išvada, jog šalys, sudarydamos Preliminariąją sutartį, nesiekė pagrindinio tikslo – sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį, todėl baudos sumokėjimas už Preliminariojoje sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymą, negali būti pripažįstamas sandorio įvykdymu.

46Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas byloje nustatytų aplinkybių pagrindu tinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius santykius ir padarė teisingą išvadą, kad yra pagrindas ginčijamą Preliminariąją sutartį pripažinti tariamuoju sandoriu.

47Nustačius, kad šalių sudaryta Preliminarioji sutartis yra niekinė ir negaliojanti, pripažintina, kad jos pagrindu 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytas taikos susitarimas bei UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. išduotas vekselis taip pat yra niekiniai ir negaliojantys sandoriai.

48Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo skundžiamą sprendimą apeliaciniuose skunduose išdėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas. Nagrinėjamu atveju taip pat nenustatyta CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

49Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

Nutarė

50Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „Alsantė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas... 5. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 6. Kauno apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimu ieškinį tenkino:... 7. Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.) teismas... 8. Dėl tariamo sandorio nuginčijimo (CK 1.86 str.) teismas nurodė, kad... 9. Dėl taikos susitarimo ir vekselio pripažinimo niekiniais teismas nurodė, kad... 10. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 11. Atsakovas UAB „Alsawood“ kreipėsi į teismą su apeliaciniu skundu,... 12. 1. Šalių sudarytos Preliminariosios sutarties negaliojimą tiek kaip... 13. 2. Ieškinys yra pateiktas praėjus beveik trims metams po Preliminariosios... 14. 3. Aplinkybė, kad atsakovo direktorius anksčiau dirbo pas ieškovą, nesudaro... 15. Trečiasis asmuo R. T. kreipėsi į teismą su apeliaciniu skundu, prašydamas... 16. 1. Teismas neteisingai vertino, kad ginčo sandoriai yra tariami, t. y.... 17. 2. Dėl AB SEB banko sutikimo leisti parduoti turtą buvo kreiptasi dar prieš... 18. 3. Ieškinio senaties terminas yra praleistas, o ieškovo bankroto... 19. Ieškovas BUAB „Alsantė“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo Kauno... 20. 1. Apeliantai byloje nepateikė jokių įrodymų, kokį laikotarpį buvo... 21. 2. Aplinkybė, kad nustatytos netesybos pagal Preliminariąją sutartį galėjo... 22. 3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas, sudarydamas ginčo sandorį,... 23. 4. Teismas pagrįstai sprendė esant pagrindui atnaujinti ieškinio senaties... 24. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 25. Apeliaciniai skundai netenkinami.... 26. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo... 27. Dėl ieškinio senaties termino ... 28. Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko... 29. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 30. Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo ... 31. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose... 32. Taigi, pagal teisinį reglamentavimą privataus juridinio asmens galimybė... 33. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas UAB ,,Alsantė“ ir atsakovas... 34. Nagrinėjamoje byloje ieškovas, ieškinio pagrindu nurodydamas CK 1.82... 35. Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose.... 36. Atmestinas apeliantų skundų argumentas, kad bauda už Preliminariojoje... 37. Nepagrįstas apeliantų skundo argumentas, kad vien per didelės netesybos... 38. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad asmens sąžiningumas... 39. Aplinkybę, kad šalių sudaryta Preliminarioji sutartis prieštaravo ieškovo,... 40. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti duomenys sudaro pagrindą spręsti apie... 41. Atsižvelgdama į visas nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja,... 42. Dėl sandorio pripažinimo tariamuoju ... 43. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti... 44. Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija,... 45. Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti negaliojančia šalių... 46. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios... 47. Nustačius, kad šalių sudaryta Preliminarioji sutartis yra niekinė ir... 48. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, teisėjų kolegija... 49. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio... 50. Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą....