Byla 3K-3-650/2013

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Egidijaus Laužiko ir Juozo Šerkšno (pranešėjas ir kolegijos pirmininkas),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Urbico“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Indeco: Investment and Development“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 2 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Urbico“ ieškinį atsakovui Nordea Bank Finland Plc, veikiančiam per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, dėl sandorių pripažinimo niekiniais; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Fima“, uždaroji akcinė bendrovė „Indeco: Investment and Development“, uždaroji akcinė bendrovė „HNIT-Baltic“, Siemens Osakeyhtiö ir savivaldybės įmonė „Susisiekimo paslaugos“; išvadą teikianti institucija – Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė

52007 m. sausio 17 d. ieškovas UAB „Urbico“ ir atsakovas Nordea Bank Finland Plc sudarė ilgalaikio kredito sutartį, kuria atsakovas suteikė ieškovui daugiau kaip 21 mln. eurų dydžio kreditą (toliau – Kredito sutartis); kreditas turėjo būti grąžintas iki 2017 m. kovo 17 d. Kredito sutarčiai užtikrinti 2007 m. sausio 17 d. buvo sudaryta sutartis dėl išvestinių finansinių priemonių sandorių (toliau – Palūkanų sutartis), taip pat atsakovui buvo įkeistos reikalavimo teisės, kylančios iš 2006 m. spalio 27 d. ieškovo su trečiuoju asmeniu SĮ „Susisiekimo paslaugos“ sudarytos rangos sutarties (toliau – Rangos sutartis) bei paslaugų sutarties (toliau – Paslaugų sutartis), esamos ir būsimos lėšos banko sąskaitoje bei vertybiniai popieriai (toliau – Įkeitimo sutartys). 2007 m. liepos 23 d. ieškovas su atsakovu sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria ieškovas perleido atsakovui visas savo teises, kylančias iš Rangos bei Paslaugų sutarčių (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis).

6Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti Kredito, Palūkanų, Įkeitimo ir Reikalavimo perleidimo sutartis niekinėmis ir taikyti restituciją. Ieškovo teigimu, Kredito sutartimi buvo įvykdyta koncentracija, apie kurią pagal Konkurencijos įstatymą (toliau – Įstatymas) buvo privalu iš anksto pranešti Konkurencijos tarybai ir gauti jos leidimą. Kadangi to padaryta nebuvo, tai Kredito sutartis prieštarauja imperatyviosioms Įstatymo nuostatoms ir yra niekinė (CK 1.80 straipsnis, Įstatymo 12 straipsnio 2 dalis). Pripažinus niekine Kredito sutartį, niekinėmis laikytinos ir iš jos išvestinės Palūkanų, Įkeitimo ir Reikalavimo perleidimo sutartys. Be to, ieškovo teigimu, Palūkanų sutartis pripažinta negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes jos sudarymui nebuvo gautas privalomas ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.

7II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai.

9Teismas nustatė, kad pagal Kredito sutarties 11.3 punkto a-f, i papunkčius ieškovas be atsakovo sutikimo neturi teisės: sudaryti ar leisti egzistuoti jokiems įkeitimams, apribojimams ar kitokiems apsunkinimams jo nuosavybės, turto, pajamų ar įsipareigojimų atžvilgiu, didinti prievoles ar įsipareigojimus kitiems bankams, institucijoms ar asmenims pagal kreditų, laidavimo ar garantijų ar kitas panašias sutartis, nutraukti savo pagrindinį verslą ir leisti atlikti bet kokius esminius tuo metu vykdomo verslo pokyčius, jeigu tai pagrįsta atsakovo nuomone gali smarkiai neigiamai paveikti ieškovo galimybes vykdyti savo įsipareigojimus, vykdyti susijungimus, išskaidymus, atsiskyrimus, sujungimus ar kitus panašius ieškovo struktūros pakeitimus, kurie galėtų iš esmės neigiamai paveikti atsakovo poziciją, parduoti, išnuomoti, perduoti ar kitaip perleisti visą ar bet kurią dalį savo turto ar pajamų, išskyrus įprastinę ūkinę veiklą, parduoti, dovanoti, išnuomoti ar kaip kitaip perleisti atsakovui įkeistą turtą ar teises į jį, pakartotinai jį ar teises į jį įkeisti ar kaip kitaip apsunkinti iki visiško prievolių pagal kredito sutartį įvykdymo, išmokėti dividendus, tantjemas, premijas ar kitas pelno išmokas darbuotojams ir kitiems asmenims, paskirstyti ieškovo pelną, o pagal 11.7 punktą ieškovas įsipareigojo be išankstinio atsakovo sutikimo neinvestuoti į jokias kitas įmones. Teismo nuomone, šios Kredito sutarties nuostatos suteikia teisę atsakovui kontroliuoti ieškovo organų sprendimus. Remdamasis Europos Komisijos 2008 m. balandžio 16 d. suvestinio pranešimo dėl jurisdikcijos pagal Tarybos reglamentą (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės (toliau – Komisijos Pranešimas) 20, 54 ir 61 punktų sistemine analize, teismas padarė išvadą, kad atsakovas įgijo vienasmenę negatyviąją ieškovo kontrolę, t. y. galimybę vienvaldiškai ir absoliučiai kontroliuoti ieškovo sprendimus, nes gali vetuoti ieškovo akcininkų ir valdymo organų sprendimus, kurių priėmimo teisė pagal Akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ) ir ieškovo įstatus suteikta išimtinai ieškovo akcininkams ar valdymo organams, ir kurie turi esminę ir strateginę reikšmę ieškovo veiklai. Atsakovui nedavus sutikimo, ieškovo akcininkai ir valdymo organai negalės priimti sprendimų Kredito sutarties 11.3 ir 11.7 punktuose nurodytais klausimais nepažeisdami šalių susitarimo; tokiu būdu atsakovas gali blokuoti ieškovo galimybes atlikti minėtus veiksmus, o tai reiškia lemiamą įtaką. Nors ieškovo akcininkų sprendimai be atsakovo pritarimo netampa niekiniais, tačiau tai pažeistų Kredito sutarties sąlygas, ir todėl tinkamo sutarties vykdymo atveju nepaneigia įgytos negatyvios kontrolės fakto. Be to, įkeitus visas ieškovo akcijas atsakovui, atsakovas įgijo teisę kontroliuoti ieškovo akcininkų sudėtį. Teismo nuomone, aptariama kontrolė yra ilgalaikio pobūdžio, nes įgyta dešimt metų; toks terminas yra pakankamas pagrindas koncentracijos susiformavimui. Teismas taip pat sutiko su ieškovu, kad pagal Kredito sutartį atsakovas įgijo ir vienasmenę ieškovo turto kontrolę, nes sutarties nuostatos draudžia ieškovui savarankiškai disponuoti savo turtu negavus atsakovo išankstinio sutikimo. Tai taip pat vertintina kaip koncentracija. Teismas pažymėjo, kad tiek pagal KĮ, tiek pagal Europos Sąjungos teisės aktus koncentracija pripažįstama įvykusia, kai ūkio subjektas įgyja teisę kontroliuoti kitą ūkio subjektą, nepriklausomai nuo to, ar tokią teisę jis įgyvendina. Atsakovo deklaruojami tikslai nustatant aptariamas Kredito sutarties sąlygas neturi teisinės reikšmės ginčui ir nepaneigia įgytos negatyvios kontrolės fakto. Teismas pažymėjo, kad atsakovas įgijo ekonominę ieškovo kontrolę, nes Kredito sutartis draudė ieškovui kreiptis į kitas kredito įstaigas dėl kredito gavimo ar refinansavimo be atsakovo sutikimo. Teismas pripažino, kad tarp šalių egzistuoja ir struktūriniai ryšiai, nes atsakovas per negatyvią kontrolę gali daryti įtaką ieškovo akcininkų ir valdymo organų priimamiems sprendimams, akcininkų sudėčiai.

10Teismas sprendė, kad apie šalių koncentraciją privalėjo būti informuota Konkurencijos taryba. Įstatymo 12 straipsnio 1 dalis draudžia koncentracijoje dalyvaujantiems ūkio subjektams ar kontroliuojantiems asmenims įgyvendinti koncentraciją, apie kurią privaloma pranešti, iki nebus priimtas Konkurencijos tarybos nutarimas leisti sudaryti atitinkamus sandorius. Pagal Įstatymo 12 straipsnio 2 dalį sandoriai ir veiksmai, prieštaraujantys šio straipsnio 1 daliai, laikomi negaliojančiais ir nesukuriančiais teisinių padarinių. Teismo nuomone, Įstatymo 12 straipsnio 2 dalies įtvirtinta nuostata, atsižvelgiant į jos turinį ir gramatinį išdėstymą, laikytina imperatyviąja. Jos nesilaikymas sukelia CK 1.80 straipsnio 1 daliai įtvirtintus padarinius – sandoriai ir veiksmai, atlikti pažeidžiant šį reglamentavimą, yra niekiniai. Pranešimas Konkurencijos tarybai yra būtina aptariamų sandorių galiojimo sąlyga. Nagrinėjamu atveju to nebuvo padaryta, todėl Kredito sutartis pripažinta niekine. Kredito sutartis negaliojančia pripažinta visa apimtimi, nes jos 11.3 punkte įtvirtintos atsakovo teisės yra esminės sutarties sąlygos. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės tai, ar Konkurencijos taryba būtų išdavusi leidimą ar pripažinusi, kad jo nereikia, nes buvo pažeistas Įstatymo imperatyvas ir Konkurencijos taryba nebuvo informuota apie galimą koncentraciją. Teismas taip pat nurodė nesivadovaujantis byloje pateikta Konkurencijos tarybos išvada, nes ji teismui nėra privaloma ir vertinama kartu su kitais rašytiniais įrodymais; pateikta išvada, kaip joje pačioje nurodoma, yra preliminari, priimta neatsižvelgiant į faktines nagrinėjamos bylos aplinkybes. Teismas nurodė sutinkantis su atsakovu, kad teisės aktai jį įpareigoja įvertinti ir riboti riziką, susijusią su kredito ieškovui suteikimu, tačiau, teismo nuomone, jie neįpareigoja atsakovo prisiimti teisę blokuoti ieškovo akcininkų ar valdymo organų priimamus sprendimus ir įgyti negatyvią ieškovo kontrolę. Tokie tikslai gali būti pasiekiami ir kitomis priemonėmis.

11Teismas nurodė, kad, pripažinus Kredito sutartį niekine, baigiasi ir akcesorinės prievolės, kylančios iš šią sutartį užtikrinančių sandorių. Remdamasis tuo, teismas nepasisakė dėl Palūkanų sutarties negaliojimo ieškovo nurodytu savarankišku pagrindu. Teismas, spręsdamas restitucijos klausimą, nurodė, kad atsakovas neturėjo teisės pagal niekinę sutartį gauti palūkanų, netesybų, todėl šios iš ieškovo gautos sumos turi būti grąžintos ieškovui, o ieškovas turi grąžinti iš atsakovo gautą kreditą. Netaikyti restitucijos nagrinėjamu atveju negalima, nes nėra pagrindo teigti, kad dėl restitucijos taikymo iš esmės nesąžiningai ir nepagrįstai pablogėtų atsakovo veikla. Atsakovas privalėjo pranešti Konkurencijos tarybai apie galimą koncentraciją, turėjo žinoti tokio nepranešimo padarinius. Kita vertus, atsakovas už tai, kad ieškovas be teisinio pagrindo naudojosi atsakovo lėšomis, gali pareikšt savarankišką ieškinį dėl nuostolių atlyginimo.

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. balandžio 2 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 18 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį atmetė.

13Teisėjų kolegija išaiškino, kad koncentracijų kontrolė yra išankstinė – apie koncentraciją turi būti pranešama iki jos įgyvendinimo (Įstatymo 10 straipsnio 1 dalis, 11 straipsnio 2 dalis). Koncentracija gali pasireikšti skirtingomis formomis, viena jų – ūkio subjekto kontrolės įgijimas. Pagal Įstatymą ūkio subjekto kontrolė, be kita ko, gali būti įgyjama įsigyjant įmonę ar jos dalį, visą ūkio subjekto turtą ar turto dalį, akcijas ar kitus vertybinius popierius, balsavimo teises, sudarant sutartis ar kitu būdu (Įstatymo 3 straipsnio 14 dalies 2 punktas). Kontrolė apibrėžiama kaip visokios iš įstatymų ar sandorių atsirandančios teisės, kurios suteikia juridiniam ar fiziniam asmeniui galimybę daryti lemiamą įtaką ūkio subjekto veiklai, įskaitant: 1) nuosavybės teisę į visą ar dalį ūkio subjekto turto arba teisę naudoti visą ar dalį ūkio subjekto turto; 2) kitas teises, kurios leidžia daryti lemiamą įtaką ūkio subjekto valdymo organų sprendimams ar personalo sudėčiai (Įstatymo 3 straipsnio 15 dalis). O lemiama įtaka pagal Įstatymo nuostatas yra padėtis, kai kontroliuojantis asmuo įgyvendina ar turi galimybę įgyvendinti savo sprendimus dėl kontroliuojamo ūkio subjekto ūkinės veiklos, valdymo organų sprendimų ar personalo sudėties (Įstatymo 3 straipsnio 17 dalis). Teisėjų kolegijos nuomone, nustatant, įvyko tarp šalių koncentracija ar neįvyko, esminę reikšmę turi vertinimas, ar atsakovas ieškovo atžvilgiu įgijo lemiamą įtaką. Pirmosios instancijos teismas atsakovo lemiamą įtaką iš esmės kildino iš jo teisės blokuoti strateginių ieškovo sprendimų priėmimą, kontroliuoti ieškovo akcininkų sudėtį, turtą, taip pat iš atsakovo ekonominės kontrolės ir tarp šalių susiklosčiusių struktūrinių ryšių.

14Kredito sutarties 11.3 punkto a-f, i papunkčių ir 11.7 punkto nuostatos reguliuoja klausimus, kuriuos ieškovas turi derinti su atsakovu. Šie klausimai priklauso ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdymo organo kompetencijai. Teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog šiais klausimais priimtų sprendimų nesuderinimas su atsakovu bendrovių teisės prasme nedaro jų neteisėtų, tačiau nepagrįstai įvertino, kad tai nepaneigia atsakovo įgytos negatyvios kontrolės. Būtent ieškovo galimybė savarankiškai priimti teisėtus ir galiojančius sprendimus parodo, kad įrodinėjama atsakovo lemiama įtaka nėra reali ir neišvengiama – atsakovas neturi teisių (priemonių) objektyviai primesti ieškovui savo valios. Atsakovas nei Kredito sutartimi ir iš jos išplaukiančiais kitais sandoriais, nei pasinaudodamas kokiomis nors faktinėmis aplinkybėmis neįgijo teisių (priemonių), kurios neleistų ieškovui priimti teisėtų sprendimų savo veiklos klausimais. Vienintelis padarinys nesilaikant šių Kredito sutarties sąlygų yra tas, kad tai laikoma šios sutarties pažeidimu ir suteikia atsakovui teisę ją nutraukti. Konstatuota, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai nusprendė, jog tarp šalių susiklostė struktūriniai ryšiai. Atsakovas nepatenka į ieškovo organų struktūrą, neturi teisės jų formuoti. Tai, kad ieškovo akcijos yra įkeistos atsakovui, nereiškia, jog akcininkai praranda esmines jiems akcijų suteikiamas teises, įskaitant teisę spręsti dėl kitų organų formavimo (ABĮ 15, 16 straipsniai). Reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovui buvo perleistas didelės vertės ieškovo turtas, kas savaime lemia kontrolės atsiradimą, tačiau ši aplinkybė nelaikytina patvirtinančia kontrolę konkurencijos teisės prasme.

15Vertindama Palūkanų sutarties galiojimą, teisėjų kolegija nurodė, kad iš byloje esančių duomenų matyti, jog ieškovas naudojosi ginčijamoje sutartyje aptartomis teisėmis – gavo iš atsakovo palūkanas, toks sandoris buvo užfiksuotas ieškovo atitinkamo laikotarpio finansinėje atskaitomybėje, kuri buvo patvirtinta ieškovo visuotinio susirinkimo. Dėl to teisėjų kolegija padarė išvadą, kad, esant nustatytoms tokioms aplinkybėms, pripažinti Palūkanų sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu negalima.

16III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

17Kasaciniu skundu ieškovas RUAB „Urbico“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 2 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 18 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

  1. Dėl kontrolės sampratos aiškinimo konkurencijos teisėje (Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 15 dalis, Reglamento 3 straipsnio 2 dalis ir 5 straipsnio 2 dalis). Nors atsakovas de iure neturėjo ieškovo kontrolės, tačiau turėjo de facto kontrolę, nes turėjo teisę nulemti finansinį bendrovės likimą, galėjo bet kada perimti ieškovo 100 proc. akcijų kontrolę, nulemti bendrovės strateginius ir kasdienius verslo sprendimus, turėjo visišką kontrolę dėl ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo sudėties. Teismo išvados, kuriomis remiantis konstatuotas tariamas kontrolės nebuvimas, rodo, kad buvo apsiribota de iure kontrolės sampratos, jos teisinių požymių analize ir visiškai ignoruota de facto kontrolės teisinė samprata. Tiek Reglamente, tiek Įstatyme kontrolė apibrėžiama vien kaip galimybė daryti lemiamą įtaką, nepriklausomai nuo to, ar faktiškai šia galimybe naudojamasi. Teismas nenustatė ir nemotyvavo, kodėl struktūrinių ryšių buvimas yra tariamai būtina kontrolės konstatavimo sąlyga. Nurodyti struktūriniai ryšiai yra reikšmingi de iure kontrolės konstatavimui, tačiau nėra per se būtini de facto kontrolės konstatavimui. Faktas, kad ieškovo akcijos atsakovui buvo įkeistos, rodo, jog ieškovas buvo susietas struktūriniais ryšiais su atsakovu, nes be jo valios negalėjo pasikeisti ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo sudėtis. Pagal nagrinėjamoje byloje taikytinos teisės turinį, kontrolės šaltinis yra visi susiję sandoriai ir visus juos privaloma vertinti tik kartu, jei jie yra vienijamojo pobūdžio. Apeliacinės instancijos teismas Kredito sutartis, Reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir akcijų įkeitimo sutartis analizavo atskirai, nors visi šie sandoriai yra tarpusavyje susiję. Nei Įstatyme, nei Reglamente nenurodomas baigtinis sąrašas būdų, kuriais būtų galima įgyti kitos įmonės kontrolę, tai ji gali būti įgyjama taip pat sudarant sutartis. Nepagrįstai faktinis naudojimasis kontrole buvo laikomas kontrolę kvalifikuojančiu požymiu. Tiek Reglamentas, tiek Įstatymas kontrolę apibrėžia vien kaip galimybę daryti lemiamą įtaką, nepriklausomai nuo to, ar faktiškai šia galimybe naudojamasi. Netinkamai vertinta šalių sudaryta Reikalavimo teisės perleidimo sutartis, nes ji buvo ne sąlyginė prievolė užtikrinti kreditą, o sutartis, kurios pagrindu bankas kildino savo nuosavybės teisę į visas ieškovo pinigines įplaukas. Sandorio, kuriuo įgyjama kito ūkio subjekto kontrolė, sudarymo tikslas nei pagal Įstatymą, nei Reglamentą nėra koncentraciją kvalifikuojantis požymis. O įvertinus tai, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi įgytos reikalavimo teisės vertė buvo didesnė kaip 79 419 206,14 Lt, todėl vien šiuo pagrindu šis susitarimas turėjo būti kvalifikuotas kaip savarankiškas kontrolės šaltinis, darantis ieškovo veiklai lemiamą įtaką. Vertinant kreditoriaus įtaka įmonės veiklai, pažymėta, kad stambiausias įmonės kreditorius, galintis nulemti įmonės finansinį likimą, ekonominių santykių pagrindu gali de facto kontroliuoti skolininką ir toks skolininkas ne tik turėtų paisyti kreditoriaus interesų, o turi teisinę pareigą veikti kreditoriaus interesais. Ieškovui priėmus Kredito sutarties sąlygoms priešingus sprendimus atsakovas įgytų teisę dėl jų nutraukti susitarimą ir pareikalauti grąžinti visą paskolą ir perimti 100 proc. ieškovo akcijų, o tai reikštų ieškovo nemokumą ir patvirtinta de facto kontrolę. Faktą, kad atsakovas ne tik galėjo nulemti, bet ir nulėmė ieškovo finansinį likimą, patvirtina tai, jog ieškovas tapo restruktūrizuojama įmone, kurios: restruktūrizavimo bylos iškėlimui pritarė atsakovas, administratoriaus kandidatūrą ir restruktūrizavimo plano turinį nulėmė atsakovo sprendimai.
  2. Dėl CK 1.79 ir 1.82 straipsnių aiškinimo ir taikymo. Teismas netinkamai išaiškino ir pritaikė CK 1.79 straipsnį, nes nuginčijamą sandorį patvirtinti gali tik kompetentingas įmonės organas. Teismo išvados dėl patvirtinimo grindžiamos išimtinai ieškovo finansinėmis ataskaitomis ir tuo, kad jose nurodoma, jog ieškovas turėjo išlaidų dėl SWAP vykdymo. Finansinės ataskaitos yra pasirašytos tik ieškovo direktoriaus ir vyr. buhalterės. Taigi šie asmenys negalėjo „patvirtinti“ sandorio, kurio patvirtinimo kompetencija priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui. Atsakovas prieš sudarant Palūkanų sutartį pats pareikalavo ir gavo ieškovo įstatus, iš kurių suprato, kad Palūkanų sandorį sudaro neįgaliotas asmuo, veikiantis ultra vires. Taigi, atsakovas siekdamas pelno, veikė nesąžiningai ir tai suprato.
  3. Dėl įrodymų vertinimo taisyklių taikymo. Teismas netinkamai įvertino hipotekos lakšto duomenis ir padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovas nedarė lemiamos įtakos ieškovo akcininkų susirinkimo sudėčiai. Iš hipotekos lakšto duomenų matyti, kad ieškovo akcininkai keitėsi išimtinai tik su atsakovo leidimu, nes asmuo pateikęs prašymus hipotekos registrui dėl akcininkų pasikeitimo įkeistų akcijų atžvilgiu buvo pats atsakovas. Neįvertinti teismų nustatyti faktai, kad Reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo vienintelis ieškovo pajamų šaltinis, kurį kaip šeimininkas valdė atsakovas, todėl dėl netinkamo įrodymų vertinimo teismas nesugebėjo įvertinti šio susitarimo ekonominės reikšmės ieškovo kontrolės atžvilgiu, t. y. kad atsakovas per šį susitarimą valdė visą ieškovo ūkinę veiklą.
  4. Dėl precedentų taikymo. Nepagrįstai teismo nurodyta, kad ieškovas nenurodė jokių teismų sprendimų, kurie galėtų būtų laikomi precedentais nagrinėjamoje byloje, nes ieškovas 2012 m. rugpjūčio 13 d. atsiliepime į apeliacinį skundą teismui buvo nurodęs keletą bylų, kuriose kontrolė konstatuota de facto pagrindu, pvz.: 1997 m. rugsėjo 22 d. Europos komisijos sprendime, priimtame byloje Nr. IV/M.967–KLM/AIR UK, kontrolė konstatuota išimtinai dėl kreditavimo santykių ir jų suteikiamos įtakos nulemti finansinį kontroliuojamos įmonės likimą.

18Ieškovas nurodo, kad nagrinėjamoje byloje kyla būtinybė kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą ir prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

19Atsiliepimu į ieškovo RUAB „Urbico“ kasacinį skundą trečiasis asmuo Siemens Osakeyhtiö prašo kasacinį skundą atmesti. Procesiniame dokumente nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

  1. Dėl kontrolės sampratos aiškinimo konkurencijos teisėje (Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 15 dalis, Reglamento 3 straipsnio 2 dalis ir 5 straipsnio 2 dalis). Priešingai nei nurodo RUAB „Urbico”, apeliacinės instancijos teismas nekonstatavo, kad de facto kontrolė yra negalima, arba, kitaip tariant, nesusiaurino kontrolės sampratos tik iki de iure kontrolės. Teismas sprendime rėmėsi Europos Komisijos suvestiniu pranešimu dėl Susijungimų reglamento ir aiškiai pripažino, kad išimtinėmis aplinkybėmis dėl ekonominės priklausomybės kontrolė gali būti įgyta de facto, tačiau nagrinėjamoje byloje tokių išimtinių aplinkybių pagrįstai nenustatė. Byloje nebuvo ginčo dėl to, kad kontrolė yra vien galimybė naudotis kontrolės teisėmis ir faktinis jos įgyvendinimas nebūtinas kontrolės kvalifikavimui. Tai, kad ieškovas galbūt atsižvelgė į atsakovo kaip didžiausio jo kreditoriaus poziciją tam tikrais klausimais, dar nereiškia, kad jis kontroliavo sprendimų atitinkamais klausimais priėmimą. Vienintelis Reikalavimo perleidimo sutarties tikslas buvo užtikrinti ieškovo įsipareigojimų vykdymą. Reikalavimo teisės kaip turtinės teisės įgijimas nėra turto įsigijimas konkurencijos teisės prasme, kvalifikuojant tokį įgijimą kaip koncentraciją, nes ne kiekvienas turto įsigijimas yra koncentracija. Reikalavimo perleidimas pagal Reikalavimo perleidimo sutartį negali būti kvalifikuojamas kaip savarankiško verslo (turto) perleidimas, su visomis su tuo verslu (turtu) susijusiomis teisėmis ir pareigomis, tai yra finansinis susitarimas, užtikrinantis atsakovo, kaip kreditoriaus, teises. Visos ginčijamais sandoriais suteiktos teisės atsakovui yra skirtos kredito davėjo interesų apsaugai, o ne įtakos ieškovo veiklai ir, atitinkamai, lemiamos įtakos įgijimui. Koncentracijų priežiūrą vykdanti institucija, t. y. Konkurencijos taryba, kuri teikė išvadą šioje byloje, įvertinusi Ilgalaikio kredito sutarties nuostatas taip pat nustatė, kad jos nereiškė ieškovo kontrolės įgijimo, ir tokios sutarties sudarymas neturėjo būti praneštas Konkurencijos tarybai Konkurencijos įstatymo nustatyta tvarka.
  2. Dėl precedentų taikymo. Kasaciniame skunde nesąžiningai remiamasi Europos Komisijos sprendiniu KLM / AIR UK byloje Nr. IV/M.967. Priešingai nei teigia ieškovas, KLM / AIR UK byloje Europos Komisija nekonstatavo de facto kontrolės išimtinai remiantis kreditavimo santykiais. Faktinės šių bylų aplinkybės iš esmės skiriasi, nes atsakovas nevaldo ieškovo akcijų ir nedalyvauja jo akcininkų susirinkimuose, neskiria ir nedalyvauja skiriant ieškovo direktorių ir pan. Atsakovą ir ieškovą siejo išimtinai kreditoriaus ir skolininko santykiai, o vienintelis Ilgalaikio kredito sutarties objektas buvo kredito ieškovui suteikimas už iš anksto sutartas palūkanas. Be to, šiame Europos Komisijos sprendime buvo patvirtinta, kad de facto kontrolė yra (įgyjama išimtinai tik tais atvejais, kai gali būti nustatoma ekonominė priklausomybė, susidedanti iš ekonominių ir struktūrinių ryšių derinio. Kasaciniame skunde taip pat nepagrįstai remiamasi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2012 m. kovo 1 d. nutartimi, priimta administracinėje byloje AB „City Service“ v. Lietuvos konkurencijos taryba, bylos Nr. A-502-1668-12, nes ši nutartis yra priimta visiškai skirtingoje tiek faktais, tiek teise byloje.

20Trečiojo asmens Siemens Osakeyhtiö teigimu, nėra poreikio bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes ieškovo keliami teisiniai argumentai yra aiškūs, faktinių aplinkybių nėra daug, ir jos gali būti įvertintos pagal byloje esančius įrodymus. Taip pat byloje nėra pagrindo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl preliminaraus nutarimo.

21Atsiliepimu į ieškovo RUAB „Urbico“ kasacinį skundą trečiasis asmuo SĮ „Susisiekimo paslaugas“ prašo kasacinį skundą atmesti. Procesiniame dokumente nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

  1. Dėl kontrolės sampratos aiškinimo konkurencijos teisėje (Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 15 dalis, Reglamento 3 straipsnio 2 dalis ir 5 straipsnio 2 dalis). Kredito sutarties sąlygos, kurias ieškovas ginčija, buvo numatytos kaip vienašalio Kredito sutarties nutraukimo banko iniciatyva pagrindai, t. y. tuo atveju, jeigu RUAB „Urbico“ pažeistų Kredito sutartį nevykdydamas ar netinkamai vykdydamas bet kurį iš nurodytų įpareigojimų, bankas įgytų teisę vienašališkai nutraukti Kredito sutartį ir teisę reikalauti grąžinti kreditą bei sumokėti kitas sutartyje numatytas sumas. Šios nuostatos yra įprastinė kredito įstaigų praktika, kai, sudarius kredito sutartį, bankas tiek pagal CK, tiek pagal sutartį turi teisę stebėti skolininko finansinę bei teisinę padėtį ir imtis adekvačių priemonių, siekdamas sumažinti kredito negrąžinimo riziką. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad atsakovas, suteikdamas kreditą, turėjo ar turi tikslą veikti savo ar kitų asmenų naudai taip, kad būtų apribota konkurencija. Bankas, kuris niekaip negali daryti tiesioginės ar lemiamos įtakos RUAB „Urbico“ valdymo organų sprendimams, kredito sutartyje nustato sąlygas – Banko teisių apsaugos priemones.
  2. Dėl precedentų taikymo. Ieškovas visą kasacinį skundą iš esmės grindžia Europos Komisijos sprendiniu KLM / AIR UK byloje Nr. IV/M.967 byloje, kurioje situacija nuo nagrinėjamos bylos situacijos iš esmės skiriasi: KLM ir AIR UK bendrovės užsiėmė ta pačia ar panašia veikla, t. y. keleivių vežimu oro transportu; tarp jų per daugelį metų buvo susiklosčiusi veiklos ir finansinė integracija. KLM turėjo 14,9 proc. AIR UK akcijų; vienas KLM atstovas buvo paskirtas į AIR UK valdybą, kurią sudarė penki nariai ir t.t.

22Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Indeco: Investment and Development“ prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 2 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 18 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

  1. Dėl CK 1.79 ir 1.82 straipsnių aiškinimo ir taikymo. Apeliacinės instancijos teismas laikydamas, kad pats ieškovas patvirtino sandorio sudarymą, kai tokią patvirtinimo teisę turi ieškovo visuotinis akcininkų susirinkimas, t. y. trečiasis asmuo kaip vienintelis ieškovo akcininkas, pažeidė CK 1.79 straipsnio 1 dalį ir 1.82 straipsnio dalį, nepagrįstai atsisakydamas patenkinti reikalavimą pripažinti Palūkanų sutartį negaliojančia. Skunde nurodyta, kad sandorį patvirtinti turi teisę tik tas subjektas, kurio patvirtinimas buvo „reikalingas sandorio sudarymui“ (CK 1.79 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju reikalingas buvo ne ieškovo, o trečiojo asmens pritarimas Palūkanų sutarties sudarymui (Įstatytų 32 punktas, ABĮ 34 straipsnio 4 dalis). Ieškovo vadovo, neturėjusio teisės sudaryti Palūkanų sutarties, veiksmai neturi reikšmės sprendžiant, ar kitas savarankiškas subjektas – visuotinis akcininkų susirinkimas – pritarė (patvirtino) Palūkanų sutarties sudarymą. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje E. V. v. J. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-155/2006, pateiktų išaiškinimų, kad patvirtinimui keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui, o tai reiškia, kad sandorio patvirtinimas turi būti konkretus, apibrėžtas dalyku. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta, kad trečiasis asmuo aiškiai ir konkrečiai patvirtino Palūkanų sutarties sudarymą. Pažymėta, kad tai, jog sandoris yra paminėtas (užfiksuotas) finansinių ataskaitų rinkinyje, nėra pagrindas išvadai, jog tokiam sandoriui aiškiai ir konkrečiai yra pritarta. Vadinasi, ta aplinkybė, kad ieškovo visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ABĮ 20 straipsnio 9 punktas) nereiškia, kad jis patvirtino (pritarė) rinkinyje paminėtos Palūkanų sutarties sudarymui. Finansinių ataskaitų rinkiniuose apsiribojama paminėjimu, kad per vienerius metus kredito įstaigoms mokėtinas sumas sudaro skola Nordea bankui, taip pat ir „pagal dalinį palūkanų normų apsikeitimo sandorį“, tačiau nebuvo žinomas Palūkanų sutarties turinys ir būtent tai, kad Palūkanų sutartyje buvo užfiksuotas neprotingai didelės palūkanos, kurias ieškovas įsipareigoja mokėti atsakovui. Trečiasis asmuo, kiekvienais metais pritardamas finansinių ataskaitų rinkiniui, neturėjo pagrindo abejoti, kad finansinių ataskaitų rinkinyje minimi sandoriai, ieškovo vadovų sudaryti veikiant pagal įstatuose nustatytą kompetenciją. Finansinių ataskaitų tvirtinimas ir pritarimas sandoriams yra dvi skirtingos akcininkams suteiktos išimtinės teisės (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 2 dalis, 34 straipsnio 4 dalies 3 punktu, Įstatų 32 punktas), kurias bylą nagrinėjęs teismas nepagrįstai sutapatino. Palūkanų sutartis daugiau nei dvigubai padidino ieškovo prievoles, kurias ieškovas turi įvykdyti pagal Kredito sutartį atsakovo naudai, o tai parodo, kad Palūkanų sutartis yra akivaizdžiai nuostolingas sandoris, prieštaraujantis inter alia ieškovo kreditorių interesams gauti maksimaliai didelį reikalavimo teisės patenkinimą, kai nepagrįstai padidinami atsakovo įsipareigojimai. Taigi akivaizdu, kad bankui suvokiant Palūkanų sutarties finansinę vertę bei tai, kad ši sutartis yra akivaizdžiai žalinga ieškovui, atsakovas sąmoningai nepareikalavo pateikti trečiojo asmens, kaip ieškovo akcininko, pritarimo šio sandorio sudarymui, nes trečiasis asmuo nebūtų suteikęs pritarimo tokio akivaizdžiai nuostolingo sandorio sudarymui.

23Atsiliepimu į ieškovo RUAB „Urbico“ ir trečiojo asmens UAB „Indeco: Investment and Development“ kasacinius skundus atsakovas Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, prašo kasacinius skundus atmesti. Procesiniame dokumente nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

  1. Dėl kontrolės sampratos aiškinimo konkurencijos teisėje (Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 15 dalis, Reglamento 3 straipsnio 2 dalis ir 5 straipsnio 2 dalis). Sutartinius kreditavimo santykius su juose nustatytais kredito grąžinimo ir rizikos suvaldymo saugikliais ieškovas (skolininkas) visiškai nepagrįstai ir klaidingai siekia prilyginti konkurencijos teisėje įtvirtintam koncentracijų kontrolės institutui. Tačiau pastarojo instituto paskirtis yra išvengti dominuojančios padėties atitinkamoje rinkoje sukūrimo ar jos sustiprinimo, monopolinių ar oligopolinių rinkų atsiradimo, o ne reguliuoti kreditavimo ar panašaus pobūdžio sandorius. Šalis siejantys įprasti ir tipiniai kreditavimo santykiai negali būti laikomi nei de jure, nei de facto kontrolės įgijimu. Finansų įstaigų įstatymo 31–32 straipsnių nuostatų vykdymui buvo nustatytos ginčijamos Kredito sutarties sąlygos, taip pat sudaryti kiti užtikrinimo sandoriai. Visi Kredito sutartimi nustatyti papildomi saugikliai neatima ir neapriboja ieškovo organų teisės priimti visus Kredito sutarties 11.3 punkte numatytus sprendimus. Ieškovo veiksmai priimant tokius sprendimus negavus išankstinio atsakovo sutikimo daugių daugiausia sukeltų Kredito sutarties nuostatų pažeidimą. Be to, Kredito sutarties nuostatos, kurias ieškovas vertina kaip de facto kontrolės įgijimą, yra tipinės tokio pobūdžio sutarčių sąlygos, banko teisių ir interesų apsaugos priemonės yra panašios visose jo sudaromose didelės vertės kredito sutartyse. Didelės paskolos sumos, šiuo atveju 73 244 907,33 Lt, grąžinimo užtikrinimas ginčijamomis sąlygomis savaime nereiškia de facto kontrolės įgijimo, nes analogiškos nuostatos yra nustatomos visose sutartyse. Priešingu atveju apie visas tam tikrą ribą viršijančias sutartis reikėtų informuoti priežiūros instituciją, o tokio reikalavimo nenustatyta. Didelės vertės kredito sutarčių sudarymo atveju šios nuostatos tampa ne tik tipinės, bet ir ypač svarbios, o jų nenustatymas būtų neprotingas ir aplaidus. Dėl to visiškai pagrįsta ir protinga, kad atsakovas, suprasdamas tokio dydžio kredito galimo negrąžinimo riziką, Kredito sutartyje nustatė adekvačias sutartines apsaugos priemones, kurios padėtų išvengti vengimo kreditą negrąžinti laiku, ieškovo turto iššvaistymo, nepagrįsto perleidimo ar sąmoningo įmonės privedimo prie nemokumo. Bankas, Kredito sutartyje nenustatęs adekvačių priemonių, galinčių padėti užtikrinti prievolių pagal Kredito sutartį tinkamą įvykdymą, sumažinančių kredito negrąžinimo riziką arba bent suteikiančių teisę gauti informaciją apie pokyčius skolininko turto ar valdymo struktūroje, galėtų būti vertinamas kaip veikęs galbūt neatsargiai, nerūpestingai ar nesaugiai. Kredito sutarties 11.3 b) punktu siekiama tik to, kad skolininkas nepasunkintų kredito grąžinimo prisiimdamas papildomus įsipareigojimus ar juos didindamas. Susitarimo 11.3 c) punktu siekiama tik to, kad skolininkas nepasunkintų kredito grąžinimo pakeisdamas veiklą į, pavyzdžiui, nepelningą ar neprotingai rizikingą. 11.3 d) punktu siekiama, kad skolininko prievolių vykdymas nebūtų pasunkintas dėl skolininko struktūrinių pasikeitimų, e) punktu – skolininko turto masė nemažėtų, tačiau tik tiek, kiek tai nėra susiję su įprastos veiklos vykdymu, o i) punktu – ieškovo pelnas būtų pirmiausiai skiriamas prisiimtų įsipareigojimų vykdymui, o ne akcininkams ar valdymo organo nariams. Kredito sutarties 11.7 punkte prisiimtas ieškovo sutartinis įsipareigojimas be išankstinio Banko sutikimo neinvestuoti į jokias kitas įmones taip pat nereiškia de facto kontrolės įgijimo. Be to, vien Kredito sutarties pagrindu, be struktūrinių ryšių, nėra galima de facto kontrolė. Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo pasirinktas kredito grąžinimo būdas, kai jis buvo dengiamas trečiojo asmens SĮ „Susisiekimo paslaugos“ mokėjimais ieškovui nukreiptais tiesiogiai atsakovui. Reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovas įgijo ne teises į ieškovo turtą per se, tačiau tik galimybes susigrąžinti suteiktą kreditą, o ieškovo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį SĮ „Susisiekimo paslaugos“, kaip teisingai pastebėjo apeliacinės instancijos teismas, visų pirma ir buvo nulemtos atsakovo suteikto kredito. Nepagrįstas kasacinio skundo argumentas, kad atsakovo teisės restruktūrizavimo procese reiškia lemiamą įtaką ir ieškovo kontrolę. Restruktūrizavimo procese visi kreditoriai turi vienodas teises, kurių įgyvendinimą nulemia turimas balsų kiekis, atitinkantis turimų kreditorių reikalavimų dydį. Kreditorius, turintis daugumą kreditorių susirinkime, visada turės lemiamą balsą, nepriklausomai nuo to, ar kreditoriaus reikalavimai yra kilę iš kredito sutarties ar kitos sutarties, ir nuo to, kokios sąlygos nustatytos tokiose sutartyse. Remiantis ieškovo logika, iš esmės kiekvienoje panašioje restruktūrizavimo procese susiklosčiusioje situacijoje stambusis kreditorius įgyja skolininko kontrolę, atitinkamai įvyksta šių ūkio subjektų koncentracija.
  2. Dėl CK 1.79 ir 1.82 straipsnių aiškinimo ir taikymo. Palūkanų sutartis iš esmės jokių papildomų piniginių prievolių šalims nesukūrė, o tik numatė ekonominį mechanizmą, pagal kurį išspręsta (suvaldyta) palūkanų kitimo rizika, t. y. šalys tik pakeitė palūkanų mokėjimo formą iš kintamųjų į nekintamąsias (fiksuotas). Ja buvo išvengta rizikos, kad atskirais trumpaisiais laikotarpiais ieškovo mokėtinos sumos – su kintamosiomis palūkanomis – pagal Kredito sutartį bus didesnės už pagal Rangos sutartį užsakovo SĮ „Susisiekimo paslaugos“ mokamas sumas, kitaip tariant, ieškovas bus nepajėgus vykdyti įsipareigojimų Nordea bankui ir kitiems kreditoriams, todėl šis susitarimas ieškovui buvo naudingas ir jo buvo siekiama. Ši sutartis tokiu pagrindu (kaip nuostolinga ir tuo prieštaraujanti viešajam interesui) nebuvo ginčyta nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismuose.
  3. Dėl precedentų taikymo. Ieškovas savo kasaciniame skunde sąmoningai nutyli esmines KLM/AIR UK bylos faktines aplinkybes, kurios akivaizdžiai rodo ne tik išimtinai ekonominių (kreditavimo), tačiau ir struktūrinių ryšių bei kitų sąsajų egzistavimą, kurie reikšmingai skiria KLM/AIR UK bylą nuo nagrinėjamos situacijos bei visiškai keičia ieškovo primetamą esminių koncentracijų kontrolės instituto sąvokų vertinimą. Komisijos įvardijami ekonominiai ir struktūriniai ryšiai visais atvejais pasireiškia tokiu kontrolės įgijimu, kuris turimų akcijų, teisės skirti valdybos narius, vadovaujamų postų ar kitų teisinių ar faktinių priemonių (jų komplekso) pagalba suteikia teises priiminėti sprendimus esminiais bendrovės veiklos klausimais, objektyviai nesudarant teisinių ar faktinių galimybių kontroliuojamam subjektui elgtis kitaip. O atsakovas niekaip nėra susaistytas su ieškovo vadovybe ar valdymo organais, taip pat neturi jokių tiesioginių ar netiesioginių galimybių teisinėmis ar faktinėmis priemonėmis nurodyti ieškovui, kokius sprendimus priimti vienu ar kitu klausimu. Skolininkas nenurodė nė vieno atvejo, kuriame analogiška situacija būtų laikyta koncentracija, o visos ieškovo nurodytos bylos netaikytinos dėl visiškai skirtingo ratio decidendi.
  4. Dėl įrodymų vertinimo. Skolininkas referuoja į prašymus hipotekos registrui dėl akcininkų pasikeitimo įkeistų akcijų atžvilgiu ir teigia, kad jie neva įrodo tai, kad ieškovo akcininkai keitėsi su atsakovo leidimu. Tokia pozicija yra akivaizdžiai neteisinga, nes akcininkų pasikeitimo pagrindas šiuo atveju buvo galių susitarimas – 2008 m. birželio 18 d. akcijų pasirašymo sutartis Nr. 1, taip pat 2008 m. liepos 21 d. išrašas iš ieškovo vertybinių popierių sąskaitos Nr. 3013. Atsakovas ieškovo nurodomą prašymą pakeisti įkeitimo objekto duomenis pateikė 2008 m. liepos 25 d., pakeitimas buvo įregistruotas 2008 m. rugpjūčio 6 d. Vadinasi, šiuo prašymu buvo įforminamas jau įvykęs faktas – akcininkų pasikeitimas ieškovo bendrovėje, kas lėmė objektyvią būtinybę šiuos duomenis perkelti į hipotekos registrą. Akcijų pirkimo–pardavimo sandoris su atsakovu nebuvo derinamas, buvo sudarytas be atsakovo leidimo.

24Atsakovas Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, nurodo, kad nepagrįstai ieškovas prašo kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo.

25Atsiliepimu į trečiojo asmens UAB „Indeco: Investment and Development“ kasacinį skundą trečiasis asmuo SĮ „Susisiekimo paslaugas“ prašo kasacinį skundą atmesti. Procesiniame dokumente nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

  1. Dėl CK 1.79 ir 1.82 straipsnių aiškinimo ir taikymo. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl CK 1.82 straipsnio taikymo byloje, darytina išvada, kad vien tuo pagrindu trečiojo asmens reikalavimas palikti galioti dėl šios dalies pirmosios instancijos teismo sprendimą atmestinas. Nebuvo įrodyta būtinųjų sandorio nuginčijimo sąlygų visuma. Palūkanų sutarties pagrindu ieškovo įsiskolinimas sudarė 498 089,24 euro, taigi Palūkanų sutarties vertė yra 30 kartų didesnė nei ieškovo įstatuose leidžiama vienvaldiškai prisiimti direktoriui suma, įvertinus nurodytas nuostatas ir byloje esančius duomenis. Palūkanų sutartimi nebuvo nei investuotas, nei perleistas, nei išnuomotas ieškovo turtas, o tik įgyjama teisė gauti pinigus iš banko, arba pareiga sumokėti pinigus bankui, todėl nebuvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (ABĮ 34 straipsnio 4 dalis). Taip pat turi būti įvertinta, kad sprendžiant iš Palūkanų sutarties turinio, Palūkanų sutarties pripažinimas negaliojančia nereikštų, jog ieškovas neturi mokėti palūkanų pagal Kredito sutartį, nes būtų panaikinta tik palūkanų forma – fiksuotos ir būtų atkurta kintama palūkanų forma. Be to, kasaciniame skunde pirmą kartą šioje byloje įrodinėjama, kad Palūkanų sutartis yra nuostolinga ir dėl to prieštarauja viešajam interesui – ieškovo kreditorių interesui gauti maksimaliai didelį reikalavimo patenkinimą, todėl šie argumentai kaip neįvertinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų neturi būti vertinami kasaciniame teisme.

26Teisėjų kolegija ko n s t a t u o j a :

27IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

28Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka fakto klausimai netiriami, todėl kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį pateikti faktinio pobūdžio argumentai nevertinami ir nauji faktai nenustatinėjami. Kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro kasaciniame skunde iškelti teisės klausimai. Byloje keliamas teisės aiškinimo klausimas, ar nagrinėjamu atveju bankui sudarius kreditavimo sutartis kilo pareiga pagal Konkurencijos įstatymo 10 straipsnio nuostatas pranešti Konkurencijos tarybai apie numatomą įvykdyti koncentraciją ir gauti jos leidimą. Dėl jo teisėjų kolegija pasisako šioje nutartyje.

29Dėl koncentracijų kontrolės normų taikymo pagrįstumo kreditavimo sutartyse

30Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta nuostata, kad įstatymas draudžia monopolizuoti gamybą ir rinką, saugo sąžiningos konkurencijos laisvę. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas yra išaiškinęs, kad asmens ūkinės veiklos laisvė savaime negarantuoja konkurencijos, todėl konstitucinė sąžiningos konkurencijos apsaugos garantija įpareigoja valstybės valdžios institucijas teisinėmis priemonėmis užtikrinti sąžiningos konkurencijos laisvę. Tokios priemonės – tai ūkio subjektų susitarimų, kuriais siekiama riboti konkurenciją arba kurie riboja ar gali riboti konkurenciją, draudimas, piktnaudžiavimo dominuojama padėtimi draudimas, įstatymuose nustatytų sąžiningos konkurencijos apsaugos taisyklių laikymosi kontrolė, atsakomybė už jų pažeidimus (Konstitucinio Teismo 1999 m. spalio 6 d. nutarimas). Konkurencijos teisės normos Lietuvos Respublikoje įtvirtintos Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatyme. Aiškindamas konkurencijos teisės taikymo klausimus Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad konkurencijos laisvė garantuoja teisę ūkio subjektams pasirinkti priemones, kuriomis jie konkuruoja, tačiau ši teisė nėra absoliuti – ją įgyvendinant negalima pažeisti kitų subjektų teisių ir teisėtų interesų (Konstitucijos 28 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Ekspedita“ v. UAB „Chemtransa“, bylos Nr. 3K-3-223/2005).

31Konkurencijos teisės normos, draudžiančios piktnaudžiavimą dominuojančia padėtimi, konkurenciją ribojančių susitarimų sudarymą, nustatančios koncentracijų kontrolę ir ribojančios valstybės pagalbą, taip pat įtvirtintos ir ES teisėje, tačiau šios gali būti taikomos tik jei atskiras konkurencijos teisės pažeidimas gali būti kvalifikuojamas kaip atitinkantis ES dimensiją, t. y. teisės normose nustatytas sąlygas, kurios lemia, kad ES konkurencijos teisė paprastai reguliuoja tik visos ES lygiu reikšmingus ekonominius santykius ir nereguliuoja mažiau reikšmingų iš vienos valstybės ūkio ribų neišeinančių konkurencijos trukdymų ar iškraipymų. Pavyzdžiui, Sutarties dėl ES veikimo 101 straipsnyje inter alia nurodoma, kad kaip nesuderinamas su vidaus rinka draudžiamas bet koks vienos ar keleto įmonių piktnaudžiavimas dominuojančia padėtimi vidaus rinkoje arba didelėje jos dalyje, galintis paveikti valstybių narių tarpusavio prekybą. Tas pats pasakytina ir apie ES dimensiją koncentracijų kontrolės srityje. Antai, kad konkrečiu atveju būtų taikomas ES Tarybos reglamentas (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės, koncentracijoje dalyvaujančių visų konkrečių įmonių bendra pasaulinė apyvarta viršija 5000 milijonų eurų; ir kiekvienos iš bent dviejų konkrečių įmonių bendra apyvarta ES mastu viršija 250 milijonų eurų, išskyrus atvejus, kai kiekvienos įmonės apyvarta vienoje ir toje pačioje valstybėje narėje yra ne mažesnė kaip du trečdaliai jos bendrosios apyvartos ES mastu. Koncentracija, kuri neatitinka šių ribų, veikia ES mastu, kai: visų konkrečių įmonių bendra pasaulinė apyvarta viršija 2500 milijonų eurų; kiekvienoje iš bent trijų valstybių narių bendra visų konkrečių įmonių apyvarta viršija 100 milijonų eurų; kiekvienoje iš bent trijų b punkte minėtų valstybių narių, kiekvienos iš bent dviejų konkrečių įmonių bendra apyvarta viršija 25 milijonus eurų; ir kiekvienos iš bent dviejų konkrečių įmonių bendra apyvarta Bendrijos mastu viršija 100 milijonų eurų, išskyrus atvejus, kai kiekvienos įmonės apyvarta vienoje ir toje pačioje valstybėje narėje yra ne mažesnė kaip du trečdaliai jos bendrosios apyvartos Bendrijos mastu. Taigi, siekiant konkrečiam sandoriui taikyti Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės normas, pirmiausiai turi būti nustatomos šios faktinės aplinkybės. Jų nenustačius gali būti remiamasi tik nacionalinės teisės normomis.

32Konkurencijos įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje (2004 m. gegužės 1 d. įstatymo Nr. VIII-1099 redakcija) įtvirtinta, kad šis įstatymas reglamentuoja konkurenciją ribojančią ar galinčią riboti viešojo administravimo subjektų bei ūkio subjektų veiklą ir nesąžiningos konkurencijos veiksmus, nustato šių subjektų teises, pareigas ir atsakomybę bei konkurencijos ribojimo ir nesąžiningos konkurencijos priežiūros Lietuvos Respublikoje teisinius pagrindus. Konkurencijos įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šiuo įstatymu draudžiama ūkio subjektams atlikti veiksmus, kurie riboja ar gali riboti konkurenciją, nesvarbu, kokio pobūdžio jų ūkinė veikla, išskyrus atvejus, kai šis įstatymas ar įstatymai, skirti atskiroms ūkinės veiklos sritims, numato išimtis. Konkurencijos įstatyme įtvirtintas ex ante koncentracijų kontrolės mechanizmas turėtų užtikrinti, kad koncentracija nepadarytų neigiamos įtakos konkurencijai, kad dėl koncentracijos veiksmų neatsirastų neigiamos žalos konkurencijos struktūrai. Ūkio subjektams, siekiantiems įgyvendinti koncentraciją, galioja Konkurencijos įstatyme numatytos koncentracijų reguliavimo (kontrolės) taisyklės. Įstatyme išvardytus kriterijus atitinkanti koncentracija gali būti vykdoma tik gavus Konkurencijos tarybos leidimą. Dėl to Konkurencijos įstatyme yra įtvirtinti pagrindai, kuriems esant ūkio subjektai turi pranešti apie numatomą koncentraciją. Konkurencijos įstatymo 10 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kad apie numatomą įvykdyti koncentraciją privaloma pranešti Konkurencijos tarybai ir gauti leidimą, jeigu koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų suminės bendrosios pajamos paskutiniais prieš koncentraciją ūkiniais metais yra didesnės negu trisdešimt milijonų litų ir jeigu kiekvieno mažiausiai iš dviejų koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų bendrosios pajamos paskutiniais prieš koncentraciją ūkiniais metais yra didesnės negu penki milijonai litų. Taigi, ne visi koncentracijos sandoriai draudžiami, bet tik tie, kurie atitinka nurodytus dydžio kriterijus („slenksčius“). Pranešti apie koncentraciją ir gauti Konkurencijos tarybos leidimą privaloma, jeigu atitinkami sandoriai ar kitokie ūkio subjektų veiksmai yra laikytini koncentracija Konkurencijos įstatymo prasme ir yra viršijamos nustatytos koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų bendrųjų pajamų ribos. Byloje nėra ginčijama, kad ieškovo ir atsakovo bendrosios pajamos viršija Įstatymo 10 straipsnio 1 dalyje nustatytas pajamų ribas, tačiau šią aplinkybę pirmosios instancijos teismas prieš pripažindamas sandorį negaliojančiu taip pat turėjo nustatyti.

33Įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta Konkurencijos tarybos teisė, išnagrinėjus pranešimą apie koncentraciją: leisti vykdyti koncentraciją pagal pateiktą pranešimą; leisti vykdyti koncentraciją pagal dalyvaujantiems ūkio subjektams ar kontroliuojantiems asmenims Tarybos nustatytas koncentracijos vykdymo sąlygas ir įpareigojimus, reikalingus dominuojančios padėties sukūrimui ar sustiprinimui išvengti; atsisakyti duoti leidimą vykdyti koncentraciją ir įpareigoti koncentracijoje dalyvaujančius ūkio subjektus ar kontroliuojančius asmenis atlikti veiksmus, kad būtų atkurta ankstesnė padėtis, išskyrus atskirus koncentracijos veiksmus, kuriuos leido atlikti Konkurencijos taryba pagal 12 straipsnio 3 dalį, arba pašalinančius koncentracijos padarinius, įskaitant įpareigojimus parduoti įmonę ar jos dalį, ūkio subjekto turtą ar jo dalį, akcijas ar jų dalį, nutraukti ar pakeisti sutartis bei nustatyti šių įpareigojimų įvykdymo terminus bei sąlygas, jeigu dėl koncentracijos bus sukurta ar sustiprinta dominuojanti padėtis, ar itin apribota konkurencija atitinkamoje rinkoje. Teisėjų kolegija pažymi, kad Konkurencijos įstatymas turi būti aiškinamas sistemiškai, konkretų jo taikymo atvejį analizuojant visų aktualių šio įstatymo normų ir tikslų kontekste. Tiek Konkurencijos įstatymo bendrosiose nuostatose, tiek specialiose koncentracijų kontrolės instituto normose nuosekliai akcentuojamas konkretaus reguliuojamo veiksmo (veiklos) konkurenciją ribojantis poveikis, įskaitant konkurencijos ribojimą ar panaikinimą sukuriant dominuojančią padėtį atitinkamoje rinkoje. Kas yra laikoma konkurencijos ribojimu, nustato Įstatymo 3 straipsnio 3 dalis – tai veiksmai, sudarantys kliūtis konkuruoti atitinkamoje rinkoje ar galintys susilpninti, iškraipyti arba kitaip neigiamai paveikti konkurenciją. Iš nurodytų Įstatymo nuostatų visumos, aiškinant jas sistemiškai, kyla ieškovo, reikalaujančio sandorį pripažinti negaliojančiu pagal Įstatymo ginčui aktualios redakcijos 10 straipsnio 1 dalimi, pareiga įrodyti (CPK 178 straipsnis), kad sandoris sudaro kliūtis konkuruoti atitinkamoje rinkoje ar gali susilpninti, iškraipyti arba kitaip neigiamai paveikti konkurenciją (angl. substantive test). Teismas negali tenkinti tokio ieškinio, jei įrodinėjimo proceso pabaigoje nekonstatuoja nurodytų faktinių aplinkybių rodančių konkretaus sandorio poveikį konkurencijai atitinkamoje rinkoje. Sprendžiant apie šioje byloje ginčijamo sandorio – kreditavimo sutarties – konkurenciją ribojantį poveikį, pažymėtina, kad jei toks sandoris potencialiai ir galėtų būti laikomas koncentracija, ši koncentracija būtų ne horizontalioji (tos pačios prekės, tas pats rinkos lygmuo) ar vertikalioji (tos pačios prekės, skirtingas rinkos lygmuo), bet konglomeratinė, t. y. kai koncentracijoje dalyvauja įmonės, kurios nei konkuruoja tarpusavyje atitinkamoje rinkoje, nei susijusios tapačia gamybos, paskirstymo ir platinimo grandine.

34Nagrinėjamu atveju 2007 m. sausio 17 d. UAB „Urbico“ ir atsakovas komercinis bankas Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, sudarė ilgalaikio kredito sutartį, kuria atsakovas suteikė ieškovui daugiau kaip 21 mln. eurų kreditą, taip pat Palūkanų, Įkeitimo ir Reikalavimo perleidimo sandorius. Ieškovas argumentuoja, kad ginčo sutartimis atsakovas įgijo ieškovo kontrolę ir gali daryti lemiamą įtaką jo veiklai, todėl susitarimų pagrindu įvyko koncentracija KĮ prasme, apie kurią iš anksto turėjo būti pranešta Konkurencijos tarybai. Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 14 dalyje koncentracija apibrėžiama kaip 1) susijungimas, kai prie ūkio subjekto, kuris tęsia veiklą, prijungiami vienas ar keletas kitų ūkio subjektų, kurie kaip savarankiški ūkio subjektai baigia veiklą, arba kai įsteigiamas naujas ūkio subjektas iš dviejų ar daugiau ūkio subjektų, kurie kaip savarankiški ūkio subjektai baigia veiklą; 2) kontrolės įgijimas, kai tas pats fizinis asmuo ar tie patys fiziniai asmenys, kurie turi vieno ar daugiau ūkio subjektų kontrolę, arba ūkio subjektas ar keletas ūkio subjektų, veikdami susitarimo pagrindu, kartu steigia naują ūkio subjektą arba įgauna kito ūkio subjekto kontrolę įsigydami įmonę ar jos dalį, visą ūkio subjekto turtą ar turto dalį, akcijas ar kitus vertybinius popierius, balsavimo teises, sudarydami sutartis ar kitu būdu. To paties straipsnio 15 dalyje kontrolė apibrėžiama kaip visokios iš įstatymų ar sandorių atsirandančios teisės, kurios suteikia juridiniam ar fiziniam asmeniui galimybę daryti lemiamą įtaką ūkio subjekto veiklai, įskaitant: 1) nuosavybės teisę į visą ar dalį ūkio subjekto turto arba teisę naudoti visą ar dalį ūkio subjekto turto; 2) kitas teises, kurios leidžia daryti lemiamą įtaką ūkio subjekto valdymo organų sprendimams ar personalo sudėčiai. Lemiama įtaka šiuo atveju reiškia padėtį, kai kontroliuojantis asmuo įgyvendina ar turi galimybę įgyvendinti savo sprendimus dėl kontroliuojamo ūkio subjekto ūkinės veiklos, valdymo organų sprendimų ar personalo sudėties (Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 17 dalis). Lemiama įtaka paprastai reiškia galimybę blokuoti veiksmus, nustatančius įmonės komercinę strategiją (Komisijos pranešimo 62 punktas), kontrolę turinčio asmens veto teisės turi būti susijusios su strateginiais sprendimais dėl įmonės verslo politikos (Komisijos pranešimo 66 punktas). Veto teisė, nesusijusi nei su strategine prekybos politika, nei su aukščiausiojo lygio vadovybės skyrimu, nei su biudžetu ar verslo planu, negali būti laikoma suteikiančia teisę jos turėtojui bendrai kontroliuoti įmonę (Komisijos pranešimo 73 punktas).

35Kredito sutarties 11.3 punkto a-f, i papunkčiuose ir 11.7 punkte šalys susitarė, kad ieškovas turi gauti išankstinį rašytinį atsakovo sutikimą, jeigu nori: sudaryti ar leisti egzistuoti įkeitimams, apribojimams ar kitokiems apsunkinimams jo nuosavybės, turto, pajamų ar įsipareigojimų atžvilgiu; didinti prievoles ar įsipareigojimus kitiems bankams, institucijoms ar asmenims pagal kreditų, laidavimo ar garantijų ar kitas panašias sutartis; nutraukti savo pagrindinį verslą ir leisti atlikti bet kokius esminius tuo metu vykdomo verslo pokyčius, jeigu tai pagrįsta atsakovo nuomone gali smarkiai neigiamai paveikti ieškovo galimybes vykdyti savo įsipareigojimus; vykdyti susijungimus, išskaidymus, atsiskyrimus, sujungimus ar kitus panašius ieškovo struktūros pakeitimus, kurie galėtų iš esmės neigiamai paveikti atsakovo poziciją; parduoti, išnuomoti, perduoti ar kitaip perleisti visą ar bet kurią dalį savo turto ar pajamų, išskyrus įprastinę ūkinę veiklą; parduoti, dovanoti, išnuomoti ar kaip kitaip perleisti atsakovui įkeistą turtą ar teises į jį, pakartotinai jį ar teises į jį įkeisti ar kaip kitaip apsunkinti iki visiško prievolių pagal kredito sutartį įvykdymo; išmokėti dividendus, tantjemas, premijas ar kitas pelno išmokas darbuotojams ir kitiems asmenims, paskirstyti ieškovo pelną; investuoti į kitas įmones. Byloje pateikti atsakovo raštai, pvz.: 2009 m. sausio 30 d.; 2009 m. sausio 26 d., kuriuose bankas konstatavo, kad ieškovas pažeidė Kredito sutarties nuostatas, tarp jų ir 11.3 b, 11.7 punktus, tačiau nepaisant to nenutraukė sutarties, nepareikalavo nedelsiant grąžinti kreditą, bet siekė toliau bendradarbiauti ir pateikti informaciją apie projekto užbaigtumą. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsižvelgiant į susitarimo nuostatas ieškovas išlaiko galimybę savarankiškai priimti teisėtus ir galiojančius sprendimus, o šių sprendimų nesuderinimas su atsakovu bendrovių teisės prasme nedaro jų neteisėtų. Atsakovas neturi galimybės nurodyti ieškovui, kokius konkrečius sprendimus dėl ūkinės veiklos, valdymo organų ar personalo sudėties priimti, nedalyvavo priimant tokius sprendimus, neturėjo realios galimybės daryti lemiamą įtaką jų priėmimui. Taigi ieškovo įrodinėjama lemiama įtaka nėra reali ir neišvengiama – atsakovas neturi teisių (priemonių) objektyviai primesti ieškovui savo valios. Dėl to teigtina, kad atsakovas neįgijo nei de iure, nei de facto ieškovo kontrolės. Pažymėtina, kad nepagrįstai ieškovas remiasi 1997 m. rugsėjo 22 d. Europos Komisijos sprendimu, priimtu byloje Nr. IV/M.967–KLM/AIR UK, kaip precedentu nagrinėjamai bylai, patvirtinančiu kontrolės konstatavimą būtent dėl kreditavimo santykių buvimo, nes bylų faktinės aplinkybės skiriasi: priešingai nei nagrinėjamoje byloje, ieškovo nurodytoje byloje bendrovės užsiėmė ta pačia ar panašia veikla, t. y. keleivių vežimu oro transportu, KLM siekė integruoti AIR UK į jų grupę, todėl tarp jų per daugelį metų buvo susiklosčiusi veiklos ir finansinė integracija: KLM turėjo AIR UK akcijų, jų atstovas buvo paskirtas į AIR UK valdybą, bendrovė dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose, skiriant generalinį direktorių, turėjo de facto veto teisę dėl visų bendrovės verslo strateginių sprendimų ir pan.

36Ieškovui nevykdant pirmiau nurodytų Kredito sutarties sąlygų, toks elgesys būtų laikomas šios sutarties pažeidimu ir suteiktų atsakovui teisę ją nutraukti, reikalaujant grąžinti kreditą prieš terminą. Tačiau vien šios Kredito sutarties nutraukimo galimybės buvimas savaime neparodo atsakovo įgytos lemiamos įtakos konkurencijos teisės prasme. Sutiktina su atsakovo argumentu, kad šios susitarimo sąlygos turėtų būtų laikomos kredito grąžinimo ir rizikos suvaldymo saugikliais, kaip ir šios sutarties pagrindu sudaryti kiti susitarimai. Kreditavimo sutartyje įtvirtintos nuostatos yra standartinė ir pasaulinėje bankininkystės praktikoje priimtina kredito rizikos ribojimo priemonė, kurios naudojimas yra pateisinamas ir savaime nėra neteisėtas ir pagal Lietuvos teisę (CK 6.156 straipsnis). Tokios nuostatos finansavimo sandoriuose svarbios tuo, kad leidžia išlaikyti skolininko padėtį finansiškai stabilią, jos paprastai draudžia prisiimti įsipareigojimus ar užsiimti veikla, kuri gali iš esmės padidinti kredito riziką. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal Finansinių įstaigų įstatymo 31 straipsnio 1 dalį finansų įstaiga privalo turėti rašytines vidaus taisykles, kurios užtikrintų, kad: finansų įstaiga, sudarydama sandorius dėl finansinių paslaugų teikimo ir investuodama lėšas, veiktų saugiai bei patikimai, galėtų laiku pastebėti iš sudaromų sandorių kylančią galimą riziką, tinkamai ją įvertinti bei sumažinti, nuolat ją stebėti bei valdyti. Pagal to paties straipsnio 3 dalį finansų įstaiga, prieš priimdama sprendimą įsigyti kapitalo arba pinigų rinkos priemonių, skolinti, prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, privalo įsitikinti, kad: 1) įsigyjamas finansinis turtas, įkeičiamas arba kitas turtas, iš kurio ateityje gali būti tenkinamas finansų įstaigos reikalavimas, tikrai yra ir iš jo gali būti tenkinamas įgytas finansų įstaigos reikalavimas; 2) kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus; 3) klientas vykdė ir vykdo savo finansinius įsipareigojimus finansų įstaigoms. Straipsnio 7 dalies 5 punkte įtvirtinta, kad finansų įstaiga, sudarydama su klientu sandorį, turintį galimos rizikos požymių, turi reikalauti, kad sutartyje būtų aiškiai nurodytos įstatymų nedraudžiamos priemonės, kurios leistų finansų įstaigai sumažinti prisiimamą riziką. Taigi pagal finansų įstatymus stabilizacinių nuostatų taikymas priklausomai nuo faktinių aplinkybių gali būti netgi banko pareiga.

37Nepagrįstas ieškovo argumentas, kad dėl Įkeitimo sutarties sudarymo nutraukus Kredito sutartį atsakovas perimtų 100 proc. ieškovo akcijų, ir tai patvirtina kontrolės konkurencijos teisės prasme buvimą. Kredito sutarties 7 punktu ieškovo prievolių įvykdymas buvo užtikrintas įkeitimu – tai skolinį įsipareigojimą užtikrinantis turtinių teisių įkeitimas (CK 4.198 straipsnio 1 dalis), kuris suteikia kreditoriui (įkaito turėtojui) teisę į įkeitimu užtikrinto reikalavimo patenkinimą iš įkeisto daikto vertės pirmiau už kitus kreditorius (CK 4.198 straipsnio 2 dalis), tačiau įkeitimas nekeičia nuosavybės teisinių santykių ir įkaito turėtojas netampa įkeisto daikto savininku, jis neturi teisės disponuoti daiktu kaip savininkas. Kai skolininkas neįvykdo įkeitimo užtikrintos prievolės, kreditoriaus reikalavimas patenkinamas iš įkeistojo daikto vertės, jei ko kita nenustato įstatymas ar sutartis (CK 4.219 straipsnio 1 dalis). Taigi įkeistas daiktas kreditoriaus nuosavybėn gali būti perduotas tik bendru sutarimu, o nesutarus parduodamas aukcione (CK 4.219 straipsnio 5 dalis). Įrodymų apie šalių susitarimą perduoti įkeitimo objektą atsakovui ieškovui neįvykdžius kredito sutartimi prisiimtos prievolės byloje nėra. Ieškovo nurodoma aplinkybė, kad atsakovas pateikė hipotekos registrui prašymus pakeisti sutartinio įkeitimo duomenis pasikeitus bendrovės akcininkams, nepatvirtina, kad jis lėmė ar kaip nors darė įtaką ieškovo akcininkų pasikeitimui, o tik patvirtina atsakovo siekį užtikrinti registro duomenų teisingumą. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis įrodymų vertinimo taisyklėmis, pagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė atsakovo kontrolės konkurencijos teisės prasme įgijimo sudarius Reikalavimo perleidimo sutartį. Šios sutarties dydis per se nelemia kontrolės buvimo Įstatymo 3 straipsnio 14 ir 15 dalių prasme. Byloje taip pat nenustatyta, kad ginčo ūkio subjektai veiktų atitinkamoje prekių ar paslaugų rinkoje, kad juos sietų integruota gamybos, paskirstymo ir platinimo grandinė, ar sandoris lemtų tokios grandinės susidarymą, taip pat nenustatyta, kad kredito sutartis lemia rinkos ar produktų išplėtimą, taip pat jokių kitų konkurenciją ribojančių padarinių. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad ieškovas neįrodė įvykusios koncentracijos, apie kurios susidarymą reikėtų pranešti Konkurencijos tarybai pagal Konkurencijos įstatymo 10 straipsnio 1 dalį. Dėl to pagrindo Kredito sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu nenustatyta.

38Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo

39Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją, CK 1.82 straipsnyje reglamentuodamas atitinkamus juridinio asmens sudaryto sandorio negaliojimo pagrindus ir nuginčijimo sąlygas.

40CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012; kt.).

41Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas su atsakovu 2007 m. sausio 17 d. sudarė sutartį dėl išvestinių finansinių priemonių sandorių. Ieškovas prašo panaikinti šį sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes buvo pažeista privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta jų kompetencija, t. y. šią Palūkanų sutartį sudaryti buvo privaloma gauti ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Remiantis ieškovo 2005 m. spalio 24 d. Juridinių asmenų registre įregistruotų Įstatų 32 punktu bendrovės vadovas, prieš sudarymas sandorius, numatytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose, privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Akcinių bendrovių įstatymo (2007 m. sausio 1 d. įstatymo Nr. VIII-1835 redakcija) 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte buvo nustatytas sprendimų priėmimas dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos. Atsakovui sudarant Kredito sutartį buvo pateikti bendrovės įstatai, todėl ji apie šį reikalavimą žinojo ar turėjo žinoti. Byloje nustatyta, kad Palūkanų sutartį ieškovo vardu sudarė generalinis direktorius

42M. K., kuris kartu buvo ir vienas iš dviejų bendrovės akcininkų. Tačiau atskiro visuotinio akcininkų pritarimo nebuvo gauta. CK 1.79 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta šalies, turinčios teisę sandorį nuginčyti, teisė tokį sandorį patvirtinti. Patvirtinusi sandorį šalis netenka teisės jį ginčyti. Jeigu sandorio šalis sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė, preziumuojama, kad ji sandorį patvirtino (CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Apeliacinės instancijos teismas ieškovo veiksmus po sandorio sudarymo vertino kaip sandorio patvirtinimą: šis susitarimas buvo kaip papildoma Kredito sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonė, šalys sandorį vykdė daugiau kaip ketverius metus iki ieškinio pareiškimo, šis sandoris ir jo pagrindu gautos sumos buvo užfiksuotos ieškovo 2008, 2009 ir 2010 m. finansinėje atskaitomybėje, kuri buvo patvirtinta visuotinio susirinkimo. Ieškovas turėjo teisę CK 1.79 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą prezumpciją paneigti, tačiau to nepadarė (178 straipsnis). Dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovas sudarytam sandoriui pritarė ir jį bent jau iš dalies vykdė, yra pagrįsta. Pritarusi sandoriui, šalis netenka teisės jo ginčyti (CK 1.79 straipsnis).

43Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas bylas, teisės normas aiškina ir taiko ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kaišiadorių rajono vyriausiasis prokuroras, ginantis viešąjį interesą v. AB „VST“, bylos Nr. 3K-186/2009; kt.). Trečiojo asmens UAB „Indeco: Investment Development” nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtos civilinės bylos E. V. v. J. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-155/2006 ir šios nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės skiriasi. Byloje Nr. 3K-3-155/2006 sutuoktinė ginčijo 2003 m. sausio 7 d. savo sutuoktinio sudarytą akcijų, buvusių bendrąja sutuoktinių nuosavybe, dovanojimo sutartį savo seseriai kaip sudarytą be jos sutikimo. Sutuoktinė 2003 m. liepos 10 d. notarine forma patvirtino, kad neturi jokių materialinių ir kitokių pretenzijų sutuoktinio turimas ir naujai įgyjamas akcinių bendrovių akcijas, o 2003 m. lapkričio 4 d. šį pareiškimą pati panaikino. Teismai šį sutuoktinės pareiškimą ir vėlesnį jo atsisakymą vertino kaip neišreiškiantį jos valios patvirtinti būtent ginčo akcijų dovanojimo sutartį. Kadangi trečiojo asmens nurodomoje byloje ginčas kilo ne dėl sandorio, sudaryto pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, tai teismai aiškino būtent CK 1.79 straipsnio 1 dalies nuostatą, bet ne nagrinėjamoje byloje aktualią CK 1.79 straipsnio 2 dalį, tai teisėjų kolegija konstatuoja, kad trečiojo asmens nurodoma nutartis neturi precedentinės reikšmės nagrinėjamai bylai, nes skiriasi trečiojo asmens nurodytos ir nagrinėjamos bylų faktinės aplinkybės. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo pripažinti, jog apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje E. V. v. J. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-155/2006, suformuotų išaiškinimų.

44Kiti kasacinių skundų argumentai teisiškai nereikšmingi ir neturintys įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

45Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija, patikrinusi teisės taikymo aspektu apskųstą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, nustatančias koncentracijos susidarymą įgyjant kito ūkio subjekto kontrolę, nuginčijamo sandorio patvirtinimo prezumpcijas, todėl naikinti teismo nutartį kasacinių skundų argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

46Dėl bylos skyrimo nagrinėti žodinio proceso tvarka ir kreipimosi į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą

47Ieškovas kasaciniame skunde prašo skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovas dalyvavo žodinio proceso tvarka bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, taigi jo teisė būti išklausytam buvo įgyvendinta. Ieškovas tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose turėjo galimybę pareikšti savo nuomonę ginčijamais klausimais. Pagal CPK 356 straipsnio 1 dalį kasacinė byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka. Nusprendusi, kad tai yra būtina, teisėjų kolegija paskiria žodinį bylos nagrinėjimą (CPK 356 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, kad kasacinis teismas, nagrinėdamas bylą kasacine tvarka, vadovaujasi bylą išnagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytomis aplinkybėmis ir pats nenustatinėja bylos faktinių aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į nurodytus kasacinio teismo veiklos ribojimus ir šios bylos aplinkybes, nėra poreikio skirti žodinio bylos nagrinėjimo (CPK 356 straipsnio 2 dalis).

48Ieškovas kasaciniame skunde prašo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl tam tikrų Reglamento Nr. 139/2004 nuostatų išaiškinimo (Reglamento 3 straipsnio 2 dalies). Teisėjų kolegija pažymi, kad Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 267 straipsnyje įtvirtinta pareiga teismui, kurio sprendimas pagal nacionalinę teisę negali būti toliau apskundžiamas teismine tvarka, kreiptis dėl prejudicinio sprendimo į ESTT, kai teismas mano, jog sprendimui priimti prejudicinis sprendimas yra reikalingas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje prejudicinis sprendimas nėra reikalingas, nes nagrinėjamu klausimu taikytino Reglamento Nr. 139/2004 3 straipsnio 2 dalies nuostatos yra aiškios ir dėl jų prasmės ar taikymo apimties teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti (aiškaus akto (pranc. acte claire ) doktrina); be to, šioje byloje aktualios Reglamento Nr. 139/2004 nuostatos yra išaiškintos Europos Komisijos 2008 m. balandžio 16 d. suvestiniame pranešime dėl jurisdikcijos pagal Tarybos reglamentą (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo kreiptis į ESTT, o ieškovo prašymas atmestinas.

49Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nagrinėjamoje byloje

50Kasacinius skundus atmetant, kasatorių turėtos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme jiems neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

51SĮ „Susisiekimo paslaugos“ pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už atsiliepimą į ieškovo kasacinį skundą parengimą sumokėjo 6207,30 Lt, o už atsiliepimą į trečiojo asmens kasacinį skundą – 3965,78 Lt, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad nurodytos sumos viršija teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalų 8.14 punkte nustatytą dydį. Vadovaudamasi CPK 98 straipsnio 2 teisėjų kolegija sprendžia, jog SĮ „Susisiekimo paslaugos“ prašomi užmokesčio dydžiai mažintini ir jam už advokato suteiktas teisines paslaugas kasacinės instancijos teisme iš kasatorių priteistina po 2000 Lt.

52Atsakovas Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už atsiliepimą į ieškovo ir trečiojo asmens kasacinius skundus parengimą sumokėjo 40 720,59 Lt, tačiau nurodyta suma viršija pirmiau nurodytų teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų maksimalų 8.14 punkte nustatytą dydį, todėl jo prašomas užmokesčio dydis mažintinas ir iš kasatorių lygiomis dalimis priteistina 4000 Lt.

53Trečiasis asmuo Siemens Osakeyhtiö atsiliepimuose į kasacinius skundus prašo atlyginti turėtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, tačiau duomenų nepateikė, todėl šių išlaidų atlyginimas nepriteistinas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

54Kasaciniame teisme patirta 156,32 išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2013 m. gruodžio 11 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinius skundus, šios bylinėjimosi išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos lygiomis dalimis iš kasatorių (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).

55Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

56Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą

57Priteisti iš RUAB „Urbico“ (j. a. k. 120094467) ir UAB „Indeco: Investment and Development“ (j. a. k. 300134995) po 2000 (du tūkstančius) Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti SĮ „Susisiekimo paslaugos“ (j. a. k. 124644360) naudai ir po 78,16 (septyniasdešimt aštuonis litus 16 ct) Lt bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai. Valstybei priteistina suma mokėtina į išieškotojo Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752), biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

58Priteisti iš RUAB „Urbico“ (j. a. k. 120094467) ir UAB „Indeco: Investment and Development“ (j. a. k. 300134995) po 2000 (du tūkstančius) Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti Nordea Bank Finland Plc, veikiančiam Lietuvoje per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, (j. a. k. 112025592) naudai

59Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
...
5. 2007 m. sausio 17 d. ieškovas UAB „Urbico“ ir atsakovas Nordea Bank... 6. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti Kredito, Palūkanų,... 7. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino... 9. Teismas nustatė, kad pagal Kredito sutarties 11.3 punkto a-f, i papunkčius... 10. Teismas sprendė, kad apie šalių koncentraciją privalėjo būti informuota... 11. Teismas nurodė, kad, pripažinus Kredito sutartį niekine, baigiasi ir... 12. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013... 13. Teisėjų kolegija išaiškino, kad koncentracijų kontrolė yra išankstinė... 14. Kredito sutarties 11.3 punkto a-f, i papunkčių ir 11.7 punkto nuostatos... 15. Vertindama Palūkanų sutarties galiojimą, teisėjų kolegija nurodė, kad iš... 16. III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai... 17. Kasaciniu skundu ieškovas RUAB „Urbico“ prašo panaikinti Lietuvos... 18. Ieškovas nurodo, kad nagrinėjamoje byloje kyla būtinybė kreiptis į Europos... 19. Atsiliepimu į ieškovo RUAB „Urbico“ kasacinį skundą trečiasis asmuo... 20. Trečiojo asmens Siemens Osakeyhtiö teigimu, nėra poreikio bylą nagrinėti... 21. Atsiliepimu į ieškovo RUAB „Urbico“ kasacinį skundą trečiasis asmuo... 22. Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Indeco: Investment and Development“... 23. Atsiliepimu į ieškovo RUAB „Urbico“ ir trečiojo asmens UAB „Indeco:... 24. Atsakovas Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc... 25. Atsiliepimu į trečiojo asmens UAB „Indeco: Investment and Development“... 26. Teisėjų kolegija ko n s t a t u o j a :... 27. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 28. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio... 29. Dėl koncentracijų kontrolės normų taikymo pagrįstumo kreditavimo sutartyse... 30. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta nuostata,... 31. Konkurencijos teisės normos, draudžiančios piktnaudžiavimą dominuojančia... 32. Konkurencijos įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje (2004 m. gegužės 1 d. įstatymo... 33. Įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta Konkurencijos tarybos teisė,... 34. Nagrinėjamu atveju 2007 m. sausio 17 d. UAB „Urbico“ ir atsakovas... 35. Kredito sutarties 11.3 punkto a-f, i papunkčiuose ir 11.7 punkte šalys... 36. Ieškovui nevykdant pirmiau nurodytų Kredito sutarties sąlygų, toks elgesys... 37. Nepagrįstas ieškovo argumentas, kad dėl Įkeitimo sutarties sudarymo... 38. Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo ... 39. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose... 40. CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio... 41. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas su atsakovu 2007 m. sausio 17 d.... 42. M. K., kuris kartu buvo ir vienas iš dviejų bendrovės akcininkų. Tačiau... 43. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas bylas,... 44. Kiti kasacinių skundų argumentai teisiškai nereikšmingi ir neturintys... 45. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija, patikrinusi teisės... 46. Dėl bylos skyrimo nagrinėti žodinio proceso tvarka ir kreipimosi į Europos... 47. Ieškovas kasaciniame skunde prašo skirti bylą nagrinėti žodinio proceso... 48. Ieškovas kasaciniame skunde prašo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kreiptis į... 49. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nagrinėjamoje byloje... 50. Kasacinius skundus atmetant, kasatorių turėtos bylinėjimosi išlaidos... 51. SĮ „Susisiekimo paslaugos“ pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už... 52. Atsakovas Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc... 53. Trečiasis asmuo Siemens Osakeyhtiö atsiliepimuose į kasacinius skundus... 54. Kasaciniame teisme patirta 156,32 išlaidų, susijusių su procesinių... 55. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 56. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013... 57. Priteisti iš RUAB „Urbico“ (j. a. k. 120094467) ir UAB „Indeco:... 58. Priteisti iš RUAB „Urbico“ (j. a. k. 120094467) ir UAB „Indeco:... 59. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...