Byla 2-130-330/2016
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kaducėjus“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-810-777/2015, kuria netenkinti pareiškėjų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus ir uždarosios akcinės bendrovės „Kaducėjus“ skundai dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

2Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Pirmosios instancijos teismui pateiktu skundu pareiškėjas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau - VSDFV Klaipėdos skyrius) prašė panaikinti UAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą šeštuoju darbotvarkės klausimu (bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas). Nurodė, kad BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto procesas nėra sudėtingas ar reikalaujantis specifinių žinių. Pareiškėjo nuomone, ginčijamas nutarimas priimtas neišnagrinėjus administratoriaus pasiūlytos administravimo išlaidų sąmatos pagrįstumo, neadekvačios jo atliekamam darbui ir neatitinkančios protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijų. Pažymėjo, kad papildomos kintamosios administratoriaus atlyginimo dalies nustatymas yra visiškai nesuderinamas su bankroto proceso tikslais – siekti kiek įmanoma didesnio kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo, jis neatitinka nei protingumo, nei teisingumo, nei sąžiningumo kriterijų. Prie atlyginimo bankroto administratoriui papildomai nustatytas sėkmės mokestis neužtikrina administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyros. Nurodė, kad bendrovė dalyvauja dviejuose teisminiuose ginčuose, tačiau administratorius, teikdamas susirinkimui nutarimo dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo projektą, kuriame įtraukta eilutė „faktiškai patirtos teisininko paslaugos“, jokių duomenų apie jau patirtas teisines išlaidas, sudarytas konkrečias atstovavimo sutartis su advokatais, ar kitų dokumentų, iš kurių kreditoriai turėtų galimybę įvertinti, kada susitarta dėl teisinių paslaugų teikimo, kokiose bylose buvo pasitelkta advokatų pagalba ir pan., nepateikė. Pareiškėjo nuomone, ne kiekvienam teisminiam ginčui yra būtina profesionalaus teisininko pagalba, todėl kreditoriams turėtų būti pateikta aiški informacija, kokiems ginčams, kokioms konkrečioms teisinėms paslaugoms gauti administratoriui yra būtinos tokios išlaidos.

5Pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde pareiškėja UAB „Kaducėjus“ prašė panaikinti kreditorių susirinkime priimtus nutarimus trečiuoju (bankroto administratoriaus ataskaita), šeštuoju (bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas), septintuoju (pavedimo sutarties teksto tvirtinimas), vienuoliktuoju (dėl turto pardavimo), tryliktuoju (dėl debitorinių skolų pardavimo) darbotvarkės klausimais. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu nurodė, kad pateikta administratoriaus ataskaita neatitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto nuostatų. Dėl nutarimo šeštuoju darbotvarkės klausimu nurodė, jog be jokio faktinio ir teisinio pagrindo yra nustatytos žymiai didesnės bankroto administravimo išlaidos nei buvo patvirtintos teismo iki pirmojo kreditorių susirinkimo, nors bankroto procese atliktinų veiksmų apimtys iš esmės nepakito. Susirinkime patvirtinti bendrovės bankroto administravimo išlaidų dydžiai, įskaitant bendrovės administratoriaus atlyginimą, neturi faktinio pagrindimo ir pažeidžia bendrovės kreditorių interesus. Įmonės bankroto administravimo atskiros išlaidos nėra niekaip ribojamos (tvirtinamos pagal faktą), o tai, pareiškėjos nuomone, sudaro sąlygas galimam piktnaudžiavimui. Nutarimu patvirtintas bendrovės bankroto administratoriaus atlyginimas yra per didelis, o sėkmės mokestis už išieškotas debitorines skolas prieštarauja pačiai administratoriaus siūlomai ir kreditorių susirinkime nustatytai turto pardavimo tvarkai. Dėl nutarimo septintuoju darbotvarkės klausimu pareiškėja paaiškino, kad pavedimo sutartis tiesiogiai yra susijusi su nutarimu šeštuoju darbotvarkės klausimu – bankroto administratoriaus atlyginimo nustatymu. Pastarasis nutarimas neteisėtas, todėl atitinkamai neteisėta ir nepagrįsta pripažintina ir nutarimo septintuoju darbotvarkės klausimu dalis, kuria buvo patvirtintos pavedimo sutarties su bendrovės bankroto administratoriumi finansinės sąlygos. Dėl nutarimo vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu pareiškėja nurodė, kad turto pardavimo kaina nustatyta be turto vertinimo. Nurodė, kad tik atlikus turto vertinimą turėtų būti šaukiamas kreditorių susirinkimas, kuriame ir būtų nustatinėjama turto pardavimo tvarka ir kainos. Be to, pareiškėjos nuomone, turto pardavimo kainos mažinimo intervalai numatyti per dideli ir tokiu būdu yra pažeidžiami kreditorių interesai. Dėl nutarimo tryliktuoju darbotvarkės klausimu paaiškino, kad administratorius nesiėmė veiksmų skolų išieškojimui. Pareiškėjos nuomone, skolas reikėtų išieškoti teisminiu keliu, inicijuojant skolininkams bankroto procesus, ir tik išnaudojus visas teisines išieškojimo priemones – skolų reikalavimo teises pardavinėti.

6Bankroto administratorius su pareiškėjų skundais nesutiko, prašė juos atmesti. Administratorius nurodė, kad su nutarimu dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo nesutiko tik VSDFV Klaipėdos skyrius ir UAB „Kaducėjus“, atitinkamai turintys vos 2,16 procento ir 3,16 procento visų patvirtintų finansinių reikalavimų. Nurodė, kad šis bankroto procesas nėra lengvas ir paprastas. Administratorius atliko jau nemažai veiksmų ir toliau turės vykdyti savo, kaip bankroto administratoriaus, funkcijas, nustatytas teisės aktuose. Administratorius, atsižvelgdamas į BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto procesui reikšmingas aplinkybes ir į savo patirtį, susijusią su bankroto administravimo išlaidomis, parengė pagrįstą bankroto administravimo išlaidų sąmatą. Ši sąmata yra orientuota į ateitį, todėl administratorius pagrįstai negalėjo pateikti rašytinių įrodymų, patvirtinančių konkretų administravimo išlaidų dydį. Patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata nereiškia, kad patvirtintoji suma turės būti panaudota bankroto procese. Administratorius visais atvejais turi pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus. Bankroto administratoriaus nuomone, kreditoriai VSDFV Klaipėdos skyrius, UAB „Kaducėjus“, siūlydami savo išlaidų sąmatos projektą, nepateikė jos pagrindimo. Dėl atlyginimo administratoriui nustatymo nurodyta kad, atsižvelgiant į BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ turimą turtą, kreditorių skaičių, atliekamas bankroto administravimo procedūras ir galimą jų trukmę, administratoriaus atlyginimas nepažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų, neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. Administratoriaus teigimu, sėkmės mokesčio nustatymas atitinka BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ kreditorių interesus, nes už kuo didesnę kainą bus parduotas turtas, tuo daugiau bus sukaupta lėšų finansinių reikalavimų dengimui. Nustatytas sėkmės mokesčio dydis nėra akivaizdžiai neproporcingas bankroto administratoriaus atliekamiems darbams ar nesubalansuotas tarp administratoriaus poreikio gauti atlyginimą už darbą ir kreditorių intereso gauti kuo didesnį kreditorių reikalavimų patenkinimą. Dėl kreditorių susirinkime patvirtintos veiklos ataskaitos administratorius nurodė, kad joje pateikti visi ĮBĮ reikalaujami analizuojamų sandorių duomenys. Pareiškėjos UAB „Kaducėjus“ argumentai dėl galbūt egzistuojančio pagrindo kelti klausimą dėl UAB „Klaipėdos tranzito centras“ akcininkų ir vadovų atsakomybės už padarytą žalą, yra abstraktaus pobūdžio, nenurodytos konkrečios neteisėtus veiksmus ar žalą pagrindžiančios aplinkybės. Administratoriaus teigimu, susirinkimo nutarimu patvirtintas bankroto administravimo išlaidų dydis atitinka UAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto proceso sudėtingumą bei neprieštarauja bankroto proceso įtvirtintiems principams. Dėl šios priežasties nėra pagrindo kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintų administravimo išlaidų apmokėjimo sąlygų ir dydžio neperkelti į kreditorių nutarimu patvirtintą pavedimo sutartį. Dėl nutarimo, kuriuo patvirtinta įmonės turto pardavimo tvarka, administratorius paaiškino, kad nutarimas atitinka tiek operatyvumo, tiek ir efektyvumo principus bei užtikrina turto pardavimo procesą. Nėra jokių objektyvių požymių, leidžiančių manyti, jog bankroto administratorius turi bent kokių ketinimų nuo kreditorių nuslėpti nepriklausomų vertintojų nustatytą nekilnojamojo turto objektų rinkos kainą. Administratorius nurodė siekiąs užtikrinti kreditorių teisę į informaciją bei sudaryti sąlygas reikšti jiems pretenzijas klausimais, susijusiais su turto vertinimu. Administratoriaus nuomone, pareiškėjos skunde visiškai nemotyvuojama, kodėl kainos mažinimo intervalai laikyti per dideliais. Dėl keleivinio automobilio pardavimo tvarkos paaiškino, kad šis automobilis yra techniškai netvarkingas, todėl jo rinkos vertė rinkoje yra ganėtinai maža, o užsitęsusios šio turto pardavimo procedūros pareikalautų papildomų sąnaudų, susijusių su šio turto saugojimu. Dėl šios priežasties šio turto pardavimui buvo parinktos operatyviausios pardavimo procedūros, užtikrinančios galimybę per maksimaliai trumpą laiko tarpą iš šio turto pardavimo gauti maksimalią ekonominę naudą ir kartu patirti minimaliausius kaštus, susijusius su šio turto saugojimu. Dėl nutarimo, kuriuo patvirtinta debitorinių skolų pardavimo tvarka, administratorius nurodė, kad debitorinių skolų pardavimas užtikrina greitą ir efektyvų skolų padengimo būdą, eliminuojantį riziką, susijusią su priverstinio skolos išieškojimo galimybėmis. Tuo tarpu teisminis skolų išieškojimas neabejotinai pareikalautų ne tik laiko, bet ir finansinių kaštų. Pažymėjo, kad šių skolų priteisimas teisminiu keliu negarantuoja vykdymo procese sėkmingo skolų išieškojimo. Administratorius nurodė, kad pareiškėjos nemotyvuota, kuo netinkamas yra pardavimo kainų mažinimo intervalų nustatymas. Paaiškino, kad debitorinės skolos pardavimas prilygsta bankrutuojančios bendrovės turto pardavimui (tai nelaikytina skolų išieškojimu), todėl sėkmės mokestis, numatytas sėkmingai išieškotų debitorinių skolų atveju, nebūtų skaičiuojamas.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi pareiškėjų VSDFV Klaipėdos skyriaus ir UAB „Kaducėjus“ skundų netenkino.

9Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog UAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto procesas yra pakankamai didelės apimties ir sudėtingas. Akcentavo aplinkybę, jog itin tiksliai nustatyti kitų administravimo išlaidų sumą visam bankroto procesui yra sudėtinga, tačiau pažymėjo, kad kreditoriai turi tokių išlaidų kontrolės, jų keitimo, mokėjimo ir jo eilės tvarkos nustatymo teisę. Atsižvelgęs į įmonės turimą turtą, kreditorių skaičių, atliekamas bankroto administravimo procedūras (įmonė įsteigta dar 2004 metais, jos vykdyta veikla buvo pakankamai didelio masto), įvertinęs susirinkimui pateiktą bankroto administratoriaus ataskaitą, aplinkybę, kad bankroto administratoriaus atlyginimas nustatytas visam BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto procesui, kad bankroto administratorius prisiėmė riziką, susijusią su BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto proceso užsitęsimu, taip pat įvertinęs susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą ir atlyginimą administratoriui, teismas konstatavo, jog bankroto administratorius preliminariai pagrindė prašomą patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą. Teismo vertinimu, ta aplinkybė, kad teismas buvo patvirtinęs 1 500 Eur bankroto administravimo išlaidų sąmatą, galiojusią iki pirmojo kreditorių susirinkimo, neturi esminės įtakos skundžiamo nutarimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teismas sutiko su administratoriaus pozicija, kad nustatytas sėkmės mokesčio administratoriui dydis nėra akivaizdžiai neproporcingas bankroto administratoriaus atliekamiems darbams ar nesubalansuotas tarp administratoriaus poreikio gauti atlyginimą už darbą ir kreditorių intereso gauti kuo didesnį kreditorių reikalavimų patenkinimą.

10Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog pareiškėjai, siūlydami savo administravimo išlaidų sąmatas, jų nepagrindė. Pirmosios instancijos teismas nepritarė pareiškėjos UAB „Kaducėjus“ argumentams dėl administratoriaus veiklos ataskaitos trūkumų. Pažymėjo, kad įstatymas nereikalauja nurodyti sandorių esmės, ir konstatavo, kad ataskaitoje nurodyti visi ĮBĮ reikalaujami analizuojamų sandorių duomenys. Pirmosios instancijos teismas atmetė skundą dėl nutarimo, kuriuo patvirtintas pavedimo sutarties tekstas, kadangi jo teisėtumas priklausė nuo teisėtu pripažinto kreditorių nutarimo šeštuoju darbotvarkės klausimu. Dėl kreditorių nutarimo, kuriame patvirtinta įmonės turto pardavimo tvarka, teismas sprendė, kad pareiškėjos teiginys apie tai, jog nekilnojamojo turto pardavimo kainos mažinimo intervalai per dideli, yra deklaratyvaus pobūdžio. Juolab, kad ginčijamu nutarimu kreditoriai nustatė mažiausią galimą turto pardavimo kainą pirmosiose ir antrosiose varžytynėse, taip pat mažiausią turto pardavimo kainą parduodant viešo paskelbimo būdu. Teismas konstatavo, kad kreditorių nutarimas, kuriuo patvirtinta debitorinių skolų pardavimo tvarka, yra teisėtas ir kreditorių interesų nepažeidžia.

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

12Pareiškėja UAB „Kaducėjus“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – tenkinti pareiškėjos UAB „Kaducėjus“ skundą dėl BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų trečiuoju, šeštuoju, septintuoju, vienuoliktuoju ir tryliktuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Bankroto administratoriaus pateikta ataskaita neatitinka teisės aktų reikalavimų. Administratorius neginčijo neteisėtų įmonės sandorių. Pirmosios instancijos teismo išvados apskųstojoje nutartyje užkirs kelią neteisėtus sandorius ginčyti ateityje.
  2. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl administravimo išlaidų nustatymo prieštarauja teisminei praktikai. Administravimo išlaidų nustatymas pagal faktą sukelia teisinį neaiškumą, o atlyginamas administratoriui nėra proporcingas bankroto proceso sudėtingumui.
  3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo įmonės turto pardavimo tvarkos teisėtumą. Turto pardavimo tvarkos nustatymas šioje bankroto proceso stadijoje yra pernelyg ankstyvas.
  4. Teismas nepagrįstai pateisino patvirtintą debitorinių skolų pardavimo tvarką. Skolos turėtų būti parduodamos tik išnaudojus visas jų išieškojimo priemones. Nutarimas prieštarauja anksčiau nustatytai atlyginimo administratoriui apskaičiavimo tvarkai, o kainų mažinimo intervalai pažeidžia kreditorių teises.

13Pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius su atskiruoju skundu sutinka, prašo jį tenkinti. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad susirinkime patvirtintas administratoriaus sėkmės mokestis prieštarauja teisiniam reguliavimui. Pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius nurodė palaikąs visus kitus atskirajame skunde nurodytus argumentus, atskirai neanalizuodamas jų pagrįstumo.

14Suinteresuotas asmuo A. G. transporto įmonė atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė sutinkąs su atskirojo skundo argumentais, prašė pareiškėjos skundą patenkinti. Suinteresuoto asmens nuomone, bankroto administratoriui sėkmės mokestis neturėtų būti nustatomas. Nurodė, kad turto pardavimo tvarka, kuomet kainą nustato ne kreditoriai, o turto vertintojas, pažeidžia kreditorių interesus. Pagal atskirajame skunde išdėstytus argumentus suinteresuotas asmuo pritarė apelianto pozicijai dėl įmonės sudarytų sandorių teisėtumo vertinimo.

15BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto administratorius su atskiruoju skundu nesutinka, prašo pareiškėjos UAB „Kaducėjus“ atskirąjį skundą atmesti, priteisti iš pareiškėjos bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą iš esmės grindžiamas pirmosios instancijos teismui pateiktuose administratoriaus procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais.

16Lietuvos apeliaciniame teisme 2015 m. lapkričio 2 d. gautas BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

17IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

19Byloje sprendžiama, ar BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai trečiuoju, šeštuoju, septintuoju, vienuoliktuoju ir tryliktuoju darbotvarkės klausimais yra teisėti.

20ĮBĮ 21 straipsnyje įtvirtintos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, nustatyta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, pabrėžia, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

21ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

22Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog priimant ginčijamus kreditorių nutarimus buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Apeliacinis teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų.

23Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu

24Iš bylos duomenų nustatyta, kad BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą. Pareiškėja UAB „Kaducėjus“ (apeliantė) tiek pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde, tiek atskirajame skunde nurodė, kad 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita neatitinka ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto reikalavimų, kadangi ataskaitoje pateiktas tik bankrutuojančios bendrovės sudarytų sandorių (sutarčių) sąrašas, nenurodant tų sandorių esmės. Bendrovės sudarytų sutarčių pobūdis ataskaitoje nurodytas abstrakčiai, nekonkrečiai ir glaustai. Apeliantė teigė, kad nuo 2013 metų kovo bendrovė pradėjo veikti nuostolingai, tačiau bendrovė toliau sudarinėjo sutartis, teikė užsakymus, žinodama, kad negalės atsiskaityti. Yra pagrindas kelti klausimą dėl bendrovės vadovo ar akcininkų atsakomybės už padarytą žalą. Administratorius neginčijo nė vieno sudaryto sandorio, nurodydamas, kad nenaudingų sutarčių sudarymo nenustatyta. Tačiau, pasak apeliantės, yra duomenų, kad galbūt buvo pažeisti bendrovės ir jos kreditorių interesai. Apeliacinis teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kuria remiantis konstatuotas ginčijamo kreditorių nutarimo teisėtumas.

25ĮBĮ 23 straipsnio 4 punkte įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Administratoriaus veiklos ataskaita – tai dokumentas, kuriame pateikiami oficialūs asmens ar organizacijos nuveikto darbo per tam tikrą laiką rezultatai. Pagal susiformavusią teismų praktiką administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tais atvejais, kai, pavyzdžiui, joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1522/2010). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad administratoriaus ataskaita yra viena iš administratoriaus atsiskaitymo kreditoriams už praeitą laikotarpį vykdytas bankroto procedūras formų, o jos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011). Administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama, o kreditorių susirinkimo nutarimas dėl jos patvirtinimo gali būti pripažintas negaliojančiu tuomet, jeigu administratorius netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį.

26ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte nustatyta, kad pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktoje tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitoje turi būti pateikta informacija apie įmonės dalyvius; įstatinį kapitalą (jeigu yra); turto areštus; buvusių darbuotojų skaičių, darbuotojų atleidimo aplinkybes; bankroto proceso metu priimtus darbuotojus; pareikštus, pateiktus teismui tvirtinti ir ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, nustatant jų tenkinimo eiliškumą ir etapus; debetinius įsiskolinimus; ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus, nurodant turto balansines vertes su žymomis apie jo įkeitimą; ilgalaikio turto pirkimus, pardavimus, nurašymus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant turto pavadinimą, jo įsigijimo, pardavimo ar nurašymo datą ir sumą; sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant jų sudarymo datą, šalis, pobūdį; pajamas ir išlaidas po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos; teismo patvirtintų lėšų sumos, kurią leista naudoti bankroto administravimo išlaidoms apmokėti iki bus patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, bankroto administravimui panaudojimą; ūkinės komercinės veiklos, jeigu tokia veikla yra vykdoma, pajamas ir išlaidas; kita kreditoriams svarbi informacija.

27Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į aplinkybę, jog aptariamu atveju keliamas klausimas tik dėl administratoriaus ataskaitoje fiksuoto įmonės sudarytų sandorių sąrašo pateikimo atitikties ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto reikalavimams, t. y. akcentuojamas pateiktos informacijos apie sandorius pakankamumo klausimas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ataskaitos dalis, kurioje išvardinti per 36 mėnesių laikotarpį bendrovės sudaryti sandoriai, atitinka įstatymo reikalavimą dėl sandorio datos, šalių ir sandorio pobūdžio nurodymo. Apeliantės pozicija leidžia daryti išvadą, jog nagrinėjamu atveju nesutikimą su ataskaita (jos dalimi) lėmė ne apeliantės deklaruojamas ataskaitoje pateiktų duomenų trūkumas, bet skirtingos administratoriaus ir kreditorės UAB „Kaducėjus“ nuomonės vertinant tam tikrų bendrovės sudarytų sandorių teisėtumą. Akcentuotina, kad ta aplinkybė, jog bankroto administratorius neįžvelgia atskirų sandorių neteisėtumo požymių, neužkerta kelio konkrečiam kreditoriui, turinčiam kitokią nuomonę, ginant savo teises pačiam ginčyti bendrovės sandorius, arba siūlyti kreditorių susirinkime spręsti dėl bankroto administratoriaus įpareigojimo inicijuoti teisminius procesus dėl konkrečių sandorių. Be to, šiame kontekste reikia pažymėti, jog išsamus įmonės sudarytų sandorių teisinis įvertinimas neapima ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto normoje išdėstytų reikalavimų. Kita vertus, tiek kreditorių susirinkimo protokolo, tiek bankroto administratoriaus procesinių dokumentų turinys patvirtina aplinkybę, jog aptariamu atveju buvo atliktas išsamus apeliantės nurodytų sandorių teisėtumo vertinimas. Pažymėtina, kad pareiškėjų skundų argumentų kontekste buvo analizuojama, ar administratoriaus veiklos ataskaita atitinka įstatymo reikalavimą nurodyti bendrovės sudarytus sandorius, jų sudarymo datą ir pobūdį, taigi, apeliantės nurodyti sandoriai nebuvo iš esmės vertinami. Esant tokiai aplinkybei, apeliacinis teismas atmeta atskirojo skundo teiginius, jog apskųstosios teismo nutarties dalis esą užkerta kelia ateityje ginčyti bendrovės sudarytus sandorius. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta pirmiau, apeliacinis teismas konstatuoja, jog nėra teisinio pagrindo atskirajame skunde nurodytais pagrindais naikinti kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu.

28Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų šeštuoju ir septintuoju darbotvarkės klausimais

29Bylos duomenys patvirtina, kad BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ kreditorių susirinkimas šeštuoju darbotvarkės klausimu patvirtino administravimo išlaidų sąmatą už laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro: administratoriaus atlyginimas – 40 000 Eur be PVM; apskaitos, mokesčių, turto ir dokumentų saugojimo, ryšio, pašto, kanceliarinės, transporto ir kitos ūkio išlaidos – 10 000 Eur be PVM; nekilnojamojo turto vertinimas – faktiškai patirtos išlaidos, teisininko paslaugos – faktiškai patirtos išlaidos pagal atstovavimo sutartį; antstolio paslaugos – faktiškai patirtos išlaidos; archyvo sutvarkymas – faktiškai patirtos išlaidos; sėkmės mokestis – 5 proc. be PVM nuo parduoto turto vertės; sėkmės mokestis – 30 proc. be PVM nuo išieškotų debitorinių skolų. Pirmosios instancijos teismas pritarė administratoriaus pozicijai, jog atsižvelgiant į bankroto proceso sudėtingumą, administratoriaus atlyginimo dydis esąs pagrįstas ir protingas, o nuostatos dėl sėkmės mokesčio papildomai motyvuos administratorių. Taip pat teismas nurodė, kad bankroto proceso normos numato galimybę kreditoriams kontroliuoti išlaidų naudojimo pagrįstumą. Pareiškėja UAB „Kaducėjus“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, atskirajame skunde nurodė, kad ginčijamu nutarimu nustatytos administravimo išlaidos (jų apskaičiavimo tvarka) pagal įvykusį faktą sukelia teisinio neaiškumo, o atlyginamas administratoriui nėra proporcingas bendrovės bankroto proceso sudėtingumui. Apeliacinis teismas iš esmės sutinka su tokia apeliantės pozicija.

30Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimą, keitimą, disponavimo administravimo išlaidomis tvarkos nustatymą ĮBĮ priskiria bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl minėtų klausimų, yra konstatuota, kad administravimo išlaidų sąmata reiškia išlaidų, kurios turės būti apmokamos iš bankrutavusios įmonės turto vertės (parduoto arba perduoto kreditoriams), ribas. Administratorius negali pagrįstai tikėtis gauti administravimo išlaidų padengimo didesne apimtimi, nei kreditorių patvirtinta sąmata. Administratorius, veikdamas bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesais, turi efektyviai naudoti išlaidas pagal jų paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2009).

31Teismas, nagrinėdamas skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo administravimo išlaidų teisėtumo klausimu, turi įvertinti, ar patvirtintoje sąmatoje nurodytos išlaidos pagal teisinę prigimtį atitinka administravimo išlaidų sampratą ir ar išlaidų dydžiai atitinka protingumo ir teisingumo kriterijus, ar nutarimas neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. Taip pat visais atvejais teismas turi patikrinti, ar laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

32ĮBĮ 23 straipsnyje, be kita ko, apibrėžta kreditorių susirinkimo teisė nustatyti administratoriui atlyginimą (ĮBĮ 23 straipsnio 9 punktas). ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje pateikti kriterijai administratoriaus atlyginimo už teikiamas paslaugas dydžiui nustatyti – administratoriaus atlyginimo suma nustatoma atsižvelgiant į tai, ar bankrutuojanti (bankrutavusi) įmonė tęsia (vykdo) veiklą, į parduodamo įmonės turto rūšį ir jo kiekį, taip pat į įmonei iškeltų bylų ir pareikštų civilinių ieškinių sudėtingumą bei jų kiekį. Kasacinis teismas yra pasisakęs – kadangi nuo kreditorių ir administratoriaus susitarimo priklauso administratoriaus atlyginimo dydis, tai jis turėtų būti nustatomas toks, kad skatintų administratorių tinkamai atlikti bankroto procedūras, kartu nepažeistų kreditorių interesų, skiriant įmonei administruoti per didelę sumą. Kreditorių susirinkimo nustatytas atlyginimo administratoriui dydis turėtų atitikti protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnio 1 dalis) ir užtikrinti tiek administratoriaus, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

33Paminėto teisinio reguliavimo ir teisminės praktikos kontekste apeliacinis teismas sprendžia, jog pareiškėjai (apeliantė ir VSDFV Klaipėdos skyrius) nepagrįstai kreditorių susirinkime patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą gretino su pirmosios instancijos teismo patvirtinta laikina (iki pirmojo kreditorių susirinkimo) administravimo išlaidų sąmata. Nei bankroto proceso teisės normos, nei teisminė praktika neišskiria tokio administravimo išlaidų, be kita ko, ir administratoriaus atlyginimo nustatymo kriterijaus. Kita vertus, apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties turinys neleidžia daryti išvados, jog UAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto procesas ir prognozuojama šio proceso eiga realiai buvo įvertinti ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje išvardintų kriterijų kontekste. Nors pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamą kreditorių nutarimą, konstatavo, jog bendrovės bankroto procesas bus sudėtingas, didelės apimties, visgi šios išvados neargumentavo ir nepagrindė jokiais objektyviais duomenimis. Pareiškėjai pagrįstai akcentavo patvirtintų administravimo išlaidų struktūrą (sudėtį) ir jų apskaičiavimo tvarką, t. y. jog administravimo išlaidas sudaro pakankamai didelė (40 000 Eur) fiksuota atlyginimo administratoriui dalis, kintamosios dalys – 5 proc. sėkmės mokestis nuo parduoto turto vertės bei 30 proc. sėkmės mokestis nuo išieškotų debitorinių skolų. Analizuojant fiksuotą administratoriaus atlyginimo dalį proporcingumo aspektu, būtina įvertinti iš bylos žinomas aplinkybes, preliminariai individualizuojančias šį bankroto procesą. Iš administratoriaus veiklos ataskaitos matyti, kad bankroto bylos iškėlimo metu įmonėje dirbo du darbuotojai, įmonė turi 59 kreditorius, kurių bendra finansinių reikalavimų suma sudaro 476 739,40 Eur, ir turėjo 21 debitorių (bendra debitorinių įsiskolinimų suma – 9 738 Eur), įmonės bankroto procese realizuotinas butas, žemės sklypai, automobilis ir juridinio asmens akcijos, kad nenustatyta ginčytinų bendrovės sandorių, o teismuose nagrinėjamos dvi civilinės bylos (viena apeliacine, kita kasacine tvarka). Šios aplinkybės savaime neleidžia bendrovės bankroto proceso laikyti ypatingai didelės apimties ir sudėtingu (t. y. sudėtingesniu už vidutinį). Kitų 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų (jų teisėtumas bus analizuojamas kitose šios nutarties dalyse) turinys patvirtina, kad bendrovės bankroto procedūros bankroto administratoriaus siūlymu buvo supaprastintos – jau pirmojo kreditorių susirinkimo metu patvirtinta detali turto kainos nustatymo ir pardavimo tvarka (numatyta turtą pardavinėti už turto vertintojo nustatytą kainą, numatyti kainų mažinimo intervalai ir pan.), nutarta atsisakyti debitorinių skolų priteisimo ir jų išieškojimo procesų (numatyta debitorines skolas parduoti, patvirtinta išsami pardavimo tvarka). Teismui nežinomos aplinkybės, galinčios apsunkinti turto ir debitorinių skolų realizavimo procesus. Tuo pagrindu manytina, jog bendrovės bankroto procesas iš esmės apsiribos likvidaus ir rinkoje paklausaus turto realizavimu bei kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimu. Be to, būtina atsižvelgti ir į aplinkybę, jog bankroto administratoriaus atlyginimo sąskaita nebūtų dengiamos kitos rūšies administravimo išlaidos. Aptariamu atveju patvirtintoje administravimo išlaidų sąmatoje numatyta 10 000 Eur be PVM suma apskaitos, mokesčių, turto ir dokumentų saugojimo, ryšio, pašto, kanceliarinėms ir transporto išlaidoms, o nekilnojamojo turto vertinimo, teisininko, antstolio paslaugoms ir archyvo sutvarkymui išlaidos numatytos pagal faktą. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad iš esmės visos bankroto procese patirtinos administravimo išlaidos bus dengiamos ne iš administratoriaus atlyginimo. Ši aplinkybė taipogi suponuoja išvadą, jog administratoriaus iniciatyva bankroto procedūros yra ne tik supaprastintos (siekiant išvengti tiek kliūčių bendrovės turto ir debitorinių skolų realizavimo procese, tiek ginčų su kreditoriais), bet ir reikšmingos procedūrų funkcijos iš esmės perduotos specialistams (pvz., turto vertintojams, teisininkams). Kadangi administratorius daug bendrovės bankroto proceso funkcijų ketina paskirstyti atitinkamų sričių specialistams, sau iš esmės pasilikdamas specialistų koordinavimo funkciją, apeliacinis teismas turi pagrindo manyti, kad fiksuota administratoriaus atlyginimo dalis pagal konkrečios bendrovės bankroto proceso esminius požymius yra neproporcingai didelė.

34Minėta, kad kreditorių susirinkimo patvirtintoje administravimo išlaidų sąmatoje administratoriui numatytas ir „sėkmės“ mokestis – 5 proc. be PVM nuo parduoto turto vertės ir 30 proc. be PVM nuo išieškotų debitorinių skolų. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad tokia administratoriaus atlyginimo forma bankroto proceso normoms neprieštarauja. Apeliacinis teismas su pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.

35Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, nagrinėjamos bylos medžiaga neleidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo nuostatomis, kuriomis remdamasis teismas laikė pagrįstu ir teisėtu skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą dėl papildomos (premijinės) atlyginimo administratoriui dalies. Pasisakydamas dėl sėkmės mokesčio nustatymo kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog toks mokestis negali sudaryti sąlygų administratoriui nepagrįstai praturtėti. Kasacinio teismo aptartas pavyzdinis atvejis, jog įkeisto nekilnojamojo turto pardavimas už likvidacinę vertę, o atsargų – už balansinę jų vertę, savaime neturi būti laikomas „sėkme“ sėkmės mokesčio prasme, bet įprastiniais normaliais rezultatais. Tačiau turto pardavimas už didesnę nei nurodyta kainą reiškia pridėtinę vertę bankrutuojančios įmonės kreditoriams, todėl gali būti laikomas „sėkme“ sėkmės mokesčio prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012). Pažymėtina, kad bankroto administratorius yra savo srities profesionalas, kuriam teisės aktais nustatyti specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, taikomi aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, jį saisto specialios etikos taisyklės ir bendrieji teisės principai. Dėl to bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei). Bankroto administratorius, kaip ir bet koks kitas profesinės veiklos subjektas, privalo siekti geriausių pastangų. Kita vertus, kreditorių susirinkimui nedraudžiama skatinti bankroto administratorių siekti konkretaus rezultato mainais jam pasiūlant vadinamąjį sėkmės mokestį. Tačiau tokiu atveju administratorius, siekdamas papildomo atlygio už vykdomas funkcijas, išreikšto sėkmės mokesčiu procentine išraiška, kreditorių susirinkimui privalo pateikti informaciją apie įprastines atitinkamų pareigų vykdymo sąlygas, atliktinus papildomus veiksmus, siekiant efektyvesnio ir ekonomiškai naudingesnio įmonei bei jos kreditoriams rezultato. Nagrinėjamu atveju sėkmės mokestis yra siejamas išimtinai su įmonės pajamomis, kurias planuojama gauti realizavus bankrutavusios įmonės nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą. Skundžiamo kreditorių nutarimo turinys suponuoja išvadą, kad sėkmės mokestis nustatytas visiškai nepriklausomai nuo to, už kokią kainą turtas būtų parduotas. Tai reiškia, kad sėkmės mokestį administratorius galės gauti atlikęs bankrutavusios įmonės turto realizavimo procese įprastus veiksmus, t. y. tokius veiksmus, kokius jį įpareigoja atlikti specialaus subjekto – bankroto administratoriaus – teisinis statusas bei veiklos funkcijos, nustatytos ĮBĮ. Apeliacinio teismo vertinimu, toks nustatyto sėkmės mokesčio apskaičiavimo būdas neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų ir gali lemti nepagrįstą administratoriaus praturtėjimą, kadangi neatlieka skatinamosios funkcijos. Tai papildomai patvirtina aplinkybė, jog byloje nesama duomenų, kokių papildomų veiksmų administratorius ketina imtis, siekdamas geriausių rezultatų kreditoriams, kokių papildomų išteklių tokių funkcijų vykdymas gali pareikalauti, kokį konkretų (nestandartinį) turto realizavimo būdą administratorius yra numatęs. Pritartina ir tam atskirojo skundo argumentui, jog teisinio neaiškumo sukelia ir sėkmės mokesčio nuo išieškotų debitorinių skolų nustatymas, kadangi, kaip minėta pirmiau, administratorius nurodė iš esmės neketinąs imtis skolų priteisimo ir išieškojimo procedūrų. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinis teismas konstatuoja, kad kreditorių susirinkime šeštuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas, kuriuo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, pažeidžia įmonės kreditorių interesus, todėl naikintinas.

36Kreditorių susirinkime septintuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ pavedimo bankroto administratoriui sutartį. Apeliacinis teismas pritaria apeliantės pozicijai, jog pavedimo sutartis tiesiogiai yra susijusi su vertintu kitu (ankstesniu) kreditorių nutarimu – bankroto administratoriaus atlyginimo nustatymu. Teismas sutinka su apeliantės nuostata, jog kol neišspręstas administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimas, negali būti patvirtintas pavedimo sutarties tekstas, kadangi esminės jos (sutarties) sąlygos tiesiogiai priklausomos nuo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos turinio. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą septintuoju darbotvarkės klausimu.

37Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų vienuoliktuoju ir tryliktuoju darbotvarkės klausimais

38Kreditorių susirinkimo nutarimu, priimtu vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu, nutarta patvirtinti bendrovės turto, o tryliktuoju darbotvarkės klausimu – bendrovės debitorinių skolų realizavimo tvarką. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo skundžiamu kreditorių nutarimu nustatytos bendrovės turto pardavimo tvarkos teisėtumą. Pasak apeliantės, turto pardavimo tvarkos nustatymas šioje proceso stadijoje yra pernelyg ankstyvas, o kainos mažinimo intervalai – per dideli. Jos nuomone, turto pardavimo tvarko nustatymas spręstinas tik gavus turto vertinimo išvadas. Apeliantės teigimu, debitorinės skolos turėtų būti parduodamos tik išnaudojus visas jų išieškojimo iš skolininkų priemones, be to, pardavimo kainų mažinimo intervalai pažeidžia kreditorių teises. Apeliacinis teismas nurodytus atskirojo skundo argumentus pripažįsta nepagrįstais.

39ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte apibrėžta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Apeliacinis teismas pažymi, jog ginčijami nutarimai dėl turto ir debitorinių skolų realizavimo tvarkos priimti kreditorių daugumos balsais. Tokiu būdu buvo realizuotas kreditorių autonomijos principas. Apeliantė nei pirmosios instancijos teisme, nei atskirajame skunde nepateikė objektyvių duomenų ar argumentuotų paaiškinimų, kuo ydingos kreditorių nutarimais patvirtintos turto ir debitorinių skolų (turtinių teisių) realizavimo tvarkos. Pavyzdžiui, kokiu būdu kreditorių interesai bus labiau užtikrinami sprendžiant nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo klausimą po turto vertinimo išvadų gavimo. Objektyviais duomenimis nepagrįstos prielaidos, jog bankroto administratoriaus pasamdytas turto vertintojas gali būti šališkas, sprendžiamam klausimui jos nėra pakankamos. Juolab, bylos duomenys patvirtina, jog turto vertintojo kandidatūra pareiškėjai buvo žinoma dar iki kreditorių nutarimo priėmimo, tačiau pastabų ir prieštaravimų dėl jos nebuvo pareikšta. Nėra pagrindo sutikti ir su apeliantės pozicija dėl turto bei debitorinių skolų pardavimo kainų mažinimo (nepavykus parduoti) intervalų ydingumo. Patvirtinta tvarka neprieštarauja Fizinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo nuostatoms. Kaip matyti iš kreditorių nutarimo vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu, nutarta nustatyti nekilnojamojo turto pardavimo kainas: pirmųjų varžytynių kaina – turto vertintojo nustatyta kaina plius PVM; antrųjų varžytynių – 20 proc. mažinama pirmųjų varžytynių kaina, nepardavus iš varžytynių – parduoti viešo paskelbimo būdu, pardavimo kainą kas mėnesį mažinant 20 proc. Nors bankroto proceso teisinis reguliavimas nedetalizuoja kainos mažinimo intervalų, kreditorių nutarimą dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos galima lyginti su civilinio proceso kodekso nuostatomis, pagal kurias pirmosiose varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina sudaro 80 proc. nustatytos turto vertės, o parduodant antrosiose (neįvykus pirmosioms) – 60 proc. (CPK 718 straipsnis, 722 straipsnio 1 dalis). Aptariamu atveju pirmųjų varžytynių metu kainą sudarytų turto vertintojo nustatyta vertė, o antrųjų varžytynių metu – 80 proc. nustatytos vertės. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, apeliacinis teismas konstatuoja, kad turto pardavimo tvarka, be kita ko, ir kainų mažinimo intervalai, nepažeidžia bendrovės kreditorių interesų. Tokio vertinimo pagrindu pritartina ir teismo išvadai dėl nustatytos debitorinių skolų pardavimo tvarkos teisėtumo. Dėl debitorinių skolų pardavimo tvarkos (visiškai atsisakant skolų priteisimo ir išieškojimo procedūrų), jau minėta, kad tokio turinio nutarimo priėmimas laikytinas kreditorių autonomijos principo išraiška, juo realizuojamas bankroto proceso operatyvumo principas. Kita vertus, deklaratyvi apeliantės pozicija neįtikina apeliacinio teismo, kad bendrovės kreditoriams būtų naudingesnis debitorinių skolų priteisimo, jų išieškojimo bei bankroto procesų skolininkams inicijavimo būdas, kurį siūlo apeliantė. Įvertinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinis teismas neįžvelgia pagrįstų prielaidų kreditorių susirinkimo nutarimų vienuoliktuoju ir tryliktuoju darbotvarkės klausimais neteisėtumui konstatuoti.

40Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, o dėl kitų atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, apeliacinis teismas nepasisako.

41Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjos skundą dėl BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų trečiuoju, vienuoliktuoju ir tryliktuoju darbotvarkės klausimais, tačiau atmesdamas skundo reikalavimus panaikinti tame susirinkime priimtus nutarimus šeštuoju ir septintuoju darbotvarkės klausimais, nepagrįstai suabsoliutino procedūrinių trūkumų nebuvimo faktą bei padarė nepagrįstas išvadas dėl nutarimų įtakos kreditorių interesų apsaugai. Apeliacinės kontrolės metu konstatuota, jog kreditorių nutarimai šeštuoju ir septintuoju darbotvarkės klausimais prieštarauja galiojančiam teisiniam reguliavimui, protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei pažeidžia bankrutuojančios bendrovės kreditorių teises. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis pakeičiama, panaikinant BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus šeštuoju ir septintuoju darbotvarkės klausimais (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

42Dėl bylinėjimosi išlaidų

43Atsakovė BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ prašo iš pareiškėjos UAB „Kaducėjus“ priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, nurodė apeliacinės instancijos teisme patyrusi 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimu į pareiškėjos atskirąjį skundą (t. 5, b. l. 40-44). Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodytą maksimalų dydį (8.16 punktas), todėl, atsižvelgiant į šią aplinkybę, taip pat į patenkintų bei atmestų atskirojo skundo reikalavimų santykį (atmesti trys iš penkių atskirojo skundo reikalavimų), prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos mažintinos – atsakovės BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ naudai iš pareiškėjos UAB „Kaducėjus“ priteistina 170 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

44Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

45Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartį pakeisti.

46Panaikinti nutarties dalį, kuria atmesti skundo reikalavimai dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų šeštuoju darbotvarkės klausimu „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ bei septintuoju darbotvarkės klausimu „Pavedimo sutarties teksto tvirtinimas“, panaikinimo, ir šioje dalyje išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus šeštuoju darbotvarkės klausimu „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ bei septintuoju darbotvarkės klausimu „Pavedimo sutarties teksto tvirtinimas“.

47Likusioje dalyje teismo nutartį palikti nepakeistą.

48Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kaducėjus“ (j. a. k. 142168219) bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos tranzito centras“ (j. a. k. 300004628) naudai 170 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras... 2. Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Pirmosios instancijos teismui pateiktu skundu pareiškėjas Valstybinio... 5. Pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde pareiškėja UAB... 6. Bankroto administratorius su pareiškėjų skundais nesutiko, prašė juos... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi pareiškėjų... 9. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog UAB „Klaipėdos tranzito... 10. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog pareiškėjai, siūlydami savo... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai... 12. Pareiškėja UAB „Kaducėjus“ atskirajame skunde prašo panaikinti... 13. Pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius su atskiruoju skundu sutinka, prašo jį... 14. Suinteresuotas asmuo A. G. transporto įmonė atsiliepime į atskirąjį... 15. BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ bankroto administratorius su atskiruoju... 16. Lietuvos apeliaciniame teisme 2015 m. lapkričio 2 d. gautas BUAB „Klaipėdos... 17. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 19. Byloje sprendžiama, ar BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015 m.... 20. ĮBĮ 21 straipsnyje įtvirtintos bankrutuojančios įmonės kreditorių... 21. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai... 22. Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra... 23. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu... 24. Iš bylos duomenų nustatyta, kad BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2015... 25. ĮBĮ 23 straipsnio 4 punkte įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė... 26. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte nustatyta, kad pirmajam kreditorių... 27. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į aplinkybę, jog... 28. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų šeštuoju ir septintuoju darbotvarkės... 29. Bylos duomenys patvirtina, kad BUAB „Klaipėdos tranzito centras“... 30. Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimą, keitimą, disponavimo... 31. Teismas, nagrinėdamas skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo... 32. ĮBĮ 23 straipsnyje, be kita ko, apibrėžta kreditorių susirinkimo teisė... 33. Paminėto teisinio reguliavimo ir teisminės praktikos kontekste apeliacinis... 34. Minėta, kad kreditorių susirinkimo patvirtintoje administravimo išlaidų... 35. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, nagrinėjamos bylos medžiaga... 36. Kreditorių susirinkime septintuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti... 37. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų vienuoliktuoju ir tryliktuoju... 38. Kreditorių susirinkimo nutarimu, priimtu vienuoliktuoju darbotvarkės... 39. ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte apibrėžta, kad kreditoriai, kurių... 40. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, o dėl kitų atskirojo skundo... 41. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas... 42. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 43. Atsakovė BUAB „Klaipėdos tranzito centras“ prašo iš pareiškėjos UAB... 44. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 45. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartį pakeisti.... 46. Panaikinti nutarties dalį, kuria atmesti skundo reikalavimai dėl... 47. Likusioje dalyje teismo nutartį palikti nepakeistą.... 48. Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kaducėjus“...