Byla 2A-1070/2013
Dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rimvydo Norkaus ir Gintaro Pečiulio, sekretoriaujant Galinai Lavrinovič, dalyvaujant ieškovo atstovams A. S., advokatei E. Z., atsakovo atstovui advokatui Ramūnui Audzevičiui, viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, priimto civilinėje byloje Nr. 2-4531-560/2010 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Limedika“ dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismas 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi UAB „LRG farmacija“ iškėlė bankroto bylą; bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Admivita“; 2008 m. gegužės 30 d. nutartimi atstatydino administratorių UAB „Admivita“ ir naujuoju administratoriumi paskyrė UAB „Jupoga“. Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. liepos 24 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2008 m. gegužės 30 d. nutartį ir administratoriaus atstatydinimo ir naujojo administratoriaus paskyrimo klausimus perdavė nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo; pirmosios instancijos teismas 2008 m. gruodžio 10 d. nutartimi atstatydino administratorių UAB „Admivita“ ir naujuoju administratoriumi paskyrė UAB „Avere“. Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. vasario 19 d. nutartimi pakeitė pirmosios instancijos teismo 2008 m. gruodžio 10 d. teismo nutartį ir UAB „LRG farmacija“ administratoriumi paskyrė UAB „Jupoga“. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 9 d. nutartimi BUAB „LRG farmacija“ pripažino bankrutavusia ir paskelbė likviduojama dėl bankroto.

5Administratorius, patikrinęs bankrutuojančios įmonės buhalterinius - finansinius dokumentus ir sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, nustatė, kad ieškovas, būdamas nemokus ir negalėdamas vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, suteikė pirmenybę atsakovui ir prieš bankroto bylos iškėlimą sumokėjo jam 94 proc. kreditorinio reikalavimo (6 260 718,52 Lt), tuo tarpu, kitų kreditorių reikalavimai buvo patenkinti apie 20 proc. (visų reikalavimų). Tokiu būdu ieškovas pažeidė įmonės ir kitų kreditorių interesus, todėl atsakovui atlikti mokėjimai pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ir taikytina restitucija (CK 6.66 - 6.67 str.). Administratoriaus teigimu, vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes UAB „Jupoga“ ieškovo administratoriumi paskirtas tik Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 19 d. nutartimi, o buvęs administratorius UAB „Admivita“ dalį dokumentų ir elektroninę prieigą prie ieškovo banko sąskaitų perdavė tik 2009 m. kovo 9 d. Administratoriaus teigimu, ieškovas neprivalėjo atlikti ginčijamų mokėjimų, nes vien teisė reikalauti atsiskaityti negali reikšti skolininko pareigos sudaryti ginčijamus sandorius; ieškovas buvo nesąžiningas, nes ginčijami mokėjimai buvo atlikti prieš pat bankroto bylos iškėlimą, jis žinojo apie įmonės faktinį nemokumą (ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė ieškovo direktorius); atsakovas, priimdamas mokėjimus, taip pat buvo nesąžiningas, nes žinojo apie ieškovo nemokumą, kadangi ieškovo ir atsakovo valdymo organai buvo susiję šeimyniniais ryšiais (ieškovo valdybos pirmininkas nuo 2002 m. sausio 1 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. buvo K. B., o jo sesuo R. B. – atsakovo direktorė); kreditorių reikalavimai nukreipiami į perleistą turtą tiek, kiek būtina jų reikalavimams patenkinti Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka.

6Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas nuo 2005 m. sausio 1 d. iki 2005 m. kovo 9 d. UAB „LRG farmacija“ atliktus 6 260 718,52 Lt mokėjimus atsakovui UAB „Limedika“ pripažinti negaliojančiais ir taikyti restituciją. Teismui nusprendus, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas, prašė jį atnaujinti.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad naujas administratorius buvo paskirtas 2009 m. vasario 19 d. nutartimi, todėl ginčo išsprendimui taikė ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatas, galiojusias nuo 2008 m. liepos 1 d. Teismas sprendė, kad ieškinio senaties terminas reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu pasibaigė 2006 m. balandžio 25 d., nes pagal bankroto bylos UAB „LRG farmacija“ iškėlimo dieną (2005 m. balandžio 15 d.) galiojusią ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto redakciją, laikytina, kad bankroto administratorius apie sandorius sužinojo nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, o ieškinio senaties terminai, kurie prasidėjo galiojant senajai ĮBĮ redakcijai ir pasibaigė iki naujosios ĮBĮ redakcijos įsigaliojimo (2008 m. liepos 1 d.), negali būti skaičiuojami iš naujo, remiantis jau po ieškinio senaties termino pabaigos įsigaliojusiomis taisyklėmis. Teismo vertinimu nėra reikšminga aplinkybė, kada dabartinis administratorius sužinojo apie ginčijamus mokėjimus, nes administratoriaus pasikeitimas nėra pagrindas pradėti iš naujo skaičiuoti procesinius terminus, ši aplinkybė taip pat nesudaro pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimas negali būti sprendžiamas atsižvelgiant tik į vienos šalies interesus, o buvusio ieškovo bankroto administratoriaus veikimas ar neveikimas negali varžyti ar riboti kitos šalies teisių ir interesų. Be to, dabartiniam administratoriui bendrovės dokumentai buvo perduoti 2009 m. kovo 9 d., o ieškinys teismui pateiktas tik 2010 m. kovo 10 d. Skaičiuojant ieškinio senaties terminą nuo 2009 m. kovo 9 d., ieškinys paduotas praleidus vienerių metų senaties terminą. Ieškovo nurodytas aplinkybes teismas vertino kaip aplaidų delsimą pateikti ieškinį ir pripažino, kad ieškovas nenurodė svarbių priežasčių, dėl kurių ieškinio senaties terminas galėtų būti atnaujintas.

9Teismas nustatė, kad ginčo šalių 2002 m. liepos 28 d. sudaryta pirkimo - pardavimo sutartis (toliau – Sutartis) buvo ilgalaikis dvišalis sandoris, kuriuo remiantis ieškovas privalėjo atsiskaityti su atsakovu. Ieškovo pareiga atsiskaityti pagal Sutartį nėra nuginčyta, todėl Sutarties 1.2 punktas šalims turi įstatymo galią. Privalomai atlikti mokėjimai Pauliano ieškiniu, esant visoms jo sąlygoms, gali būti ginčijami tik kartu su visa Sutartimi ar atitinkama jos sąlyga, tačiau ieškovas Sutarties bei savo pareigos atsiskaityti su atsakovu neginčijo.

10Teismas nustatė, kad ieškovo prievolių įvykdymas buvo užtikrintas 9 mln. litų vertės esamų ir būsimų turtinių teisių iš tiekimo sutarčių, įkeitimu, todėl atmetė ieškovo argumentus dėl šalių nesąžiningumo. Atsakovas, reikalaudamas skolinio įsipareigojimo įvykdymo ir turėdamas įkeitimo teisę, atliko būtinus įstatyme nustatytus procedūrinius veiksmus: reikalavo ieškovą vykdyti sutartines prievoles; 2004 m. lapkričio 5 d. informavo ieškovą, kad kreipsis į hipotekos skyrių dėl priverstinio prievolės įvykdymo iš jam įkeistų reikalavimo teisių, jeigu šis tinkamai ir laiku nevykdys Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Teismo vertinimu, atsakovas turėjo pirmumo teisę prieš kitus ieškovo kreditorius reikalauti skolinio įsipareigojimo įvykdymo, nes iškėlus bankroto bylą, hipotekinio kreditoriaus reikalavimai yra tenkinami pirmiausia iš įkeisto turto (ĮBĮ 34 straipsnis, CPK 665 straipsnio 1 dalis). Teismas pažymėjo, kad šis įkeitimas galioja iki šiol, o ieškovas jo neginčija.

11Teismas, vadovaudamasis CK 6.933 straipsnio 1 dalimi, Mokėjimų įstatymo (toliau – MĮ) 2 straipsnio 14 punktu (1999 m. spalio 28 d. įstatymo Nr. VIII-1370 redakcija, galiojusia nuo 2004 m. liepos 15 d. iki 2007 m. gruodžio 14 d.), sprendė, kad ieškovo nurodymu atsakovui atliktas mokėjimas yra banko veiksmas, kuriuo pervedamos lėšos iš mokėtojo banko sąskaitos į gavėjo banko sąskaitą (MĮ 2 straipsnio 13 punktas), juo pasibaigia piniginė prievolė lygi mokėjimo sumai. Mokėjimas neturi sandoriui privalomo laisvos valios požymio, nesukuria asmenims teisių ir pareigų, todėl nelaikytinas sandoriu (CK 1.63 straipsnis).

12III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

13Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „LRG farmacija“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas, konstatuodamas, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, neatsižvelgė į svarbias bylos aplinkybes, nesvarstė galimybės atnaujinti šį terminą. Šiuo atveju turi būti taikomos ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatos, galiojusios nuo 2008 m. liepos 1 d., todėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas turi būti pradėtas skaičiuoti nuo tos dienos, kai naujajam administratoriui UAB „Jupoga“ buvo perduoti įmonės dokumentai apie sandorių sudarymą, t. y. 2009 m. kovo 9 d.
  2. Administratoriaus pasikeitimas savaime nesudaro pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, tačiau teismas privalėjo atsižvelgti į ieškinyje ir bankroto bylą nagrinėjusio teismo konstatuotas aplinkybes dėl buvusio administratoriaus „Admivita“ netinkamo pareigų atlikimo, taip pat į bankroto bylose esantį viešąjį interesą ir išnagrinėti šių aplinkybių reikšmę, sprendžiant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą.
  3. Ieškovas, vykdydamas sutartis, turėjo siekti, kad kuo mažiau būtų pažeisti kitų kreditorių interesai. Kai bendrovė turi finansinių sunkumų ir negali atsiskaityti su visais kreditoriais, vieno kreditoriaus interesams negali būti teikiamas prioritetas, jeigu tai pažeidžia kitų kreditorių teises, o vien teisė reikalauti atsiskaityti, negali reikšti skolininko pareigos sudaryti ginčijamas sutartis, šiuo atveju – atlikti mokėjimus atsakovui.
  4. Ieškovo nesąžiningumas yra akivaizdus, nes ginčijami mokėjimai buvo atlikti prieš pat įmonės bankroto bylos iškėlimą, t. y. per tris pirmuosius 2005 m. mėnesius, o buvęs bendrovės vadovas 2005 m. balandžio 1 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Be to, ieškovo ir atsakovo valdymo organai buvo susiję šeimyniniais ryšiais asmenys, todėl gerai žinojo apie įmonės finansinę padėtį, turimus kreditorius ir jų teisių, sudarius tokį sandorį, pažeidimą.
  5. Mokėjimas yra vienašalis sandoris, kuriuo jį vykdančio asmens valia išreiškiama aktyviais veiksmais (pinigų perdavimu kitam asmeniui), todėl mokėjimą, kaip ir kitus sandorius, galima ginčyti bendra CK numatyta sandorių ginčijimo tvarka ir pagrindais.

14Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Limedika“ prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. Apelianto bankroto bylos iškėlimo metu galiojusi ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto redakcija numatė, kad administratorius apie (ginčytinus) sandorius sužino nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Nutartis dėl UAB „LRG farmacija“ bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2005 m. balandžio 25 d. Taigi ieškinio senaties terminas baigėsi 2006 m. balandžio 25 d. Apelianto nurodoma ĮBĮ nuostata įsigaliojo 2008 m. liepos 1 d., todėl ieškinio senaties terminas baigėsi dar iki nurodomos nuostatos įsigaliojimo dienos, todėl netaikytina.
  2. Aplinkybės, kuriomis rėmėsi apeliantas, prašydamas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, yra susijusios su galimu netinkamu ankstesnio apelianto administratoriaus pareigų vykdymu, tačiau administratoriaus pasikeitimas neatnaujina jau pasibaigusių ieškinio senaties terminų. Apeliantas neįrodė svarbių priežasčių, kurioms esant praleistas ieškinio senaties terminas galėtų būti atnaujinamas, taip pat neįrodė ir atsakovo galimų nesąžiningų veiksmų, kurie būtų trukdę pakeisti apelianto administratorių.
  3. Apelianto pavedimu ginčijamus mokėjimus atliko AB „SEB bankas“, todėl atsakovas negali atsakyti už apelianto pasirinkto banko atliktus veiksmus – lėšų pervedimą iš apelianto banko sąskaitos į kitą nurodytą sąskaitą. Esant nenuginčytiems apelianto pavedimams, jų pagrindu atlikti mokėjimai yra teisėti ir negali būti ginčijami teisme. Be to, ginčijami mokėjimai neturi sandoriui esminio laisvos valios požymio (CK 1.64 straipsnis), todėl actio Pauliana ieškinys yra pareikštas dėl ieškinio dalyku negalinčių būti veiksmų.
  4. Apeliantas turėjo įstatymo galią turinčią pareigą atlikti mokėjimus atsakovui (Sutarties 1.2 punktas), sutarčiai esant galiojančiai, tai sudarė savarankišką pagrindą atmesti actio Pauliana ieškinį (CK 6.66 straipsnio 1 dalis.).
  5. 2002 m. gruodžio 21 d. apeliantas užtikrino tinkamą įsipareigojimų įvykdymą esamų ir būsimų savo turtinių teisių iš tiekimo sutarčių įkeitimu. Sutartinis įkeitimas nėra ginčijamas ar nuginčytas, o tai reiškia, kad nuo 2002 m. gruodžio 21 d. iki šiol atsakovas turi pirmumo teisę į reikalavimo teisės patenkinimą iš apelianto įkeisto turto. Atsakovas pirmumo teise pasinaudojo siekdamas savo veiklos tikslų ir realizuodamas įkeitimo lakštu suteiktas teises, reikalauti prievolės įvykdymo pirmiau už kitus kreditorius, todėl apeliantas neįrodė atsakovo nesąžiningumo.
  6. Administratorius ginčija tik atsakovui atliktus mokėjimus, tačiau neginčija kitiems kreditoriams atliktų mokėjimų, kurie nebuvo užtikrinti įkeitimu ar kitu prievolių užtikrinimo būdu, tokiu būdu administratorius diskriminuoja atsakovą prieš kitus kreditorius ir nesąžiningai siekia restitucijos.

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

17CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas - užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas. Pagal teismų praktiką, bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

18Pagal 2002 m. liepos 28 d. pirkimo – pardavimo sutartį atsakovas įsipareigojo perduoti ieškovo nuosavybėn vaistus, medicinines prekes bei kitą pirkėjo užsakytą produkciją, o ieškovas įsipareigojo priimti gautą produkciją ir už ją atsiskaityti ne vėliau kaip per 60 dienų nuo sąskaitos – faktūros išrašymo dienos (Sutarties 1 p., 3.3 p.) (1 t., 115-116 b. l.). Ieškovas, vykdydamas pagal sutartį pradelstus atsiskaitymus, laikotarpiu nuo 2005 m. sausio 4 d. iki 2005 kovo 9 d. pagal atsakovo ieškovui išrašytas PVM sąskaitas – faktūras dėl bendros 7 222 283 Lt sumos atliko 6 260 718,52 Lt mokėjimus atsakovui (1 t., 164-200 b. l.; 2 t., 1-192 b. l.; 3 t., 1-130 b. l.), kuriuos bankroto administratoriaus atstovaujamas ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.).

19Dėl mokėjimų, kaip sandorių, vertinimo

20Byloje kilo ginčas, ar ieškovo atlikti mokėjimai yra sandoriai, kurie gali būti ginčijami Pauliano ieškiniu. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovo nurodymu (pavedimu) atlikti ginčo mokėjimai nelaikytini sandoriais. Ieškovo apeliacinio skundo argumentus, kuriais kvestionuojamos šios teismo išvados, kolegija pripažįsta pagrįstais ir konstatuoja netinkamą materialiosios teisės normų, susijusių su sandorių ir mokėjimų samprata, aiškinimą ir taikymą (CPK 330 str.).

21Sandoriai yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas; sandoriai gali būti vienašaliai, dvišaliai arba daugiašaliai (CPK 1.63 str. 1 ir 2 d.). Pagal CPK 1.63 straipsnio 3 dalį, vienašaliu sandoriu laikomas toks sandoris, kuriam sudaryti pakanka vienos šalies valios. Atsiskaitymai tarp juridinių asmenų vykdomi negrynaisiais pinigais įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka per bankus, CK 6.930 straipsnio 1 dalyje numatytomis priemonėmis, tarp jų – mokėjimo pavedimais, kurie pagal ginčo pavedimų laikotarpiu galiojusią Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymo (toliau – MĮ) 2 straipsnio 14 dalį, apibrėžiami kaip mokėtojo arba gavėjo raštu arba elektroninėmis mokėjimo priemonėmis sudarytas nurodymas kredito įstaigai pervesti lėšas gavėjui (CK 6.929 str. 2, 3 d.). Vadovaudamasi tokiu teisiniu reglamentavimu, teisėjų kolegija sprendžia, kad mokėjimo pavedimas – tai vienašalis sandoris, kurio metu jį atliekantis asmuo išreiškia savo valią pervesti lėšas kitam asmeniui, tokiu būdu sukurdamas, pakeisdamas arba panaikindamas savo civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1-3 d., MĮ 2 str. 14 d.), todėl ieškovo atliktus ginčo mokėjimus pripažįsta vienašaliais sandoriais, kuriuos galima ginčyti CK numatyta sandorių ginčijimo tvarka ir pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Tokia linkme formuojama ir teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-75/2011; Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-597/2010).

22Dėl ieškinio senaties

23Pauliano ieškiniui pareikšti įstatymas nustatė vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 str. 3 d.). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas kreipėsi į teismą su Pauliano ieškiniu praleidęs senaties terminą, ir nenustatė pagrindų šiam terminui atnaujinti. Bylą pirmą kartą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis sutiko. Kasacinis teismas 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartyje, priimtoje šioje civilinėje byloje (bylos Nr. 3K-3-393/2012), pasisakydamas dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo ir šio termino atnaujinimo, konstatavo, kad ieškinio senaties terminą teismai pagrįstai skaičiavo pagal bankroto bylos iškėlimo metu galiojusias ĮBĮ nuostatas, ir kad ieškinio senaties termino atnaujinimas esant tokioms, kaip šioje byloje teismų nustatytoms aplinkybėms atitinka teisingumo principą visų byloje dalyvaujančių šalių atžvilgiu, nes naujai paskirto administratoriaus atstovaujamam ieškovui ir jo kreditoriams suteikiama galimybė ginti, jų nuomone, pažeistas jų teises ir interesus, o atsakovo atžvilgiu – ieškinio senaties termino atnaujinimas nėra pareikšto ieškinio patenkinimas iš esmės, o tik sudaro prielaidas teismams išsamiai ištirti visas actio Pauliana taikymo sąlygas ir teisingai išspręsti ginčą iš esmės. Vadovaudamasi kasacinio teismo nutartyje išdėstytų išaiškinimų privalomumu (CPK 362 str. 2 d.), teisėjų kolegija konstatuoja pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą egzistavimą (CK 1.131 str. 2 d.).

24Dėl actio Pauliana sąlygų egzistavimo

25CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo gausioje ir nuoseklioje praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vinukas“ v. UAB „LCL“, Danske bank A/S, bylos 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. V. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Lietuvos draudimas“ v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. UAB „Sigema“, bylos Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. S. v. R. M., bylos Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

26Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs teisminio ginčo teisingam išsprendimui reikšmingas faktines aplinkybes, konstatavo, kad ginčo mokėjimais nebuvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės ir neįrodytas sandorio šalių nesąžiningumas, todėl nepripažino visų būtinų actio Pauliana ieškiniui patenkinti sąlygų egzistavimo ir ieškinį atmetė. Teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas pagal ieškovo apeliacinio skundo argumentus, susijusius su įmonės kreditorių teisių gynimu actio Pauliana instituto pagrindu, kuriais keliamas klausimas dėl įmonės sudaryto vienašalio sandorio įtakos įmonės kreditorių teisėms. Apelianto teigimu, būdama nemoki ir vienu metu negalėdama atsiskaityti su visais kreditoriais, įmonė, atsiskaitydama su keletu iš daugelio kreditorių, suteikė pirmenybę atsakovui, tenkindama ypatingai didelį jo reikalavimą, ir taip pažeidė kitų kreditorių teises.

27Nagrinėjamoje byloje kasacinis teismas išaiškino, kad nemokumas yra įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Įmonės nemokumo konstatavimui nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla. Faktinis įmonės nemokumas, kai jai dar nėra iškelta bankroto byla, nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodyto turto ir įsipareigojimų santykį. Ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas, jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte būtų pakankamai padengtas įsipareigojimų vykdymas. Faktinis įmonės nemokumas, kai jai dar neiškelta bankroto byla, nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant byloje įrodinėjamas faktines aplinkybes (pagal pateiktus įmonės finansinių balansų duomenis apie vykdytus atsiskaitymus tam tikru ginčo laikotarpiu, skolinių įsipareigojimų dydį ir t. t.).

28Byloje esantys duomenys liudija, kad bankroto byla ieškovui iškelta pagal jos vadovo ieškinį Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi ( 1 t., 155-156 b. l.). Šioje nutartyje nustatytos aplinkybės bei nagrinėjamoje byloje esantys ieškovo metinis balansas ir pelno (nuostolio) ataskaita (1 t., 17-20 b. l.) rodo, kad 2004 metus ieškovas baigė su 7 123 370 Lt nuostoliu, turto turėjo už 38 382 107 Lt, o įsipareigojimai siekė 42 733 304 Lt. Spręsdamas dėl bankroto bylos iškėlimo, teismas įvertino įmonės pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį (19 724 225,83 Lt) ir 2 382 922,54 Lt debitorinius įsiskolinimus 2005 m. balandžio 1 dienai. Bankroto bylos iškėlimą inicijavęs ieškovo vadovas pripažino, kad 2004 metais įmonės finansiniai rodikliai pablogėjo dėl žymiai sumažėjusios užimamos rinkos ir įmonės veikla tapo nuostolinga. Pasak jo, įmonė neteko pajamų ir finansinių galimybių atsiskaityti su kreditoriais, kai 2005 m. kovo 16 d. banko, kuriam didelės sumos prievolę ieškovas perėmė iš kito ūkio subjekto įmonių reorganizavimo metu, reikalavimu už 7 700 000 Lt perleido jam 8 675 669,19 Lt reikalavimo teises į mokius klientus, šiam bankui ankščiau buvo įkeistos piniginės lėšos, įplaukos ir prekių atsargos už 19 492 646 Lt. Šias aplinkybes patvirtina apelianto pateikti duomenys (t. 5, 152-162 b. l.). Tuo tarpu atsakovui ginčo mokėjimus ieškovas vykdė 2005 m. sausio – kovo mėnesiais: sausio 4, 6, 7 ir 10 dienomis pavedimais iš viso sumokėjo 5 672 712,87 Lt, vasario 9 ir 11 dienomis – po 200 000 Lt ir kovo 8, 9 dienomis iš viso pervedė 188 005,65 Lt. Tai liudija byloje esantys ieškovo sąskaitų išrašai už laikotarpį nuo 2005 m. sausio 1 d. iki balandžio 1 d. (t. 3, 1-148 b. l.; 5 t., 202-205 b. l.). Iš šių sąskaitų išrašų matyti, kad nurodytu laikotarpiu ieškovas gavo pajamų – į sąskaitą buvo pervesti 22 342 967 Lt, iš kurių 4 400 000 Lt pervesti atsakovo, atliko pavedimų iš viso už 22 342 967 Lt (tarpe jų – 16 834 001 Lt buvo skirti atsiskaityti su kreditoriais). Šie duomenys rodo, kad ginčo laikotarpiu ieškovas turėjo finansinių galimybių bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais ir tai darė. Byloje nėra pateikti ieškovo balansai, duomenys apie pradelstus įsipareigojimus ginčo mokėjimų atlikimo momentu, iš kurių būtų galima nustatyti ieškovo turimo turto ir įsipareigojimų santykį, kurį įvertinus būtų galima spręsti dėl faktinio įmonės nemokumo ginčo sandorių sudarymo metu. Iš apelianto teismui pateiktų teismo nutarčių dėl įmonės kreditorių sąrašo patvirtinimo, bankroto administratoriui kreditorių pareikštų finansinių reikalavimų (5 t., 206-276 b. l.) galima spręsti apie ieškovo kreditorinių reikalavimų dydį bankroto bylos iškėlimo dienai ir komplikuotą įmonės finansinę padėtį, buvusią iki kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šie duomenys neįrodo įmonės faktinio nemokumo ginčo sandorių sudarymo metu. Teisėjų kolegija nemato pagrindo faktinį įmonės nemokumą ginčo mokėjimų metu grįsti tuo, kad bankas, įvertinęs ieškovo padėtį, nesuteikė papildomo finansavimo ir pareikalavo turtinių teisių perleidimo. Ieškovo pateikti įrodymai neįrodo ieškovo turėto turto vertės ginčo mokėjimų metu ir kad ji nebuvo pakankama tuo metu buvusiems visiems įsipareigojimams visiškai ar bent iš dalies padengti. Aptarti įrodymai, kuriuos ieškovas teikė pirmosios instancijos teismui ir po bylos kasacine tvarka išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teismui, neleidžia nustatyti ieškovo turtinės padėties dėl atliktų mokėjimų atsakovui pablogėjimo, nes ieškovas šių aplinkybių neįrodinėjo. Ieškovo atstovas yra teigęs, kad ne mokėjimai atsakovui sukėlė ieškovo nemokumą, tačiau tokios padėties, kokioje buvo ieškovas, skolininko atsiskaitymas tik su kai kuriais kreditoriais, o su atsakovu dar ir didelės apimties, lėmė kreditorių teisių pažeidimą.

29Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad įstatymu nedraudžiamas, įprastas, verslo logikos padiktuotas skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, o vėliau skolininkui iškeliama bankroto byla, įstatymu yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, tačiau toks sandoris neturi pažeisti kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Apelianto nuomone, teismas nepagrįstai nustatė, kad ginčijamais mokėjimais nebuvo pažeistos įmonės kreditorių teisės, kad sandorio šalių nesąžiningumas neįrodytas, taip pat padarė nepagrįstas išvadas dėl ginčo sandorio sudarymo būtinumo. Dėl šių actio Pauliana sąlygų egzistavimo nagrinėjamoje byloje kolegija pasisako.

30Nagrinėjamoje byloje neginčijamai nustatyta, kad šalių sudaryta ilgalaike 2002 m. liepos 29 d. pirkimo-pardavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus atsakovui ieškovas užtikrino esamų ir būsimų savo turtinių teisių iš tiekimo sutarčių įkeitimu, kuris galiojo ginčo mokėjimų metu (1 t., 147-153 b. l.). Nors ginčijamais vienašaliais sandoriais atsakovui buvo padengta didesnė įsiskolinimo dalis, lyginant su kitais kreditoriais, tačiau šiais mokėjimais buvo atsiskaityta su pagal įstatymą pirmumo teisę prieš kitus kreditorius turinčiu įkaito turėtoju, kurio reikalavimai iš įkeisto turto tenkinami pirmiausia (CK 4.198 str. 1 d.). Tokio kreditoriaus teisės tenkinamos pirmiau už kitus kreditorius iš įkeisto turto ir skolininkui iškėlus bankroto bylą (ĮBĮ 34 str.). Tokiu atveju konstatuoti, kad ginčijamais mokėjimais neteisėtai buvo suteiktas prioritetas įkeitimą turinčiam kreditoriui kitų įmonės kreditorių teisių kontekste, nėra pagrindo. Išdėstytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvados, kad neįrodytas kreditorių teisių ginčijamu sandoriu pažeidimas, teisingumą, kurių apeliacinio skundo argumentai nepaneigia.

31Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 str. 1 d.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jeigu sandoris atlygintinas (CK 6.66 str. 1, 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą ir pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, yra nurodęs, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Nagrinėjamoje byloje nenustačius įmonės kreditorių teisių ginčijamais mokėjimais pažeidimo, nėra pagrindo konstatuoti, kad mokėjimą atlikusi ir jį priėmusi šalys buvo nesąžiningos. Kai nekonstatuotas kreditorių teisių atsiskaitant su atsakovu pažeidimas, tai aplinkybė, kad 2004 metais šalių buvusių valdymo organų narius siejo giminystės ryšys nesudaro pagrindo spręsti apie ginčo sandorių dalyvių nesąžiningumą įmonės kreditorių atžvilgiu.

32Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“, UAB „Ortofina“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006). Aplinkybė, kad ieškovas pagal sutartį privalėjo atsiskaityti su atsakovu, nepripažintina tuo imperatyvu, kuris lėmė ieškovui neišvengiamą teisinę pareigą vykdyti mokėjimus. Konstatuodamas neišvengiamą ieškovo pareigą vykdyti mokėjimus, pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos.

33Kolegija sprendžia, kad nors pirmosios instancijos teismas ir neteisingai įvertino kai kurias bylai reikšmingas faktines aplinkybes, netinkamai aiškino ir taikė sprendžiamam ginčui aktualias materialiosios teisės normas, tačiau atmesdamas ieškinį, ginčą išsprendė teisingai, nes byloje nenustatytas sąlygų, būtinų Pauliano ieškiniui patenkinti, visetas. Tokiu atveju skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas, ištaisius pirmosios instancijos teismo padarytas klaidas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

34Dėl bylinėjimosi išlaidų

35Bylą nagrinėję apeliacinės ir kasacinės instancijų teismai patyrė iš viso 28,40 Lt su procesinių dokumentų įteikimu susijusių bylinėjimosi išlaidų, kurios priteistinos valstybei iš bylą pralaimėjusio nuo su bylos nagrinėjimu susijusių bylinėjimosi išlaidų mokėjimo neatleisto ieškovo (3 t., 210 b. l.; 5 t., 135, 143 b. l.) (CPK 79 str., 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 2 d.).

36Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

37Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

38Priteisti iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“ 28,40 Lt (dvidešimt aštuonis litus 40 ct) su procesinių dokumentų įteikimu susijusių bylinėjimosi išlaidų valstybei.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismas 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi UAB „LRG... 5. Administratorius, patikrinęs bankrutuojančios įmonės buhalterinius -... 6. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas nuo 2005 m. sausio 1 d.... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 9. Teismas nustatė, kad ginčo šalių 2002 m. liepos 28 d. sudaryta pirkimo -... 10. Teismas nustatė, kad ieškovo prievolių įvykdymas buvo užtikrintas 9 mln.... 11. Teismas, vadovaudamasis CK 6.933 straipsnio 1 dalimi, Mokėjimų įstatymo... 12. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 13. Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „LRG farmacija“ prašo Vilniaus apygardos... 14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Limedika“ prašo... 15. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 16. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės... 17. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko... 18. Pagal 2002 m. liepos 28 d. pirkimo – pardavimo sutartį atsakovas... 19. Dėl mokėjimų, kaip sandorių, vertinimo ... 20. Byloje kilo ginčas, ar ieškovo atlikti mokėjimai yra sandoriai, kurie gali... 21. Sandoriai yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba... 22. Dėl ieškinio senaties... 23. Pauliano ieškiniui pareikšti įstatymas nustatė vienerių metų ieškinio... 24. Dėl actio Pauliana sąlygų egzistavimo... 25. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo gausioje ir... 26. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs teisminio ginčo teisingam... 27. Nagrinėjamoje byloje kasacinis teismas išaiškino, kad nemokumas yra įmonės... 28. Byloje esantys duomenys liudija, kad bankroto byla ieškovui iškelta pagal jos... 29. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad įstatymu nedraudžiamas,... 30. Nagrinėjamoje byloje neginčijamai nustatyta, kad šalių sudaryta ilgalaike... 31. Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato... 32. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas... 33. Kolegija sprendžia, kad nors pirmosios instancijos teismas ir neteisingai... 34. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 35. Bylą nagrinėję apeliacinės ir kasacinės instancijų teismai patyrė iš... 36. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 37. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 38. Priteisti iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LRG...