Byla e3K-3-191-915/2016
Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Birutės Janavičiūtės ir Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas, pranešėjas),

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Širmulis“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 22 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Globus trade“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Širmulis“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių skolos perkėlimą ir sandorių pripažinimą negaliojančiais dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, taip pat kreditorių interesams pagal actio Pauliana institutą, aiškinimo bei taikymo.
  2. Ieškovė BUAB „Globus trade“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartį (toliau – ir Sutartis), sudarytą jos, atsakovės UAB „Širmulis“ ir UAB „Granum food“, negaliojančia nuo sudarymo momento bei taikyti restituciją, grąžinant jai iš atsakovės 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur).
  3. Byloje nustatyta, kad 2009 m. lapkričio 10 d. ieškovė BUAB „Globus trade“ (buvęs pavadinimas – UAB „Granum trade“) su atsakove UAB „Širmulis“ ir trečiuoju asmeniu UAB „Granum food“ sudarė skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovė iš UAB „Granum food“ perėmė visas iš UAB „Granum food“ ir UAB „Širmulis“ 2008 m. gegužės 12 d. sudarytos Pardavimo sutarties Nr. 80512 kylančias prievoles, t. y. UAB „Granum food“ pareigą sumokėti sutarties kainą, palūkanas, delspinigius, bei įvykdyti kitas prievoles, sumokant atsakovei 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) skolą. Ieškovė įvykdė skolos perkėlimo sutartimi prisiimtą prievolę. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gruodžio 15 d. nutartimi UAB „Granum food“ iškelta bankroto byla, o 2013 m. gruodžio 5 d. bendrovė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi ieškovei BUAB „Globus trade“ iškelta bankroto byla.

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7

  1. Vilniaus rajono apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.
  2. Teismas konstatavo, kad actio Pauliana atveju taikomą vienerių metų ieškinio senaties terminą bei 6 mėnesių terminą ieškiniui dėl priešingo įmonės veiklos tikslams sandorio pripažinimo negaliojančiu ieškovė praleido, tačiau tenkino prašymą dėl termino atnaujinimo.
  3. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į tai, kad: Sutartį ieškovės vardu sudarė vadovas M. G., turintis 50 procentų įmonės akcijų; ieškovę ir UAB „Granum food“ tiek iki Sutarties sudarymo, tiek po to siejo įvairialypiai tarpusavio santykiai; ieškovė Sutarties pagrindu iš atsakovės gavo prekes, kurias vėliau panaudojo komercinėje veikloje; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas ir nėra duomenų ir įrodymų, kad atsakovė UAB „Širmulis“ šiuo aspektu buvo nesąžininga, konstatavo, jog nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu, kaip prieštaraujantį ieškovės teisnumui.
  4. Teismas nurodė, kad nors trumpalaikiai įsipareigojimai 2009 metais viršijo pusę įmonės turimo turto vertės, tačiau vien šis faktas pats savaime neleidžia spręsti apie ieškovės ginčijamo sandorio neteisėtumą, neigiamą įtaką kitų įmonės kreditorių teisėms ir interesams bei pačios įmonės mokumui, ieškovės nesugebėjimui su jais atsiskaityti. Teismas nustatė, kad balansinis įmonės turimo turto bei trumpalaikių įsipareigojimų ir per vienerius metus mokėtinų sumų santykis 2010 m., t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo, buvo daug geresnis, negu 2009 metais. Be to, nustatė, kad įmonės turimas turtas 2010 m., palyginti su 2009 m., sumažėjo maždaug 45 proc. (nuo 3 148 982 Lt (912 008,23 Eur) iki 1 709 827 Lt (495 200,13 Eur), o įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai ir per vienerius metus mokėtinos sumos 2010 m., lyginant su 2009 m., sumažėjo apie 70 proc. (nuo 2 691 832 Lt (857 805,84 Eur) iki 859 264 Lt (248 860,06 Eur). Teismas sprendė, jog ginčijama skolos perkėlimo sutartimi atsakovei ieškovės sumokėta suma – 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur), kuri sudarė vos 3 proc. ieškovės 2009 m. balanse nurodyto turto vertės, negali būti laikoma iš esmės lėmusia ieškovės turto sumažėjimą, realių galimybių atsiskaityti su kitais kreditoriais praradimą, juo labiau lėmusia vėlesnį ieškovės nemokumą Įmonių bankroto įstatymo prasme.
  5. Teismas pripažino, kad ginčijamo sandorio sudarymas buvo ieškovei reikalingas, siekiant užtikrinti tolesnį nenutraukiamą savo tiesioginės ūkinės komercinės veiklos vykdymą, santykių su tiekėja UAB „Širmulis“ tęsimą, nes 2009–2010 metais atsakovė ieškovei pardavė prekių už bendrą 371 492,94 Lt (107 591,79 Eur) sumą, iš kurių tik 29 762,96 Lt (8619,95 Eur) vertės pardavimai įvyko iki ginčijamos skolos perkėlimo sutarties sudarymo, o likę – po sutarties sudarymo, tai reiškia, kad ieškovė su kontrahente UAB „Širmulis“ toliau bendradarbiavo.
  6. Teismas nustatė, kad esminis įmonės turto sumažėjimas bei įsipareigojimų padidėjimas įvyko 2011–2012 metais. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad kiti įmonės 2009 m. balanse nurodyti trumpalaikiai įsipareigojimai Sutarties sudarymo dieną buvo pradelsti, kokia pradelstų įsipareigojimų bendra suma, kokio pobūdžio tai įsipareigojimai ir kaip ginčijamo sandorio sudarymas lėmė jų vykdymą.
  7. Teismas sprendė, kad ieškovė nagrinėjamoje byloje neįrodė visų actio Pauliana taikymo sąlygų (neįrodė kreditorių teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu, prarastos ieškovės galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais ir šalių nesąžiningumo bei to, kad skolininkė (ieškovė) ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo).
  8. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2015 m. spalio 22 d. sprendimu iš dalies panaikino Vilniaus rajono apylinkės 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkinti: pripažinti 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovę UAB „Širmulis“ grąžinti ieškovei BUAB „Globus trade“ 26 546,63 Eur; kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
  9. Kolegija nurodė, kad Sutarties sudarymo dieną buvo ieškovės 6875,07 Lt (1991,16 Eur) nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai, o ieškovei iškėlus bankroto bylą, skola Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 290 188,32 Lt (84 044,35 Eur). Kolegija padarė išvadą, kad tiek ginčo sutarties sudarymo, tiek bankroto bylos iškėlimo dieną Valstybinė mokesčių inspekcija buvo ieškovės kreditorė ir Sutarties sudarymo dieną buvo suėjęs prievolės jai įvykdymo terminas. Dėl to teisėjų kolegija sprendė, kad ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Nors atsakovė teigia, kad nėra įrodymų, jog 6875,07 Lt (1991,16 Eur) nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai liko nepadengta iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, tačiau bylos duomenys patvirtina, kad nurodyta skola šiai kreditorei išaugo iki 290 188,32 Lt (84 044,35 Eur), todėl mažai tikėtina, kad ieškovei, kurios įsiskolinimas kreditoriams augo, pavyko grąžinti Sutarties sudarymo dieną buvusią nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai.
  10. Teisėjų kolegijos vertinimu, sudarant Sutartį ieškovės finansinė padėtis nebuvo tokia gera, kad ieškovė neatlygintinai galėtų prisiimti kito nemokaus juridinio asmens piniginę prievolę. Ieškovės 2009 metų balanso duomenys patvirtina, kad iš esmės visas ieškovės turtas buvo trumpalaikis (3 146 962 Lt (911 423,19 Eur), jį sudarė per vienerius metus gautinos sumos, išankstiniai mokėjimai, nebaigtos vykdyti sutartys ir pinigai, ilgalaikio turto vertė sudarė tik 2020 Lt ( Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 2 961 832 Lt (857 805,84 Eur). Taigi didžiąją dalį ieškovės turto sudarė per vienerius metus gautinos sumos, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė daugiau nei 90 procentų į ieškovės balansą įrašyto turto vertės. Atsižvelgiant į tai, ieškovės prisiimta 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) prievolė laikytina reikšmingu ieškovės įsipareigojimu, labai sumažinusiu ieškovės turto apimtį, nes, 2009 m. gruodžio 15 d. pradinei skolininkei UAB „Granum food“ iškėlus bankroto bylą, ieškovė neteko galimybės atgauti skolos iš jos. Pagal 2010 metų balansą, ieškovės turtas sumažėjo iki 1 709 827 Lt (495 200,13 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai taip pat viršijo pusę į balansą įrašytos turto vertės. Materialusis turtas 2010 metais sudarė vos 1328 Lt (384,62 Eur). Sudarius Sutartį ir sumažinus ieškovės turtą, buvo pažeisti kreditorių interesai.
  11. Teisėjų kolegija sprendė, kad ieškovė neturėjo skolų nei pradinei skolininkei, nei atsakovei, taip pat nenustatė kitų aplinkybių, kurios pateisintų skolos būtinumą, ir padarė išvadą, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo 2009 m. lapkričio 10 d. sandorio. Byloje nenustatyta, kad ieškovė, sudarydama Sutartį, būtų gavusi nuolaidų, specialių verslo sąlygų arba kitų privilegijų, ypač kai sudarant Sutartį ieškovės turtinė padėtis nebuvo gera. Teismas atmetė atsakovės argumentą, kad, ieškovei nesutikus perimti skolos, atsakovė nebūtų tiekusi savo prekių ieškovei, nes jis nepaneigia ieškovės galimybės rasti kitų tiekėjų, kurie tiektų prekes panašiomis sąlygomis.
  12. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Šalių sudaryta skolos perkėlimo sutartis buvo neatlygintinė, todėl actio Pauliana tenkinimui atsakovės nesąžiningumas nėra būtinoji sąlyga. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, kaip savo kreditorių skolininkė, sudarydama ginčijamą sandorį, buvo nesąžininga, nes žinojo, kad skola kreditoriams sudarė 2 961 832 Lt (857 805,84 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų per vienerius metus, tačiau be jokio teisinio pagrindo perėmė UAB „Granum food“ skolą atsakovei ir su ja atsiskaitė. Trečiojo asmens nesąžiningumui konstatuoti užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad atsakovės nesidomėjimas kitos sandorio šalies patikimumu vertintinas kaip sąžiningumo imperatyvo sutartiniuose santykiuose nepaisymas, ypač kai atsakovė, būdama verslininkė, ieškovės ir UAB „Granum food“ partnerė, veikdama kaip rūpestingas ir apdairus verslo subjektas, turėjo savarankiškai domėtis savo partnerių finansine būkle, negalėjo nesuprasti, kad ieškovė yra susidūrusi su mokumo problemomis.
  13. Dėl ginčo sandorio prieštaravimo įmonės tikslams kolegija nurodė, kad ieškovei ginčo sutarties pagrindu perėmus pradinės skolininkės skolą ir už tai negavus iš esmės jokios naudos (išskyrus tolesnį bendradarbiavimą su atsakove) spręstina, jog toks sandoris prieštaravo įmonės tikslui siekti pelno ir jos įstatuose įtvirtintam draudimui sudaryti akivaizdžiai nenaudingus sandorius. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad joks protingas, rūpestingas ir apdairus asmuo, turėdamas finansinių sunkumų, negaudamas akivaizdžios naudos, nepadengtų 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) kito asmens skolos. Teisėjų kolegija sprendė, kad atsakovės nesąžiningumo sąlyga yra bendra tiek ginčijant sandorį actio Pauliana pagrindu, tiek prašant jį pripažinti negaliojančiu dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams. Nustačiusi atsakovės nesąžiningumą vertinant actio Pauliana sąlygas, kolegija padarė išvadą, kad ginčo sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.

8III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

9

  1. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 22 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą bei priteisti jai iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. CK nuostatos, reglamentuojančios skolos perkėlimą, nenustato formos reikalavimų dėl kreditoriaus sutikimo. Teismų praktikoje išaiškinta, kad vertinant skolos perkėlimą turi būti atsižvelgiama ir į kreditoriaus konkliudentinius veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. spalio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Arminga ir Ko“ v. M. P., bylos Nr. 3K-3-465/2004). Taigi, ginčo atveju atsakovė galėjo savo sutikimą išreikšti konkliudentiniais veiksmais priimdama mokėjimus, atliekamus naujosios skolininkės. Tačiau atsakovė nesudarė jokio sandorio, tik išreiškė savo valią dėl naujojo skolininko asmens. Ieškovė byloje neginčijo atsakovės duoto sutikimo, nenurodė, kokiu pagrindu sutikimas turėtų būti pripažintas negaliojančiu. Kadangi atsakovė nebuvo Sutarties šalis, kuri aktyviai, savo valiniais veiksmais būtų galėjusi daryti įtaką jos sudarymui, o restitucija suprantama kaip teisių gynimo būdas grąžinant šalis į iki teisės pažeidimo buvusią teisinę padėtį (CK 1.138 straipsnio 2 punktas), apeliacinės instancijos teismas netinkamai kvalifikavo šalių santykius ir nepagrįstai taikė restituciją atsakovei.
    2. Kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Bankroto administratorius, ieškiniu gindamas visų kreditorių interesus, turi įrodyti, kad reiškiant ieškinį bankrutuojančios įmonės kreditoriai yra tie patys asmenys, kurie jais buvo sudarant ginčijamą sandorį, ir jų reikalavimo teisės yra tos, kurios buvo sudarant ginčijamą sandorį (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ v. UAB „Limedika“, bylos Nr. 3K-3-393/2012; kt.). Ieškovė nei nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nei su apeliaciniu skundu nepateikė įrodymų, kad 2009 m. lapkričio 9 d. buvusi 6875,07 Lt (1991,16 Eur) nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai liko nepadengta iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo 2012 m. Atsakovė byloje pateikė duomenis, pagrindžiančius, kad ieškovės mokestinė nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai iš esmės atsirado po ieškovės ir pirminės skolininkės veiklos mokestinio patikrinimo 2011–2012 metais.
    3. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja arba nelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Po ginčo sandorio sudarymo atsakovė tiekė prekes ieškovei ir ši galėjo toliau vykdyti veiklą. Ieškovė 2009 m. veikė pelningai, o 2010 m. jos einamojo likvidumo koeficientas padidėjo, t. y. mokumas dar pagerėjo, taigi ginčo sandoris nelėmė ieškovės nemokumo – šis atsirado tik 2012 m. pabaigoje.
    4. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės, atsakovės ir pirminės skolininkės nesiejo jokios tarpusavio skolos ar kitos aplinkybės, galėjusios lemti ginčo sandorio sudarymo būtinybę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010, nurodyta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamo sandorio sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika. Ieškovė perėmė kitos susijusių asmenų valdomos įmonės UAB „Granum food“ veiklą. Ieškovei nesutikus perimti skolos, atsakovė nebūtų tiekusi savo prekių ieškovei ir ši nebūtų galėjusi gauti pajamų iš savo vykdomos veiklos.
    5. Atsakovė, prieš išreikšdama sutikimą dėl skolos perkėlimo, domėjosi naujosios skolininkės pajėgumu vykdyti finansinius įsipareigojimus. Tai patvirtina šalių paaiškinimai pirmosios instancijos teisme ir aplinkybė, kad atsakovė ėmė tiekti ieškovei prekes palankiomis sąlygomis. Dėl to apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė nesidomėjo ieškovės patikimumu, ir konstatavo atsakovės nesąžiningumą.
    6. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai, apibendrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, konstatavęs, kad buvo atnaujintas ir 6 mėnesių terminas skųsti sandorį kaip priešingą įmonės veiklos tikslams, pažeidė CPK 320 straipsnio 2 dalį, nes peržengė apeliacinio skundo ribas, nemotyvavo būtinumo jas peržengti ir apie ketinimą jas peržengti neinformavo atsakovės.
    7. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio, reglamentuojančio juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio pripažinimą negaliojančiu, nuostatas, nes nenustatė jos taikymui būtinos teisiškai reikšmingų aplinkybių visumos. Ieškovė nepateikė atsikirtimų į atsakovės paaiškinimus, kad sudarytas sandoris buvo naudingas bendrovei, siekiančiai išsaugoti prekės ženklo „Granum“ tęstinumą.
    8. Civilinės bylos nagrinėjamos laikantis rungimosi principo, todėl įrodinėjimo pareiga tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims. Ieškovė nei nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nei su apeliaciniu skundu nepateikė esminių įrodymų byloje: kokie buvo pradelsti įsipareigojimai sandorio sudarymo metu ir kiek jų buvo nepatenkinta 2010–2012 m. įmonei vykdant veiklą, t. y. nebuvo pateikti dokumentai, kad nors vieno kreditoriaus pradelstas reikalavimas, buvęs Sutarties sudarymo dieną, išliko iki bankroto bylos iškėlimo; kokie buvo finansiniai sunkumai Sutarties sudarymo metu ir kokie sunkumai atsirado būtent kaip Sutarties sudarymo pasekmė; kokios aplinkybės lėmė, kad 2010 m. balansinis įmonės turimo turto bei trumpalaikių įsipareigojimų ir per vienerius metus mokėtinų sumų santykis buvo daug geresnis nei 2009 m., bei kas lėmė įmonės nemokumą 2012 m.; kada ir kokius dokumentus gavo iškėlus bendrovei bankroto bylą; kad ginčijama Sutartis nebuvo pateikta; kokie buvo ieškovės ir pirminės skolininkės santykiai, t. y. ar skolos perkėlimo sandorio sudarymo metu buvo priešpriešiniai įsipareigojimai.
    9. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo įrodymų vertinimo taisyklių byloje ir iš esmės ginčijamą sprendimą motyvavo tokiomis prielaidomis: kad sudarius ginčijamą sandorį sumažėjo ieškovės turtas; kad Valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimas ieškovei didėjo nuo 2009 m. lapkričio 10 d. ir nebuvo mokami mokesčiai 2010–2012 metais; kad sudarydama Sutartį ieškovė jau turėjo finansinių sunkumų; kad sudarydama Sutartį ieškovė buvo nemoki; kad ieškovė neturėjo įsiskolinimo nei pradinei skolininkei, nei atsakovei; kad Sutarties sudarymas nesuteikė jokios naudos ieškovei; kad atsakovė nesidomėjo ieškovės patikimumu.
  2. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti jai iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodoma:
    1. Skolos perkėlimas nesant kreditoriaus sutikimo negalimas. Savo esme tai yra daugiašalis sandoris (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Fegda“ v. UAB „Via Baltika Logistika“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-349/2010). Be to, atsakovė ne tik davė sutikimą perkelti skolą, bet ir buvo ginčijamos sutarties šalis, todėl apeliacinės instancijos teismas, Sutartį pripažinęs negaliojančia, pagrįstai taikė restituciją.
    2. Byloje pateiktas Valstybinės mokesčių inspekcijos raštas, patvirtinantis, kad Sutarties sudarymo dieną egzistavo 6875,07 Lt (1991,16 Eur) ieškovės nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai. Taigi tiek Sutarties sudarymo, tiek bankroto bylos iškėlimo dieną Valstybinė mokesčių inspekcija buvo ieškovės kreditorė, t. y. actio Pauliana sąlyga dėl neabejotinų ir galiojančių ieškovės kreditorių reikalavimų buvo įrodyta. Be to, ieškinio actio Pauliana pagrindu pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M., bylos Nr. 3K-3-362/2011).
    3. Atsakovė kasaciniame skunde teigia, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog 2009 m. lapkričio 9 d. buvusi 6875,07 Lt (1991,16 Eur) nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai liko nepadengta iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo 2012 m. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad mažai tikėtina, jog augant ieškovės įsiskolinimui kreditoriams, ieškovei pavyko grąžinti ginčo sutarties sudarymo dieną egzistavusią nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai, todėl pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju yra actio Pauliana sąlyga dėl neabejotinų ir galiojančių ieškovės kreditorių teisių.
    4. Tam, kad būtų konstatuotas kreditorių teisių pažeidimas, užtenka nustatyti prievolių kreditoriams nevykdymą bei pasikeitusias galimybes tokias prievoles įvykdyti ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012). Apeliacinės instancijos teismas nustatęs, kad ieškovės prisiimta 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) prievolė laikytina reikšmingu įsipareigojimu, labai sumažinusiu jos turto apimtį, konstatavo prievolių kreditoriams nevykdymą bei pasikeitusias galimybes tokias prievoles įvykdyti ateityje. Tai, kad 2010 m. sumažėjo trumpalaikiai įsipareigojimai ir per vienerius mokėtinos sumos bei pagerėjo likvidumo koeficientas, reiškia ne ieškovės finansinės padėties pagerėjimą, bet veiklos apimčių sumažėjimą. Dėl to nepagrįsti atsakovės teiginiai, kad ginčijamos Sutarties sudarymas neturėjo įtakos ieškovės nemokumui bei galimybei atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovės teiginiai, kad Sutartis sudarė ieškovei galimybę palankiomis sąlygomis gauti prekes, būtinas veiklai plėtoti, niekuo nepagrįsti – byloje nepateikta jokių įrodymų, pagrindžiančių ryšį tarp ginčijamos Sutarties ir sutarties, kurios pagrindu atsakovė tiekė prekes ieškovei.
    5. Actio Pauliana sąlyga, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio, visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Teisinė prievolė sudaryti sandorius CK 6.66 straipsnio prasme turėtų būti aiškinama siaurai, todėl neprivalomais sandoriais laikomi tokie, kurie sudaromi nesant įstatymu ar kitu susitarimu pagrįstos teisinės prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, tačiau nagrinėjamu atveju nebuvo jokių faktinių aplinkybių, lemiančių Sutarties sudarymo privalomumą.
    6. Trečiojo asmens nesąžiningumas, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006). Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pripažino atsakovės nesąžiningumą, pažymėjęs, kad ji, būdama verslininkė, ieškovės ir UAB „Granum food“ partnerė, veikdama kaip rūpestingas ir apdairus verslo subjektas, turėjo savarankiškai domėtis savo partnerių finansine būkle, negalėjo nesuprasti, kad ieškovė susidūrė su mokumo problemomis. Be to, pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Skolos perkėlimo sutartis buvo neatlygintinė ir dėl to ginčo byloje nėra. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju actio Pauliana tenkinimui atsakovės nesąžiningumas nėra būtinas.
    7. Apeliacinės instancijos teismas neperžengė bylos nagrinėjimo ribų ir nepažeidė CPK 320 straipsnio 2 dalies nuostatų, nes, apibendrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, nekonstatavo, kad buvo atnaujintas ir 6 mėnesių terminas skųsti sandorį kaip priešingą įmonės veiklos tikslams. Vadovaujantis CK 1.126 straipsnio 2 dalimi, ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai to reikalauja ginčo šalis. Atsakovė neprašė teismo taikyti ieškinio senatį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, todėl pirmosios instancijos teismas jos netaikė ir sprendė tik dėl ieškinio senaties atnaujinimo actio Pauliana pagrindu. Be to, Įmonių bankroto įstatyme nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Kaupasta“ v. UAB „Verus auditus“, bylos Nr. 3K-3-503/2014). Taigi nagrinėjamu atveju Sutarčiai pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu taikomas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas, jis nebuvo praleistas.
    8. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į ieškovės įstatus, kuriuose nurodytas jos tikslas siekti pelno ir kurie tiesiogiai draudė ieškovės valdymo organams priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie akivaizdžiai nenaudingi arba nuostolingi ieškovei, pagrįstai konstatavo, kad ginčo Sutartis prieštaravo ieškovės veiklos tikslams.
    9. Ieškovė nebuvo įpareigota pateikti teismui kasaciniame skunde atsakovės nurodomų įrodymų. Ieškovė įrodė actio Pauliana ir CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygas, todėl atsakovė nepagrįstai teigia, kad apeliacinės instancijos teismas perkėlė atsakovei įrodinėjimo naštą byloje.
    10. Apeliacinės instancijos teismas išvadas, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas ginčijamą Sutartį pripažinti negaliojančia actio Pauliana ir CK 1.82 straipsnio pagrindais, grindė ne prielaidomis, bet byloje esančių įrodymų vertinimu. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Klaipėdos autobusų parkas“ v. UAB „ERGO Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-45/2008).

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

12Dėl kreditoriaus sutikimo su skolos perkėlimo sutartimi būtinumo ir jo vertinimo kaip sandorio, kuris gali būti ginčijamas reiškiant ieškinį

  1. Kasatorė teigia, kad ji nesudarė skolos perkėlimo sandorio, nebuvo jo šalis, tik išreiškė savo valią dėl naujojo skolininko asmens, ir restitucija, grąžinant jos gautas lėšas ieškovei, netaikytina, nes tai – teisių gynimo būdas, grąžinant būtent šalis į iki teisės pažeidimo buvusią teisinę padėtį (CK 1.138 straipsnio 2 punktas).
  2. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Skolos perkėlimas galimas dviem būdais: pirma, trečiasis asmuo gali pagal sutartį su kreditoriumi perimti skolininko pareigas ir teises (CK 6.115 straipsnis); antra, skolininkas gali sudaryti sutartį su kitu asmeniu (skolos perėmėju) ir perduoti jam savo skolą (CK 6.116 straipsnis). Pagal CK 6.116 straipsnio, reglamentuojančio skolos perkėlimą pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį, 1 dalį perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorius neduoda sutikimo perkelti skolą, laikoma, kad skola neperkelta. Kreditorius, sudarydamas sutartį su konkrečiu asmeniu, įvertina savo kontrahento galimybes ją įvykdyti. Skolininko asmuo kreditoriui turi esminę reikšmę – jam svarbu, kad be jo sutikimo skolininku netaptų nepatikimas, nepajėgus prievolę įvykdyti asmuo, todėl skolininko pakeitimas prieš kreditoriaus valią reikštų kreditoriaus teisių ir sutarties laisvės principo pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „SEB lizingas“ v. Ž. D., bylos Nr. 3K-3-184/2013; 2014 m. balandžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Swedbank lizingas“ v. Vilniaus miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-221/2014; kt.). Pažymėtina, kad, sutikdamas su skolos perkėlimu, kreditorius išreiškia sutikimą ne tik dėl naujojo skolininko asmens, bet dėl visų iš konkrečios sutarties kylančių pradinio skolininko teisių ir pareigų perkėlimo naujajam skolininkui. Taigi savo esme skolos perkėlimo sutartis yra daugiašalis sandoris, kuris be kreditoriaus valios sutikti su jo sąlygomis negali būti sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Fegda“ v. UAB „Via Baltika Logistika“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-349/2010).
  3. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad kasatorė buvo ginčijamos skolos perkėlimo sutarties šalis. Sutarties I dalies 3 punkte ji išreiškė savo valią ne tik dėl naujojo skolininko asmens, bet davė sutikimą pradiniam skolininkui perkelti, o naujajam skolininkui – perimti pradinio skolininko teises ir pareigas, kylančias iš 2008 m. gegužės 12 d. sudarytos Pardavimo sutarties Nr. 8051. Be šios kasatorės valios išraiškos nurodytų teisių ir pareigų perkėlimo sandoris nebūtų buvęs įmanomas, todėl ji nepagrįstai teigia, kad nebuvo Sutarties šalis, savo valiniais veiksmais galėjusi daryti įtaką jos sudarymui. Vadovaujantis CK 6.145 straipsnio 1 dalimi, skolos perkėlimo sutartį, t. y. sandorį, pagal kurį kasatorė gavo ginčo lėšas, pripažinus negaliojančiu ab initio, restitucija gali būti taikoma.

13Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

  1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurioms esant galimas sandorio pripažinimas negaliojančiu: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; kt.).
  2. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

14Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio sudarymo metu

  1. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).
  2. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas ? su žalos padarymu ir pan. Pažymėtina, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.).
  3. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010).
  4. Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesat vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas.
  5. Tai reiškia, kad sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, aktualu nustatyti, ar tie kreditorių reikalavimai, kurie atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (jeigu tokia aplinkybė būtų nustatyta) nebuvo patenkinti anksčiau, t. y. būtina išsiaiškinti, ar bankroto byloje patvirtinti reikalavimai nėra atsiradę jau po ginčijamo sandorio sudarymo. Vien to fakto, kad kuris nors kreditorius sandorio sudarymo metu turėjo reikalavimą ir to paties kreditoriaus reikalavimai patvirtinti bankroto byloje, dar nepatvirtina nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimo, nes tai gali būti skirtingi reikalavimai. Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad vien tik faktas, jog ieškinį pateikęs kreditorius buvo kreditorius ir sandorio sudarymo metu, nėra pakankamas tais atvejais, kai kreditorių ir skolininką sieja nevienkartiniai santykiai, pvz., darbo, mokestiniai ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010).
  6. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai nagrinėjamoje byloje tinkamai neištyrė kreditorių reikalavimų atsiradimo momento, nenustatė, ar nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Apeliacinės instancijos teismo išvados, kad Sutarties sudarymo dieną buvusi kasatorės 6875,07 Lt (1991,16 Eur) nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai išliko ir iškėlus bankroto bylą, nepagrindžia teismo nurodytas faktas, kad iškėlus bankroto bylą įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 290 188,32 Lt (84 044,35 Eur). Byloje nenustatyta, nuo kada pastaroji suma susidarė. Dėl to pirmiau nurodyta teismo išvada – nepagrįsta. Teismo teiginys, kad mažai tikėtina, jog, augant ieškovės įsiskolinimui kreditoriams, ieškovei pavyko grąžinti ginčo sutarties sudarymo dieną egzistavusią nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai, yra prielaida, kuria išvados teismo sprendime negali būti grindžiamos.

15Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo actio Pauliana pagrindu ginčijamu sandoriu

  1. Kasatorė nesutinka su apeliacinės instancijos teisėjų kolegijos išvada, kad Sutarties sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis nesudarė galimybės neatlygintinai prisiimti kito nemokaus juridinio asmens piniginę prievolę, todėl, sudarius Sutartį bei sumažinus ieškovės turtą, buvo pažeisti kreditorių interesai.
  2. Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Būtina nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima.
  3. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ –reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.).
  4. Kasatorės nuomone, ieškovės finansinė būklė 2009 ir 2010 metais buvo gera, todėl ji, įvykdžiusi skolos perkėlimo sutartį, nepadarė žalos kreditorių teisėms. Teisėjų kolegija sutinka su pozicija, kad privatus juridinis asmuo, nepažeisdamas savo teisnumo ir kreditorių teisėtų interesų, gali sudaryti neatlygintinius turto perleidimo sandorius arba dengti įsiskolinimą už trečiuosius asmenis. Minėta, kad kreditorių teisių pažeidimu yra pripažįstamas sutrukdymas kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, kai, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Šiuo aspektu svarbios teismų nustatytos aplinkybės, kad 2009 m. iš esmės visas ieškovės turtas buvo trumpalaikis (3 146 962 Lt (911 423,19 Eur), jį sudarė per vienerius metus gautinos sumos (2 479 721 Lt (718 176,84 Eur), išankstiniai mokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys (634 797 Lt (183 849,92 Eur) bei 32 444 Lt (9396,43 Eur) pinigais, ilgalaikio turto vertė sudarė tik 2020 Lt (585,03 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 2 961 832 Lt (857 805,84 Eur). Taigi skirtumas tarp viso į balansą įrašyto įmonės turto (kurio didžioji dalis – dar tik gautinos sumos) vertės ir per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų sudarė 185 130 Lt (53 617,35 Eur). Nors 2009 m. ieškovė gavo 177 150 Lt (51 306,19 Eur) pelno, per 2010 m. ji jau patyrė 55 185 Lt (15 982,68 Eur) nuostolį. Apeliacinės instancijos teismas į šias aplinkybes atsižvelgė, tačiau, vertinant ginčijamo sandorio reikšmę, žalingumo kreditorių teisėms galimybę, svarbu nustatyti kitas aplinkybes, sudarančias bendrą ginčo sandorio sudarymo kontekstą. Tokios aplinkybės nurodytos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimuose: identiško turinio skolos perkėlimo sutartis ieškovė sudarė su įmonėmis UAB „Tiekėjų gildija“ ir UAB „Arimex“ (ginčai dėl šių sandorių pripažinimo negaliojančiais sprendžiami kitose bylose, pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Globus trade“ v. UAB „Tiekėjų gildija“, bylos Nr. e3K-3-169-378/2016). Spręstina, ar šių aplinkybių kontekste ginčo sandorio sudarymas vertintinas kaip žalingas kreditorių teisėms. Vertinant šių sandorių įtaką ieškovės mokumui, nustatytina, kiek sandorių, analogiškų šioje byloje ginčijamam, buvo sudaryta iš viso, kada jie sudaryti, ar jie visi įvykdyti 2009 m., jei ne, tai kada ir kokį padarė poveikį ieškovės mokumui, ar jų įvykdymas arba įsipareigojimai pagal juos buvo įtraukti į ieškovės 2009 m. ar 2010 m. balansą, kurių duomenimis rėmėsi kasatorė, įrodinėdama gerą ieškovės finansinę būklę.
  5. Vertinti ginčo sandorio poveikį ieškovės finansinei būklei ne izoliuotai, bet visų reikšmingų aplinkybių, įskaitant pirmiau nurodytas, kontekste yra svarbu, nes kai teigiamas skirtumas tarp įmonės turto ir įsipareigojimų kreditoriams yra 185 130 Lt (53 617,35 Eur), tai vienas neatlygintinis 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) vertės sandoris galbūt gali būti vertinamas tik kaip didinantis neatsiskaitymo su kreditoriais riziką leistinose ribose, bet jei prieš tai jau buvo sudaryti didelės vertės neatlygintiniai sandoriai, tai ginčo sandorio sudarymas gali reikšti, kad neatsiskaitymas bent su dalimi kreditorių tapo iš esmės neišvengiamas. Vis dėlto, jei 2009 m. ar 2010 m. balanse jau užfiksuoti įsipareigojimai pagal šiuos neatlygintinius sandorius ir gera įmonės finansinė būklė išliko nepaisant jų įvykdymo, tai galbūt galima būtų daryti išvadą, kad ginčo sandoris kreditoriams aiškios neatsiskaitymo grėsmės nesukėlė.
  6. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismai, spręsdami dėl ginčo sandorio pripažino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nenustatė išvardytų aplinkybių, reikšmingų taikant būtinąsias sąlygas actio Pauliana konstatuoti.

16Dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų

  1. Dar vienos actio Pauliana būtinosios sąlygos – skolininko sąžiningumo – konstatavimas priklauso nuo nustatytų aplinkybių pagrindu padarytų išvadų apie ieškovės finansinę būklę sudarant ginčo sandorį ir jo padarinius kreditorių teisėms.
  2. Kadangi pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo, o Sutartis buvo neatlygintinė, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad actio Pauliana tenkinimui atsakovės nesąžiningumas nėra būtinoji sąlyga.
  3. Kasatorė, nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo išvada dėl neprivalomumo ieškovei sudaryti ginčo sandorį, teigia, kad, ieškovei perėmus kitos susijusių asmenų valdomos įmonės UAB „Granum food“ veiklą ir nesutikus perimti skolos, kasatorė nebūtų tiekusi savo prekių ieškovei ir ši nebūtų galėjusi gauti pajamų iš savo vykdomos veiklos. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad aplinkybių, patvirtinančių jos teiginį, jog, jai netiekiant prekių, ieškovė nebūtų galėjusi gauti pajamų iš savo vykdomos veiklos, byloje nenustatyta, kasatorė neteikė argumentų ir įrodymų, patvirtinančių, kad tik atsiskaičiusi su kasatore ieškovė galėjo sėkmingai veikti.

17Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

  1. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB Vasmangas v. UAB Valdo leidykla, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007).
  2. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais, ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“, bylos Nr. 3K-3-73/2008).
  3. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011).
  4. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jei privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą.
  5. Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
  6. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad yra ginčo sandorio negaliojimo pagrindai, konstatavęs vien tai, jog jis prieštarauja ieškovės tikslui siekti pelno, neanalizavęs kitų pirmiau išvardytų kriterijų, reikšmingų sandorio negaliojimo pagrindui konstatuoti.
  7. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad atsakovės nesąžiningumo sąlyga yra bendra tiek ginčijant sandorį actio Pauliana pagrindu, tiek prašant jį pripažinti negaliojančiu dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams, todėl, nustačius atsakovės nesąžiningumą vertinant actio Pauliana sąlygas, darytina išvada, kad ginčo sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.
  8. Teisėjų kolegija pažymi, kad kitos sandorio šalies nesąžiningumo įrodymas pagal CK 6.66 straipsnį dar nereiškia tos šalies nesąžiningumo įrodymo pagal CK 1.82 straipsnį. Visų pirma skiriasi įrodinėjimo dalykas: vienu atveju reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnis), kitu atveju reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis). Be to, skiriasi įrodinėjimo naštos paskirstymas ir įrodinėjimo standartas. Taikant CK 6.66 straipsnį tam tikrais atvejais, nurodytais CK 6.67 straipsnyje, preziumuojamas kitos sandorio šalies nesąžiningumas ir šiais atvejais atsakovas turi įrodyti savo sąžiningumą, o esant neatlygintiniam sandoriui kitos sandorio šalies nesąžiningumo nereikia įrodinėti (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Taikant CK 1.82 straipsnį visais atvejais preziumuojama, kad kita sandorio šalis sąžininga, o kad ji buvo nesąžininga, turi įrodyti ieškovas.
  9. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas neištyrė ir nevertino, ar kasatorė, sudarydama ginčo sandorį, tikrai veikė nesąžiningai CK 1.82 straipsnio prasme.

18Dėl ieškinio ribų peržengimo

  1. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė su ieškiniu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreipėsi 2014 m. gegužės 16 d., t. y. praleidusi įstatymų nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą ieškiniui actio Pauliana pagrindu pareikšti bei 6 mėnesių terminą ieškiniui dėl priešingo įmonės veiklos tikslams sandorio pripažinimo negaliojančiu. Teismas pažymėjo, jog šiuo atveju yra tikslinga atnaujinti ieškovės praleistą terminą ieškiniui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareikšti bei atmesti atsakovės prašymą taikyti ieškinio senatį. Nors teismas nenurodė, kad atnaujina terminą ir reikšti reikalavimą sandorį pripažinti negaliojančiu, toks šio klausimo išsprendimas akivaizdus iš to, kad teismas nurodytą reikalavimą sprendė ir atmetė ne dėl termino pasibaigimo. Dėl to nepagrįstas kasatorės argumentas, kad apeliacinės instancijos teismas, darydamas išvadą, jog pirmosios instancijos teismas atnaujino 6 mėnesių terminą skųsti sandorį kaip priešingą įmonės veiklos tikslams, peržengė apeliacinio skundo ribas.

19Dėl bylos procesinės baigties

  1. Teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą teismo nutartį, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 ir 6.66 straipsnius, kad tinkamam šių teisės normų taikymui būtina nustatyti šioje nutartyje nurodytas faktines bylos aplinkybes, todėl apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla grąžintina šiam teismui nagrinėti iš naujo.

20Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

Nutarė

21Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

22Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai