Byla 2-1587/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Kazio Kailiūno ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kelmeda“ kreditoriaus (suinteresuoto asmens) akcinės bendrovės „Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 28 d. nutarties, kuria iš dalies tenkinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kelmeda“ kreditoriaus E. E. ir akcininko S. G. skundai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų civilinėje byloje Nr. 2-1040-265/2011 pagal pareiškėjo E. E. skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimu.

5Klaipėdos apygardos teismas 2009 lapkričio 25 d. nutartimi UAB „Kelmeda“ iškėlė bankroto bylą, įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“.

62010 m. spalio 15 d. įvyko antrasis BUAB „Kelmeda“ kreditorių susirinkimas.

7BUAB „Kelmeda“ kreditorius (pareiškėjas) E. E. pateikė skundą dėl 2010 m. spalio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 2, 3 ir 4 darbotvarkės klausimais panaikinimo. Nurodė, kad susirinkimo metu priimti nutarimai, kuriais yra atsisakyta užbaigti būtiniausius statybos rangos darbus poilsio namuose (duomenys neskelbtini) (darbotvarkės klausimas Nr. 2) bei pakeisti poilsio namų paskirtį (darbotvarkės klausimas Nr. 3), prieštarauja kreditorių interesams, nes už šiuos nutarimus be didžiausio kreditoriaus AB „Swedbank“, balsavo tik 0,41 proc. visų kreditorių. Teigė, kad tokie nutarimai yra šališki, neobjektyvūs, nes priimti tik vieno kreditoriaus naudai. Kreditorius taip pat nesutiko su susirinkimo nutarimo 4.1 darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta realizuoti kreditoriui AB „Swedbank“ įkeistą turtą – poilsio patalpas (duomenys neskelbtini) kaip vieną kompleksą, kurio pradinė kaina nustatyta pagal UAB „Ober – haus“ turto vertinimo ataskaitą (5 005 000 Lt, tame tarpe PVM). Teigė, kad šis nutarimas pažeidžia kreditorių teises ir interesus, nes poilsio patalpų realizavimas atskirais apartamentais būtų naudingesnis kreditoriams finansiniu požiūriu, kadangi kreditoriai yra įmokėję didžiąją dalį apartamentų kainos. Taip pat kreditorius ginčijo susirikimo nutarimą 4.2 darbotvarkės klausimu dalyje dėl patalpų, adresu Bokštų g. 8-2, Klaipėda, realizavimo kainos.

8BUAB „Kelmeda“ akcininkas (pareiškėjas) S. G. pateikė skundą dėl 2010 m. spalio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 2, 3 ir 4 darbotvarkės klausimais panaikinimo. Nurodė, kad būtiniausių statybos rangos darbų patalpose (duomenys neskelbtini), atlikimas padidintų objekto vertę ir kreditoriai turėtų galimybę atgauti didesnę skolos dalį (darbotvarkės klausimas Nr. 2). Teigė, kad šių poilsio namų paskirties pakeitimas pritrauktų daugiau investuotojų, todėl kreditorių susirinkimo nutarimas 3 darbotvarkės klausimu pažeidžia jo teises. Pažymėjo, kad poilsio patalpų (duomenys neskelbtini) realizavimas kaip komplekso nenaudingas kreditoriams finansiniu požiūriu (darbotvarkės klausimas Nr. 4.1). Taip pat nesutiko su turto (duomenys neskelbtini) pardavimo kainomis (darbotvarkės klausimas Nr. 4.2).

9BUAB „Kelmeda“ kreditorius AB „Swedbank“ prašė pareiškėjų skundus atmesti. Nurodė, kad 2010 m. spalio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimai yra teisėti ir pagrįsti, priimti nepažeidžiant LR Įmonių bankroto įstatymo 24 str. ir 33 str. reikalavimų, taip pat nepažeidžiant teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

10II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

11Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. kovo 28 d. nutartimi pareiškėjų skundus tenkino iš dalies. Teismas pažymėjo, kad nei pareiškėjai, nei kiti kreditoriai neišreiškė pageidavimo patys skirti lėšų būtiniausių statybos rangos darbų patalpose (duomenys neskelbtini),atlikimui, taip pat įvertinant tai, jog BUAB „Kelmeda“ lėšų šiems darbams atlikti neturi, o pagal patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą lėšos šiems darbams atlikti nenumatytos, pareiškėjų prašymas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2 darbotvarkės klausimu panaikinimo netenkintinas.

12Dėl kreditorių susirinkimo 4.1 darbotvarkės klausimo teismas nurodė, kad atsižvelgia į teisme išsakytą poziciją, jog pastato pardavimas atskiromis patalpomis galimai būtų finansiškai naudingesnis. Pažymėjo, kad viena iš įmonės bankroto administratoriaus pareigų yra ginti visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teisės ir interesus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.). Bankroto administratorius privalo būti nešališkas, atsižvelgti į visų įmonės kreditorių interesus, todėl teismas panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą 4.1 darbotvarkės klausimu.

13Teismas priėmė pareiškėjų E. E. ir S. G. atsisakymą nuo dalies reikalavimų, t.y. dėl BUAB „Kelmeda“ 2010 m. spalio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 3 ir 4.2 darbotvarkės klausimais panaikinimo, ir civilinę bylą šioje dalyje nutraukė.

14III. Atskirojo skundo argumentai

15Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 28 d. nutarties dalį, kuria teismas panaikino BUAB „Kelmeda“ 2010 m. spalio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 4.1 darbotvarkės klausimu. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

161) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad BUAB „Kelmeda“ 2010 m. spalio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 4.1 darbotvarkės klausimu naikintinas, yra teisiškai nepagrįsta, padaryta neatsižvelgus į faktines bylos aplinkybes, bei grindžiama vien tik prielaidomis. Kreditorių susirinkime priimtas nutarimas pardavinėti BUAB „Kelmeda“ priklausantį nekilnojamąjį turtą priimtas nepažeidžiant procedūrinių Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatų, už nutarimą balsavus 66,51 proc. balsų.

172) Aplinkybė, kad nekilnojamojo turto objektai yra įregistruoti atskirais unikaliais numeriais Nekilnojamojo turto registre, nepaneigia, jog tam tikrais atvejais tokius objektus tikslinga parduoti kartu, kaip vieną kompleksą. Objektai (duomenys neskelbtini) yra nebaigti statyti, nepripažinti tinkamai naudoti, reikalauja didelių investicijų tam, kad būtų galima juos parduoti galutiniams pirkėjams, kas tik patvirtina būtinybę pardavinėti turtą komplekse.

183) Dabartinėmis rinkos sąlygomis yra kur kas didesnė tikimybė, kad nebaigtus statyti objektus nupirks vienas investuotojas, ketinantis ateityje išvystyti ir pardavinėti objektus, negu kad pavieniai pirkėjai. Pirmosios instancijos teismo nutartyje nenurodyti jokie įrodymai, apie realų pavienių pirkėjų susidomėjimą, o teismo nutartis negali būti grindžiama prielaida, kad pardavimas atskirais apartamentais galimai būtų finansiškai naudingesnis.

194) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad BUAB „Kelmeda“ turtas (duomenys neskelbtini), turi būti pardavinėjamas atskirais apartamentais, prieštarauja skundžiamoje nutartyje nustatytoms aplinkybėms, kad šio turto užbaigimui reikalingos papildomos išlaidos, kad jų bankrutuojanti įmonė neturi, o pareiškėjai E. E. ir S. G. šių lėšų neskirs. Pirmosios instancijos teismas, pats nustatęs, kad (duomenys neskelbtini) yra nebaigta statyba, vėliau nurodė, kad ši nebaigta statyba turėtų būti pardavinėjama atskirais apartamentais. Tačiau šie objektai nepripažinti tinkamai naudoti, reikalauja didelių investicijų, kad būtų galima juos parduoti galutiniams pirkėjams, kas tik patvirtina būtinybę pardavinėti turtą komplekse.

205) Pareiškėjai pateikė į byla 2011 vasario 21 d. „Informaciją dėl nekilnojamojo turto vertės“, surašytą IĮ „Turto ir verslo spektras“. Šia pažyma nėra pagrindo vadovautis, ji neatitinka LR Turto ir verslo vertinimo įstatymo nustatytų vertinimo dokumentų turinio bei formos, kas nurodyta pačiame dokumente. Be to pažymoje nurodyta, kad turto vertė nustatyta darant prielaidą, kad poilsio pastatas bus pardavinėjamas atskiromis patalpomis, o toks pardavimas faktiškai negalimas.

21Suinteresuoto asmens BUAB „Kelmeda“ bankroto administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodė, kad įrodymų, jog poilsio patalpas pardavinėjant atskirais apartamentais bus gaunamos didesnės lėšos nei šias patalpas pardavinėjant kaip vieną kompleksą, administratorius pateikti negali, tačiau administratorius siekia apginti kreditorių, kurie yra sumokėję didelę dalį lėšų, interesus. Vienas iš tokių asmenų yra E. E., kurio iniciatyva į bylą yra pateikta IĮ „Turto ir verslo spektras“ pažyma apie turto vertę, be to, yra ir kitų fizinių asmenų, kurie yra sumokėję dalį apartamentų kainos ir, kurie balsavo už poilsio patalpų pardavinėjimą atskirais apartamentais.

22IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Byloje sprendžiama, ar atsakovo bankroto bylą nagrinėjantis pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta atsakovui nuosavybės teise priklausantį gyvenamąjį namą, kuriam nustatyta hipoteka, parduoti viešose varžytynėse už nustatytą kainą kaip vientisą objektą, o ne dalimis, t. y. butais.

24Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtinus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 str.). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimo ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius.

25Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedūroms kreditorių susirinkimas priima nutarimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatyta tokia turto pardavimo tvarka bei kaina, kad atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Jeigu pardavus konkretų turtą dalimis bankrutuojanti įmonė gautų daugiau lėšų negu jo pardavimo kaip vientiso objekto atveju, kreditoriai turėtų pasirinkti turto perleidimo dalimis būdą. Koks iš šių būdų yra pelningesnis bankrutuojančiai įmonei bei jos kreditoriams, nustatoma įvertinus duomenis, susijusius su turto perleidimo rinkos verte. Kilus ginčui tarp kreditorių dėl priimto kreditorių susirinkimo nutarimo šiuo klausimu, ginčą sprendžia teismas, pagal proceso įstatymo reikalavimus tirdamas ir vertindamas byloje esančius įrodymus (CPK 183, 185 str.). Kai iš bylos duomenų matyti, kad po vieno iš kreditorių (apelianto) ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo šis kreditorius vėliau įvykusiame susirinkime iš esmės pritarė kitokiam nei anksčiau, t. y. pelningesniam turto pardavimo būdui, ši aplinkybė turėtų būti vertinama kaip svarus rašytinis įrodymas, pagrindžiantis paties apelianto sutikimą su įmonės turto kitokia nei jis pats ginčijo pardavimo tvarka (CPK 177 str. 1 d., 183 ir 185 str., 197 str. 1 d.).

26Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas panaikino atsakovo kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta nekilnojamąjį turtą – poilsio patalpas (duomenys neskelbtini),parduoti kaip vientisą objektą viešose varžytynėse už 4 720 000 Lt su PVM kainą. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs pareiškėjo pateiktą šio turto vertinimo pažymą dėl turto bendros vertės, jį parduodant dalimis, t. y. butais, taip pat atsižvelgęs įa atsakovo bankroto administratoriaus siūlymą sušaukti naują kreditorių susirinkimą šio klausimo išsprendimui (b.l. 44, 144-145). Rengiantis nagrinėti bylą apeliacine tvarka, gautas atsakovo bankroto administratoriaus pateiktas 2011 m. gegužės 17 d. įvykusio BUAB „Kelmeda“ kreditorių komiteto posėdžio protokolas, iš kurio matyti, jog darbotvarkės antru klausimu svarstyta dėl tų pačių ginčo patalpų pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, t. y. iš esmės spręstas tas pats, kaip ir ginčijama šioje byloje, klausimas. Šiame susirinkime darbotvarkės 2.1 klausimu nutarta ginčo turtą pardavinėti atskirais turtiniais vienetais viešose varžytynėse. Tokį pasiūlymą pateikė nagrinėjamos bylos apeliantas AB „Swedbank“, kurio naudai nustatyta šio turto hipoteka.

27Esant tokioms aplinkybėms, kai byloje esantys duomenys patvirtina, jog ginčo turtas bus parduotas už didesnę kainą jį pardavinėjant ne kaip vieną nekilnojamojo turto objektą, o patalpomis viešose varžytynėse ir apeliantui sutinkant su tokiu pardavimo būdu, yra pagrindas daryti išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino atsakovo kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo nutarta šį turtą parduoti kai vieną objektą.

28Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.

29Vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

30Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su kreditorių susirinkimo nutarimų... 5. Klaipėdos apygardos teismas 2009 lapkričio 25 d. nutartimi UAB „Kelmeda“... 6. 2010 m. spalio 15 d. įvyko antrasis BUAB „Kelmeda“ kreditorių... 7. BUAB „Kelmeda“ kreditorius (pareiškėjas) E. E. pateikė skundą dėl 2010... 8. BUAB „Kelmeda“ akcininkas (pareiškėjas) S. G. pateikė skundą dėl 2010... 9. BUAB „Kelmeda“ kreditorius AB „Swedbank“ prašė pareiškėjų skundus... 10. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 11. Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. kovo 28 d. nutartimi pareiškėjų skundus... 12. Dėl kreditorių susirinkimo 4.1 darbotvarkės klausimo teismas nurodė, kad... 13. Teismas priėmė pareiškėjų E. E. ir S. G. atsisakymą nuo dalies... 14. III. Atskirojo skundo argumentai... 15. Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ prašo panaikinti... 16. 1) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad BUAB „Kelmeda“ 2010 m. spalio... 17. 2) Aplinkybė, kad nekilnojamojo turto objektai yra įregistruoti atskirais... 18. 3) Dabartinėmis rinkos sąlygomis yra kur kas didesnė tikimybė, kad... 19. 4) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad BUAB „Kelmeda“ turtas... 20. 5) Pareiškėjai pateikė į byla 2011 vasario 21 d. „Informaciją dėl... 21. Suinteresuoto asmens BUAB „Kelmeda“ bankroto administratorius atsiliepimu... 22. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 23. Byloje sprendžiama, ar atsakovo bankroto bylą nagrinėjantis pirmosios... 24. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina... 25. Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedūroms... 26. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas panaikino atsakovo... 27. Esant tokioms aplinkybėms, kai byloje esantys duomenys patvirtina, jog ginčo... 28. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra... 29. Vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 punktu, teisėjų kolegija... 30. Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 28 d. nutartį palikti nepakeistą....