Byla 2-1795-553/2018
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Archimega“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teism 2018 m. rugsėjo 18 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovo M. P. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Archimega“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

3Teisėja

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovas M. P. - uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Archimega“ direktorius, kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Archimega“ restruktūrizavimo bylą.

82.

9Nurodė, jog šiuo metu bendrovės finansinė padėtis yra sudėtinga, o nuolatinis apyvartinių lėšų trūkumas neigiamai atsiliepia bendrovės veiklos rezultatams. Esant sudėtingai situacijai, bendrovė toliau vykdo savo įsipareigojimus prieš klientus ir tiekėjus. Teigė, kad bendrovės valdymo organai, išanalizavę praėjusių ir einamųjų metų veiklos rezultatus, nustatė, jog bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, o optimaliausias būdas, kurį taikant bendrovė turėtų galimybę įgyvendinti naujas verslo plėtros galimybes ir tuo pačiu galėtų padengti pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, yra restruktūrizavimo bylos iškėlimas. Teigia, kad, siekiant nepažeisti visų likusių kreditorių bei pačios bendrovės teisėtų interesų, bendrovei reikalinga skubi teisminė gynyba nuo kai kurių kreditorių, pareiškusių ieškinius ir siekiančių per antstolius parduoti įmonės turtą. Bendrovė 2017 metais generavo 6 292 143 Eur pardavimo pajamų arba vidutiniškai 524 345 Eur per mėnesį, 2018 metais (per pirmuosius metų 5 mėnesius) bendrovė generavo 4 479 993 Eur pardavimo pajamų arba vidutiniškai 895 999 Eur per mėnesį; bendrovė 2017 metais uždirbo 365 689 Eur bendrojo pelno arba vidutiniškai 30 474 Eur per mėnesį, 2018 metais (per pirmuosius metų 5 mėnesius) uždirbo 141 088 Eur bendro pelno arba vidutiniškai 28 218 Eur per mėnesį. Ieškovo teigimu, matyti, kad nors bendrovės pardavimo pajamos išaugo daugiau nei 40 procentų, tačiau bendrovės bendrasis pelnas sumažėjo. Papildomai nurodė, jog pareiškimo pateikimo metu jau yra praėję daugiau nei šeši šių metų mėnesiai, o per likusį metų laiką bendrovė neturės galimybės iš pelno padengti 591 389,98 Eur siekiančius įsipareigojimus. Tokios aplinkybės patvirtina finansinių sunkumų realumą ir neišvengiamumą, o tai yra viena iš restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų, dėl ko būtina imtis neatidėliotinų veiksmų, siekiant išsaugoti bendrovę. Ieškovas teigė, kad bendrovė, turėdama didesnę nei 12 metų darbo patirtį, pastovų ir kompetentingą darbuotojų kolektyvą, yra pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimus, gražinti skolas ir toliau sėkmingai dirbti. Pareiškimo padavimo metu bendrovėje dirba 24 darbuotojai. Darbuotojai pritaria bendrovės restruktūrizavimui ir tiki, kad bendrovė turi galimybių išsaugoti jiems darbo vietas ir atstatyti bendrovės mokumą. Restruktūrizavimo procese nenutraukusi vykdomos ūkinės komercinės veiklos bendrovė turės galimybę dengti įsipareigojimus kreditoriams, tokiu būdu neprarasti verslo partnerių, išsaugoti darbuotojų darbo vietas, mokėti mokesčius į valstybės biudžetą. Tai, ieškovo teigimu, leidžia daryti išvadą, kad restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimas tiek socialiniu, tiek ekonominiu aspektu yra naudingesnis, nei bankroto bylos iškėlimas.

10II.

11Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

123.

13Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 18 d. nutartimi netenkino UAB „Archimega“ direktoriaus M. P. pareiškimo iškelti UAB „Archimega“ restruktūrizavimo bylą.

144.

15Teismas pagal 2017 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentus nustatė, kad viso bendrovės turtą sudarė 972 125 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos 801 126 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 19 395 Eur, iš viso mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 820 521 Eur, bendrovės grynasis pelnas buvo 76 381 Eur, o pagal 2018 m. liepos 9 d. finansinės atskaitomybės dokumentus nustatė, kad bendrovės turtą sudarė 856 967 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos 634 139 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 19 395 Eur, iš viso mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 653 534 Eur, bendrovės grynasis pelnas buvo 62 829 Eur. Įvertinęs ieškovo pateiktus 2018 m. liepos 9 d. ir 2018 m. rugsėjo 1 d. duomenis apie pradelstas skolas, teismas padarė išvadą, kad ieškovas 2018 m. rugsėjo 1 d. duomenyse apie pradelstas skolas pateikė neteisingus duomenis – nenurodytas kreditorius UAB „Grimeda“, kuriai UAB „Archimega“ 2018 m. rugpjūčio 11 d. (2018 m. liepos 9 d. duomenimis) turėjo sumokėti 364 121,49 Eur skolą. Teismas padarė išvadą, kad UAB „Achimega“ pradelstos skolos yra 584 149,16 Eur, o tai yra 68,16 proc. į bendrovės balansą įrašyto turto vertės. Vertindamas debitorių sąrašą teismas sprendė, kad mažai tikėtina, jog „Achimega“ gali atgauti skolas iš dviejų didžiausių kreditorių, kurie, teismo vertinimu, susiduria su finansiniais sunkumais. Įvertinęs atsakovės turimą turtą ir įsipareigojimus teismas sprendė, jog atsakovės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės ir byloje yra nustatyti įmonės nemokumo požymiai.

16Teismas iš pateiktų restruktūrizavimo plano metmenų nustatė, kad atsakovė neplanuoja, kokiu būdu bus optimizuota bendrovės veikla tam, kad būtų sumažintos UAB „Archimega“ išlaidos ir būtų gauta daugiau pajamų, ir vertino, jog atsakovė iš esmės planuoja tęsti dabartinę savo veiklą, siekia įmonės įsipareigojimų kreditoriams vykdymo terminų nukėlimo, pasinaudodama ĮRĮ 8 straipsnio lengvatomis, todėl nepagrindžia planuojamo įmonės mokumo atkūrimo. Teismas vertino, kad atsakovės nusistatyti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams negali būti realiai įgyvendinti, todėl ieškovo pareiškimą iškelti atsakovei UAB restruktūrizavimo bylą atmetė.

17Teismas pripažino nevieša bylos medžiaga 2018 m. rugsėjo 12 d. pateiktą informaciją, siekdamas neatskleisti sutartyje pateiktos informacijos apie sutartis su bendrovės verslo klientais, jų komercines sąlygas. Kitos informacijos dalies, susijusios su finansinės atskaitomybės dokumentais, duomenis apie pradelstus įsipareigojimus nelaikė nevieša bylos medžiaga.

18III.

19Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

205.

21Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Archimega“ (apeliantė) prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 18 d. nutartį ir civilinę bylą grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Skundas grindžiamas šiais argumentas:

225.1.

23Teismas nutarties 5 punkte nepagrįstai nurodė, kad skundžiama nutartimi buvo sprendžiamas klausimas ne tik dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, bet ir pareiškimo dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pagrįstumo klausimas. Pažymi, kad šioje byloje nebuvo sprendžiamas pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo klausimas, todėl teismas nepagrįstai išėjo už pareiškimo nagrinėjimo ribų, analizuodamas aplinkybes, susijusias su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagrindų įmonės bankrotui nėra.

245.2.

25Nors teismas nurodė, kad spręsdamas pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pagrįstumo klausimą, neturi pareigos atlikti tokios pat apimties įmonės nemokumo teisinį tyrimą, tačiau, nesant pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, teismas savo iniciatyva atliko ne tik nepagrįstą, bet ir neteisingą ne tik atsakovės, bet ir atsakovės debitorių mokumo teisinį tyrimą.

265.3.

27Pagal 2018 m. liepos 9 d. balansą atsakovei priklausančio turto vertė sudaro 856 967 Eur, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams 2018 m. rugsėjo 1 d. sudarė 220 027,67 Eur. Taigi, pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 25,68 proc. į atsakovės 2018 m. liepos 9 d. balansą įrašyto turto vertės.

285.4.

29Atsakovė teismo 2018 m. liepos 23 d. nutartimi buvo įpareigota pateikti atnaujintus duomenis apie savo skolininkus ir pradelstas skolas, todėl ji pateikė atnaujintus sąrašus, o ne duomenis apie atsiskaitymus ir susitarimus, vykdytus su kiekvienu kreditoriumi nuo 2018 m. liepos 9 d. iki rugsėjo 1 d., todėl teismas padarė klaidingą prielaidą, jog pareiškėjas 2018 m. rugsėjo 1 d. duomenyse apie pradelstas skolas pateikė neteisingus duomenis. Paaiškina, kad per laikotarpį nuo 2018 m. liepos 9 d. iki 2018 m. spalio 5 d. atsakovė šio kreditoriaus naudai sumokėjo 143 120,54 Eur sumą, be to pateikė jam prekių, kurių vertė sudaro 71 616,78 Eur. Tarp šalių abipusiai buvo suderintas grafikas dėl skolos atidėjimo ir išdėstymo dalimis.

305.5.

31Nesutinka su debitorių skolų atgavimo galimybių vertinimu. Laiko, jog vien tai, kad atsakovės debitoriams buvo nutraukta restruktūrizavimo byla, nereiškia, jog atsakovės debitoriai yra nemokūs. Debitoriams restruktūrizavimo bylos nutrauktos, nes jie laiku nepateikė restruktūrizavimo plano. Pažymi, kad Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. vasario 28 d. nutartimi, spręsdamas UAB „Kretingalės mėsa“ mokumo klausimą, padarė išvadą, kad ji yra moki. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. liepos 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1284-381/2018 paliko galioti 2018 m. birželio 4 d. pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria teismas atsisakė UAB „Pajūrio mėsinė“ kelti bankroto bylą.

325.6.

33Teismo daroma prielaida, kad atsakovei ketinant tęsti savo pagrindinę veiklą, restruktūrizavimo tikslai dėl skolų kreditoriams negalės būti įgyvendinti, atmestina kaip nepagrįsta, kadangi atsakovės vykdoma veikla yra ne nuostolinga, bet pelninga. Atsakovės finansinius sunkumus lėmė ne atsakovės veiklos nuostolingumas, o apyvartinių lėšų trūkumas, todėl poreikio iš esmės keisti atsakovės veiklą nagrinėjamu atveju nėra.

345.7.

35Pagal Lietuvos apeliacinio teismo suformuotą praktiką, jei teismas nustato įmonės nemokumo požymių, o įmonė, turinti finansinių sunkumų, toliau vykdo savo veiklą, atsiskaitinėja su kreditoriais, jai negali būti atsisakoma iškelti restruktūrizavimo bylą pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2015/2011, 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-117/2012). Skundžiamoje nutartyje nenurodyta, kokie konkrečiai restruktūrizavimo byloje esantys duomenys, atsakovės veiklai esant efektyviai ir pelningai, leido akivaizdžiai spręsti, kad atsakovės finansiniai sunkumai negalės būti pašalinti restruktūrizavimo metu.

365.8.

37Priešingai negu nurodoma nutartyje, atsakovė pateikė į bylą pakankamai įrodymų apie priemones, kuriomis bus optimizuota atsakovės veikla, sumažintos atsakovės išlaidos ir padidinto pajamos. Restruktūrizavimo plano metmenų 6.2 punkte nurodoma, kad atsakovė ( - ).

385.9.

39Restruktūrizavimo plano metmenyse pateiktos verslo plano gairės leidžia teigti, kad atsakovės tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams bus realiai įgyvendinti. 2019 metais įmonės veiklos rezultatai turėtų stabilizuotis, o nuo 2020 metų įmonė turėtų uždirbti tiek pajamų, kad pilnai patenkintų apyvartinių lėšų poreikį ir galėtų dalį uždirbtų pajamų panaudoti kreditorinių reikalavimų grąžinimui. Per ketverius restruktūrizavimo metus atsakovė turėtų sugeneruoti 33 695 000 Eur įplaukų, patirti 32 610 000 Eur išlaidų ir sukaupti 1 901 000 Eur sumą, iš kurios bus padengta 676 820 Eur restruktūrizuojamų kreditorinių reikalavimų.

405.10.

41Restruktūrizavimo plane pateiktas planuojamų padidinti veiklos pajamų skaičiavimas restruktūrizavimo laikotarpiui, nurodytas įmonės turimas turtas, taip pat veiklai vykdyti restruktūrizavimo proceso metu bus įsigytas tik trumpalaikis turtas, detaliai nurodomas planuojamas parduoti nekilnojamasis bei kilnojamasis turtas, numatomos gauti iš jo pardavimo pajamos, nurodoma, kokiems tikslams šios pajamos bus panaudotos.

42IV.

43Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

446.

45Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

467.

47Nagrinėjamu atveju sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria įmonei atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

488.

49Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi, nustatęs įmonės nemokumo požymius ir restruktūrizavimo metmenų nepakankamą realumą, atsisakė UAB „Archimega“ iškelti restruktūrizavimo bylą.

509.

51Apeliantė skunde kvestionuoja teismo sprendimą atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, nes jos vertinimu įmonė yra moki, o byloje yra pakankamai įrodymų apie priemones, kuriomis bus optimizuota veikla, sumažintos išlaidos ir padidintos pajamos.

52Dėl naujų įrodymų priėmimo

5310.

54Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė 2018 m. spalio 5 d. išrašus „Išmokų operacijos“ iš buhalterinės programos, išrašą „Pardavimo analizė pagal pirkėjus“ iš buhalterinės programos, 2018 m. rugpjūčio 1 d. skolos grąžinimo grafiką ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos 2018 m. spalio 5 d. Suvestinę apie įsipareigojimų valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui įvykdymą.

5511.

56Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nagrinėjamoje byloje vyraujantį viešąjį interesą, atsakovės naujai pateiktus dokumentus priima ir vertina bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 314 straipsnis). Pažymėtina, kad jokių prieštaravimų dėl naujų dokumentų priėmimo nėra gauta.

57Dėl nemokumo vertinimo

5812.

59Apeliantė skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išėjo už pareiškimo nagrinėjimo ribų, analizuodamas nesamas faktines aplinkybes, susijusias su pareiškimu dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Apeliantės įsitikinimu, nesant pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, pirmosios instancijos teismas savo iniciatyva atliko nepagrįstą atsakovės mokumo teisinį tyrimą.

6013.

61Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 7 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, t. y. įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; nėra nutraukusi veiklos; nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai, ir nebuvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnio reikalavimai, kurie yra susiję su restruktūrizavimo plano metmenimis.

6214.

63ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje numatyti atvejai, kada įmonei atsisakoma iškelti restruktūrizavimo bylą: 1) jeigu nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) jeigu buvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; 3) jeigu nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

6415.

65Atsižvelgdamas į išdėstytą teisinį reguliavimą apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės skundo argumentais, jog teismas nepagrįstai vertino atsakovės finansinę padėtį nemokumo kontekste, nes įmonės finansinės padėties vertinimas yra viena iš sąlygų, sprendžiat klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Pažymėtina, kad tam, jog būtų galima atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 straipsnio 5 d. 3 punkto pagrindu, iš teismui pateiktų duomenų turi būti akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai yra ne laikino pobūdžio ir kad jie negali būti pašalinti restruktūrizavimo proceso metu. Tam būtina ne tik nustatyti esamų pradelstų skolų ir turto santykį (ar pradelstos skolos viršija turtą), bet ir įvertinti, ar restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai, susiję su skolų sumažinimu kreditoriams, pertvarkant įmonės veiklą, iš tiesų gali būti pasiekti.

6616.

67Yra pagrindas sutikti, jog skundžiamos nutarties 5 punkte nurodytas teismo motyvas, kad „nagrinėjamu atveju ši taisyklė nėra taikytina, kadangi ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi buvo sprendžiamas klausimas ne tik dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo, bet ir pareiškimo dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo pagrįstumo klausimas“, netiksliai apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas, nes nebuvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau toks netikslumas, esant teismo pareigai įvertinti ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje numatytas sąlygas, sprendžiamam klausimui esminės reikšmės neturėjo.

6817.

69Įmonės nemokumas nustatomas, išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai ir jų santykis su įmonės turto verte. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės mokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis, taip pat turi remtis ir kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1492-241/2017). Teismų praktikoje taip pat pažymima, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia balanse įrašytų duomenų teisingumą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1406/2011, 2013 m. spalio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2300/2013).

7018.

71Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs į bylą pateiktą atsakovės 2018 m. liepos 9 d. sudarytą balansą, nustatė, kad įmonė turi turto, kurio vertė yra 856 967 Eur, tačiau sprendė, jog iš debitorių UAB „Kretingalės mėsa“ (121 905,74 Eur) ir UAB „Pajūrio mėsinė“ (139 620,90 Eur) skolą atgauti yra abejotinos galimybės. Nors pagal 2018 m. rugsėjo 1 d. kreditorių sąrašą atsakovė nurodė, kad pradelstos skolos sudaro 220 027,67 Eur, teismas, vertindamas, kad atsakovė nepagrįstai neįtraukė į pradelstus įsipareigojimus UAB „Grimeda“, kuriai 2018 m. rugpjūčio 11 d. įmonė turėjo sumokėti 364 121,49 Eur, nustatė, kad atsakovės pradelstos skolos sudaro 584 149,16 Eur.

7219.

73Apeliantė skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai į pradelstų įsipareigojimų sumą įtraukė įsipareigojimus UAB „Grimeda“, nes, teikiant teismui 2018 m. rugsėjo 1 d. kreditorių sąrašą, įsipareigojimas UAB „Grimeda“ nebuvo pradelstas. Nurodė, kad tarp atsakovės ir UAB „Grimeda“ vyksta bendradarbiavimas, atsakovė nuo 2018 m. liepos 9 d. iki 2018 m. spalio 5 d. UAB „Grimeda“ sumokėjo 143 120,54 Eur, pateikė prekių, kurių vertė sudaro 71 616,78 Eur, be to šalys 2018 m. rugpjūčio 1 d. pasirašė skolos grąžinimo grafiką dėl 281 686,58 Eur skolos išdėstymo.

7420.

75Bylos duomenimis nustatyta, kad pagal atsakovės 2018 m. liepos 9 d. sudarytą kreditorių sąrašą atsakovė turėjo 364 121,49 Eur dydžio skolą UAB „Grimeda“, kurios sumokėjimo terminas nurodytas 2018 m. rugpjūčio 11 d. Atsakovė 2018 m. rugsėjo 12 d. teismui pateikė pradelstų skolų iki 2018 m. rugsėjo 1 d. sąrašą 220 027,67 Eur sumai, kuriame skola kreditoriui UAB „Grimeda“ nebuvo įtraukta.

7621.

77Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atsakovės kartu su atskiruoju skundu pateiktus naujus įrodymus, kuriais apeliantė grindžia dalies skolos sumokėjimą UAB „Grimeda“ ir likusios skolos dalies išdėstymą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsakovės skolą UAB „Grimeda“ įtraukė į pradelstų įsipareigojimų sumą. Pažymėtina, kad viešo intereso restruktūrizavimo bylose buvimas suponuoja teismui pareigą ex officio rinkti įrodymus, kurių reikia norint nustatyti tikrąją atsakovo finansinę būklę, nepaisant to, kad yra taikomas ir civiliniame procese vyraujantis dispozityvumo principas, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Apeliantei įvykdžius teismo įpareigojimus ir pateikus atnaujintą pradelstų skolų sąrašą, o teismui kilus abejonių dėl pateiktų duomenų tikslumo/patikimumo, pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą pareikalauti atsakovės pateikti paaiškinimus, kodėl skola UAB „Grimeda“ nebuvo įtraukta į patikslintą pradelstų įmonės skolų sąrašą. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad UAB „Archimega“ pradelsti įsipareigojimai 2018 m. rugsėjo 1 d. sudarė 220 027,67 Eur sumą.

7822.

79Apeliantė skundu taip pat kvestionuoja teismo atsisakymą į įmonės turto balansą įtraukti debitorines UAB „Kretingalės mėsa“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ skolas, grįstą vertinimu, kad skolų išieškojimas iš šių įmonių yra abejotinas, nes jos susiduria su finansiniais sunkumais. Apeliantės teigimu, tai, kad šioms įmonėms nutrauktos restruktūrizavimo bylos dėl to, kad laiku tvirtinimui nebuvo pateikti restruktūrizavimo planai, neleidžia spręsti, jog skolų nebus galima atgauti. Paaiškina, kad UAB „Kretingalės mėsa“ ir UAB Pajūrio mėsinė“ atsisakyta kelti bankroto bylas, nes nustatyta, jog jos yra mokios įmonės.

8023.

81Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovės didžiąją dalį turto sudaro trumpalaikis turtas (738 910 Eur iš 856 967 Eur). Didelę 2018 m. liepos 9 d. balanse apskaityto atsakovės trumpalaikio turto dalį sudaro pirkėjų skolos – 513 518 Eur. Pagal atsakovės 2018 m. rugsėjo 12 d. pateiktą skolininkų iki 2018 m. rugsėjo 1 d. sąrašą, debitorių skolos sudaro 370 775,03 Eur, iš kurių didžiausios skolos UAB „Pajūrio mėsinė“ – 139 620,90 Eur ir UAB „Kretingalės mėsa“ – 121 905,74 Eur. Dėl debitorinių skolų priskyrimo prie bendrovės realaus turimo turto vertės, teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį, preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017, 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018).

8224.

83Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad aplinkybė, jog įmonėms buvo nutrauktos restruktūrizavimo bylos, savaime nereiškia, jog skolų išieškojimo galimybės iš šių įmonių yra abejotinos, o būtina vertinti daugiau aplinkybių dėl skolos išieškojimo. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla dėl bankroto bylos ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Kretingalės mėsa“, taigi akivaizdu, kad UAB „Kretingalės mėsa“ susiduria su finansiniais sunkumais, o aplinkybės, ar šie finansiniai sunkumai yra laikino ar nuolatinio pobūdžio, bus sprendžiamos paminėtose bylose. UAB „Kretingalės mėsa“ bankroto bylos iškėlimo atveju atsakovės galimybės skolas išieškoti vertinamos abejotinai, o restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu ieškoti skolą galimybės išlieka, tačiau neaišku, kada ir kokia apimti, nes restruktūrizavimo procese svarbios kreditorių nuolaidos. Taigi, nagrinėjamu atveju negalima neįvertinti aplinkybės, jog UAB „Kretingalės mėsa“ turi finansinių sunkumų, o apeliantė nepateikė jokių pagrįstų įrodymų, kad dėl UAB „Kretingalės mėsa“ egzistuojančių finansinių sunkumų jai vis dar išlieka realios galimybės išieškoti susidariusią skolą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai UAB „Kretingalės mėsa“ debitorinės skolos neįtraukė į apeliantės turto balansą.

8425.

85Dėl UAB „Pajūrio mėsinė“ skolos išieškojimo galimybių apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai skolos išieškojimą iš šios įmonės vertino kaip abejotiną. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, šiuo metu nėra sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Pajūrio mėsinė“. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. liepos 25 d. nutartimi paliko nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. nutarties dalį, kuria šiai bendrovei atsisakyta iškelti bankroto bylą ir kurioje Klaipėdos apygardos teismas, įvertinęs surinktus įrodymus, pripažino, kad i įmonė yra moki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (1 327 750,06 Eur) neviršija pusės jos turto (6 034 332 Eur). Kitų aplinkybių, leidžiančių spręsti apie negalėjimą išieškoti skolos iš UAB „Pajūrio mėsinė“, pirmosios instancijos teismas nenustatė.

8626.

87Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės teismui pateiktame debitorinių skolų iki 2018 m. rugsėjo 1 d. sąraše nurodyta bendra debitorinių skolų suma yra 370 775,03 Eur, į tai, kad apeliacinės instancijos teismas nusprendė, jog UAB „Kretingalės mėsa“ 121 905,74 Eur debitorinis įsiskolinimas į apeliantės turto balansą neįtrauktas pagrįstai, o UAB „Pajūrio mėsinė“ 139 620,90 Eur debitorinis įsiskolinimas neįtrauktas be pagrindo, konstatuoja, kad apeliantės turimo turto vertė iš viso sudaro 584 756 Eur (110 495 Eur ilgalaikis turtas + 29 404 Eur atsargos + 190 903 Eur kitos gautinos sumos + 5 085 Eur pinigai + 248 869 Eur pirkėjų skolos).

8827.

89Atsižvelgdamas į visas nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai (220 027,67 Eur) neviršija pusės į jos balansą įrašyto turto vertės (584 756 Eur), taigi nagrinėjamu atveju nėra nustatyti akivaizdūs įmonės nemokumo požymiai, dėl kurių galėtų būti atsisakoma kelti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkto pagrindu.

90Dėl restruktūrizavimo plano metmenų vertinimo

9128.

92Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje vertino, kad atsakovės nusistatyti tikslai susigrąžinti skolas kreditoriams negali būti realiai įgyvendinti.

9329.

94Apeliantė nesutinka su tokiu teismo vertinimu ir nurodo, kad atsakovės vykdoma veikla yra ne nuostolinga, bet pelninga, todėl poreikio iš esmės keisti atsakovės veiklą nėra. Apeliantė nurodo, kad į bylą pateikė pakankamai įrodymų apie priemones, kuriomis bus optimizuota atsakovės veikla, sumažintos atsakovės išlaidos ir padidintos pajamos.

9530.

96ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje detalizuojama, kokia informacija turi būti pateikta restruktūrizavimo plano metmenyse: esamos įmonės būklės trumpas apibūdinimas; priežastys, dėl kurių įmonė turi finansinių sunkumų; kreditorių sąrašas, reikalavimų sumos, jų įvykdymo terminai ir užtikrinimo priemonės; laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, kurias įmonė yra suteikusi tretiesiems asmenims; informacija apie bylas, kuriose įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai; savanoriški įmonės įsipareigojimai kreditoriams mokėti palūkanas už laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos; preliminarus įmonės verslo planas, kuriame turi būti numatytos šio įstatymo 12 straipsnio 2 dalyje nurodytos priemonės; administravimo išlaidų sąmata. Iš minėtų nuostatų matyti, kad įmonės restruktūrizavimo plano metmenys nėra tik deklaratyvaus pobūdžio dokumentas. Tačiau kartu tai nėra ir išsamus esamos bei būsimos įmonės būklės pristatymas. Restruktūrizavimo plano metmenyse įmonės esamos būklės trumpas apibūdinimas turi padėti atskleisti įmonės finansinių sunkumų priežastis bei sunkumų pobūdį, o būsimos būklės aprašymas susijęs su galimybe preliminariai įvertinti restruktūrizavimo proceso realumą bei sėkmę. Tai reiškia, kad plano metmenis galima apibūdinti kaip tam tikras restruktūrizavimo plano gaires, kuriomis remiantis vėliau restruktūrizavimo plane detalizuojami atskiri rodikliai. Restruktūrizavimo plano metmenims nėra pagrindo kelti reikalavimus, kurie keliami pačiam restruktūrizavimo planui (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012). Metmenyse nurodomos tik preliminarios priemonės, o konkrečios ir išsamios priemonės restruktūrizavimo laikotarpiui nustatomos restruktūrizavimo plane (ĮRĮ 12 straipsnis).

9731.

98Nagrinėjamu atveju UAB ,,Archimega“ pateikti restruktūrizavimo plano metmenys iš esmės atitinka ĮRĮ jiems keliamus reikalavimus. Iš byloje pateiktų bendrovės restruktūrizavimo plano metmenų matyti, kad juose pateikta: informacija apie įmonę, jos veiklą, turimą turtą, kreditorinius įsiskolinimus; nurodytos priežastys, dėl kurių įmonė turi laikinų finansinių sunkumų; laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės; informacija apie bylas, kuriose įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai; išdėstytas verslo planas, kuriuo remiantis įmonė sieks atkurti mokumą. Apeliantė metmenyse nurodė, kad stengiasi ( - ). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, atsižvelgus į nustatytą įmonės finansinę padėtį, restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos priemonės gali būti vertinamos kaip pakankamos priemonės pasiekti restruktūrizavimo tikslams. Kita vertus, minėta, kad įmonės restruktūrizavimo plano metmenys nėra išsamus esamos bei būsimos įmonės būklės pristatymas, juose pateikiamas tik preliminarus įmonės verslo planas. Be to, vien tai, kad rengiant ir teikiant metmenis nebuvo pateikti visi įrodomieji duomenys, detaliai pagrindžiantys metmenyse nurodytų priemonių, kurias įgyvendinant bus siekiama atsiskaityti su kreditoriais, realumą, neleidžia vertinti metmenų turinio kaip pernelyg abstraktaus ar apskritai neatitinkančio ĮRĮ nuostatų. Tokių duomenų detalaus pagrindimo bus galima reikalauti kreditoriams sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą.

9932.

100Pažymėtina ir tai, jog restruktūrizavimo plano parengimui yra nustatytas 6 mėnesių terminas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos. Šis terminas yra pakankamas, kad būtų galima konkretizuoti restruktūrizavimo plano metmenyse trumpai apibūdintus atskirus rodiklius, o kreditoriai restruktūrizavimo plano tvirtinime užims esminį vaidmenį, nes tam, kad būtų patvirtintas restruktūrizavimo plano projektas, už jį turi balsuoti kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Tai reiškia, kad kreditoriai dar galės išreikšti savo nuomonę, svarstant konkrečius su restruktūrizavimo plano įgyvendinimu bei tvirtinimu susijusius klausimus, ir tik jie lems, ar galės būti toliau tęsiamas įmonės restruktūrizavimo procesas. Esant tokiai situacijai, nėra pagrindo manyti, kad atsakovės kreditorių teisės ir teisėti interesai per tokį gana trumpą laikotarpį iki plano tvirtinimo būtų iš esmės pažeisti.

101Dėl procesinės bylos baigties

10233.

103Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai sudaro pagrindą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Archimega“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (ĮRĮ 7 straipsnio 13 dalis).

104Teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

105Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 18 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Archimega“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėja... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovas M. P. - uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB)... 8. 2.... 9. Nurodė, jog šiuo metu bendrovės finansinė padėtis yra sudėtinga, o... 10. II.... 11. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 12. 3.... 13. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 18 d. nutartimi netenkino UAB... 14. 4.... 15. Teismas pagal 2017 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentus... 16. Teismas iš pateiktų restruktūrizavimo plano metmenų nustatė, kad atsakovė... 17. Teismas pripažino nevieša bylos medžiaga 2018 m. rugsėjo 12 d. pateiktą... 18. III.... 19. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 20. 5.... 21. Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Archimega“ (apeliantė) prašo panaikinti... 22. 5.1.... 23. Teismas nutarties 5 punkte nepagrįstai nurodė, kad skundžiama nutartimi buvo... 24. 5.2.... 25. Nors teismas nurodė, kad spręsdamas pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos... 26. 5.3.... 27. Pagal 2018 m. liepos 9 d. balansą atsakovei priklausančio turto vertė sudaro... 28. 5.4.... 29. Atsakovė teismo 2018 m. liepos 23 d. nutartimi buvo įpareigota pateikti... 30. 5.5.... 31. Nesutinka su debitorių skolų atgavimo galimybių vertinimu. Laiko, jog vien... 32. 5.6.... 33. Teismo daroma prielaida, kad atsakovei ketinant tęsti savo pagrindinę... 34. 5.7.... 35. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo suformuotą praktiką, jei teismas nustato... 36. 5.8.... 37. Priešingai negu nurodoma nutartyje, atsakovė pateikė į bylą pakankamai... 38. 5.9.... 39. Restruktūrizavimo plano metmenyse pateiktos verslo plano gairės leidžia... 40. 5.10.... 41. Restruktūrizavimo plane pateiktas planuojamų padidinti veiklos pajamų... 42. IV.... 43. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 44. 6.... 45. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo)... 46. 7.... 47. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 48. 8.... 49. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi, nustatęs įmonės... 50. 9.... 51. Apeliantė skunde kvestionuoja teismo sprendimą atsisakyti iškelti... 52. Dėl naujų įrodymų priėmimo... 53. 10.... 54. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė 2018 m. spalio 5 d. išrašus... 55. 11.... 56. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti... 57. Dėl nemokumo vertinimo... 58. 12.... 59. Apeliantė skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai... 60. 13.... 61. Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 7... 62. 14.... 63. ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje numatyti atvejai, kada įmonei atsisakoma iškelti... 64. 15.... 65. Atsižvelgdamas į išdėstytą teisinį reguliavimą apeliacinės instancijos... 66. 16.... 67. Yra pagrindas sutikti, jog skundžiamos nutarties 5 punkte nurodytas teismo... 68. 17.... 69. Įmonės nemokumas nustatomas, išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš... 70. 18.... 71. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs į bylą pateiktą atsakovės 2018... 72. 19.... 73. Apeliantė skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai į pradelstų... 74. 20.... 75. Bylos duomenimis nustatyta, kad pagal atsakovės 2018 m. liepos 9 d. sudarytą... 76. 21.... 77. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atsakovės kartu su atskiruoju... 78. 22.... 79. Apeliantė skundu taip pat kvestionuoja teismo atsisakymą į įmonės turto... 80. 23.... 81. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovės didžiąją dalį turto sudaro... 82. 24.... 83. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad aplinkybė, jog... 84. 25.... 85. Dėl UAB „Pajūrio mėsinė“ skolos išieškojimo galimybių apeliacinės... 86. 26.... 87. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės teismui pateiktame debitorinių skolų... 88. 27.... 89. Atsižvelgdamas į visas nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos... 90. Dėl restruktūrizavimo plano metmenų vertinimo... 91. 28.... 92. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje vertino, kad atsakovės... 93. 29.... 94. Apeliantė nesutinka su tokiu teismo vertinimu ir nurodo, kad atsakovės... 95. 30.... 96. ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje detalizuojama, kokia informacija turi būti... 97. 31.... 98. Nagrinėjamu atveju UAB ,,Archimega“ pateikti restruktūrizavimo plano... 99. 32.... 100. Pažymėtina ir tai, jog restruktūrizavimo plano parengimui yra nustatytas 6... 101. Dėl procesinės bylos baigties... 102. 33.... 103. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos... 104. Teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,... 105. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 18 d. nutartį panaikinti ir...