Byla 2A-166-381/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Romualdos Janovičienės ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo Atlantis Builders Limited ir trečiojo asmens Stillhill Limited atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties ir apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. sprendimo, priimtų civilinėje byloje Nr.2-92-258/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GEOSTATYBA“ ieškinį atsakovams Atlantis Builders Limited ir E. G. dėl reikalavimo teisės į skolą perleidimo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu, tretieji asmenys – Stillhill Limited, F. D., S. A..

2Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį ir apeliacinį skundus,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4

  1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „GEOSTATYBA“ (toliau – ieškovė arba BUAB „GEOSTATYBA“) 2015 m. sausio 7 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams Atlantis Builders Limited (toliau – Atlantis Builders Ltd) ir E. G., kuriame prašė: 1) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2012 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisės perleidimo sandorį, kuriuo UAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į skolininką E. G. perleido naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd (CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindais); 2) taikyti restituciją – grąžinti ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į skolininką E. G.; 3) pripažinti, kad atsakovas E. G. piniginę prievolę pagal 2012 m. lapkričio 16 d. pranešime apie reikalavimo teisės perleidimą nurodytas sutartis ir sąskaitas faktūras turi įvykdyti ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“.
  2. Ieškovė pirminiame ieškinyje nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartimi UAB „GEOSTATYBA“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė „I. P.“ (toliau – UAB „I. P.“ arba bankroto administratorė). Bankroto bylos iškėlimo dienai UAB „GEOSTATYBA“ direktoriaus pareigas ėjęs F. D. bankroto administratorei neperdavė jokių įmonės dokumentų ir turto. Vienintelė įmonės akcininkė S. A., kuri ginčijamo reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo dieną buvo ir įmonės direktorė, bankroto administratorę informavo, kad jos sprendimu 2012 m. lapkričio 21 d. naujo direktoriaus išrinkimo metu ji perdavė visus įmonės dokumentus ir turtą naujai paskirtam įmonės direktoriui F. D.. Bankroto administratorė, vykdydama bankroto procedūras, nustatė, kad atsakovas E. G. ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ galimai yra skolingas 620 656,96 Eur. Ieškovė 2014 m. kovo 12 d. raštu kreipėsi į atsakovą E. G., ragindama jį sumokėti susidariusį įsiskolinimą. Atsakovas E. G., atstovaujamas advokato P. M., 2014 m. kovo 26 d. raštu informavo ieškovę, kad pagal E. G. turimą informaciją visos UAB ,,GEOSTATYBA“ priklausiusios reikalavimo teisės gauti apmokėjimus pagal vykdytus susitarimus su E. G. yra perleistos naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd, todėl BUAB „GEOSTATYBA“ nėra tinkamas kreditorius reikalauti apmokėjimo pagal vykdytus susitarimus su E. G.. Kartu su šiuo atsakymu atsakovas E. G. pateikė ieškovei 2012 m. lapkričio 16 d. pranešimo apie Atlantis Builders Ltd naudai perleistą reikalavimo teisę į atsakovą E. G., kuris pasirašytas tuometinės BUAB „GEOSTATYBA“ direktorės S. A. ir Atlantis Builders Ltd generalinio direktoriaus G. B., kopiją. Minėtame pranešime nurodyta, kad pradinis kreditorius BUAB „GEOSTATYBA“ neva visas jam priklausančias reikalavimo teises pagal vykdytas sutartis su E. G. 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu perleido naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd. Bankroto administratorė, susipažinusi su atsakovo E. G. 2014 m. kovo 26 d. atsakymu, 2014 m. gegužės 19 d. dar kartą raštu kreipėsi į atsakovą E. G. reikalaudama pateikti reikalavimo teisės perleidimo sutarties kopiją, taip pat duomenis, ar minėtos reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu naujasis kreditorius atsiskaitė su pradiniu kreditoriumi už perleistą reikalavimo teisę, ar pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį atsakovas E. G. atliko (atlieka) mokėjimus naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd. Atsakovas E. G., atstovaujamas advokato P. M., 2014 m. birželio 3 d. atsakyme „Dėl informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo“ informavo ieškovę, kad nėra gavęs reikalavimo teisės perleidimo sutarties ar jos kopijos, taip pat nežino, ar naujasis kreditorius Atlantis Builders Ltd tinkamai atsiskaitė už perleistą reikalavimą su ieškove (pradiniu kreditoriumi) BUAB „GEOSTATYBA“. Atsakovas E. G. tariamam naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd jokių mokėjimų neatliko ir jų neatlieka, visus mokėjimus yra sustabdęs iki tol, kol pradinis kreditorius ir naujasis kreditorius tarpusavyje išsiaiškins, kuriam iš jų vykdytina prievolė. Ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“ 2014 m. rugpjūčio 13 d. naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd registruotu paštu penkiais skirtingais adresais, rastais viešojoje erdvėje bei 2012 m. lapkričio 16 d. pranešime dėl reikalavimo teisės perleidimo, išsiuntė prašymą pateikti reikalavimo teisės perleidimo sutartį, informaciją ir ją pagrindžiančius įrodymus apie tinkamą atsiskaitymą už perleistą reikalavimą, duomenis, ar skolininkas E. G. vykdo mokėjimus naujajam kreditoriui, tačiau jokio atsakymo negavo.
  3. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nuostatomis, reikalavimo teisės perleidimo sandorio sudarymo faktui konstatuoti pakanka pradinio kreditoriaus pranešimo skolininkui, kad jis perleido reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui. Kaip nurodyta anksčiau, ieškovė ir atsakovas Atlantis Builders Ltd 2012 m. lapkričio 16 d. pasirašė pranešimą, kuriuo atsakovas E. G. (skolininkas) informuojamas apie 2012 m. spalio 26 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir reikalavimo teisės perleidimą. Kadangi nei vienas iš atsakovų nepateikė reikalavimo teisės perleidimo sutarties, darytina išvada, kad ji apskritai galimai nebuvo sudaryta, todėl ieškovės pažeistos teisės ir teisėti interesai ginami ginčijant atsakovo E. G. pateiktą ieškovei 2012 m. lapkričio 16 d. pranešimą apie Atlantis Builders Ltd naudai perleistą reikalavimo teisę į atsakovą E. G.. Šis dokumentas laikytinas reikalavimo teisės perleidimo sandoriu.
  4. Ginčijamo sandorio surašymo dieną ieškovė UAB „GEOSTATYBA“ buvo pradelsusi kreditoriams sumokėti 5 841 381,00 Lt. Pagal ieškovės 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis jau 2011 metų pabaigoje įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos siekė daugiau nei 9,3 mln. Lt, iš jų didžiausią skolos dalį sudarė skolos tiekėjams – daugiau nei 4,7 mln. Lt, įmonės turto vertė buvo 14 523 000,00 Lt, nuostoliai siekė beveik 1,5 mln. Lt. Remiantis ieškovės UAB „GEOSTATYBA“ 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis įmonei buvo iškelta bankroto byla. Nuo 2012 m. spalio 5 d. ieškovei buvo pradėti taikyti turto areštai – 2012 m. lapkričio 16 d. įmonei taikytų areštų bendra suma sudarė kelis milijonus litų, turto areštų skaičius bei sumos toliau ženkliai didėjo. Taigi, ginčijamo reikalavimo teisės perleidimo sandorio sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki, todėl, sudarius ginčijamą sandorį buvo sumažinta įmonės turto, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, apimtis. Jei ginčijama reikalavimo teisė nebūtų perleista, ieškovė būtų galėjusi didesne dalimi padengti kreditorių reikalavimus, kurių bankroto byloje (civilinės bylos Nr. B2-3259-262/2014) iš viso buvo patvirtinta 7 333 663,98 Lt sumai, iš jų pirmos eilės kreditorių (darbuotojų) reikalavimų – 1 158 946,83 Lt sumai, antros eilės – 2 096 984,64 Lt sumai.
  5. Ginčijamas reikalavimo teisės perleidimo sandoris sudarytas nesant teisinio privalomumo jį sudaryti. Ieškovė ir atsakovas Atlantis Builders Ltd, sudarydami neatlygintinį reikalavimo teisės perleidimo sandorį, veikė nesąžiningai ir pažeisdami ieškovės kreditorių teises bei teisėtus interesus. Vien ta aplinkybė, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd ginčijamu sandoriu neatlygintinai įgijo itin didelės vertės reikalavimo teisę rodo, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd negalėjo nesuvokti ir nesuprasti, kad toks sandoris neabejotinai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Joks protingas, apdairus ir sąžiningas asmuo neperleistų itin didelės vertės reikalavimo teisės į mokų skolininką neatlygintinai. Toks sandoris sudarytas piktavališkai susitarus perkelti vertingą reikalavimo teisę į kitą įmonę, nes ieškovė buvo faktiškai nemoki, jos pradelstos skolos kreditoriams siekė kelis milijonus litų ir įmonei grėsė bankrotas. Ginčijamo sandorio šalys buvo suinteresuotos išsaugoti reikalavimo teisę į skolininką E. G., eliminuojant ieškovės kreditorių galimybę nukreipti savo reikalavimus į skolininko E. G. mokėtinas sumas ieškovei. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad atsakovo Atlantis Builders Ltd nesąžiningumas sudarant ginčo sandorį yra akivaizdus, nes atsakovas negalėjo nežinoti ir tikrai žinojo, kad neatlygintinis reikalavimo teisės perleidimo sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Ieškovė jokių duomenų, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd būtų atsiskaitęs už perleistą reikalavimo teisę, sumokėdamas pagrįstą ir racionalią kainą ieškovei, neturi, todėl sprendžiant klausimą dėl ginčijamo reikalavimo teisės perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu atsakovo Atlantis Builders Ltd sąžiningumas/nesąžiningumas nėra teisiškai reikšminga aplinkybė.
  6. Ginčo sandoriu atsakovui Atlantis Builders Ltd reikalavimo teisė į atsakovą E. G. buvo perleista neatlygintinai, kai reikalavimo teisės vertė sudaro mažiausiai 479 686,64 Eur. Įvertinus tai, kad ieškovė yra privatus juridinis asmuo, kurio tikslas – pelno siekimas, konstatuotina, kad neatlygintinis reikalavimo teisės perleidimo sandoris neabejotinai kvalifikuotinas kaip prieštaraujantis įmonės veiklos tikslams ir turi būti pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu ab initio CK 1.82 straipsnio pagrindu.
  7. Atsakovas E. G., sustabdydamas piniginės prievolės ieškovei vykdymą, veikia nesąžiningai, pažeisdamas ieškovės, kuri yra bankrutavusi įmonė, ir jos kreditorių teises bei interesus. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į atsakovo E. G. ilgalaikius ir itin didelio masto verslo santykius su ieškove. Ilgai bendradarbiaudamas su ieškove atsakovas E. G. negalėjo nežinoti apie savo verslo partnerio UAB „GEOSTATYBA“ itin prastą finansinę būklę, faktinį nemokumą, pradelstas skolas kreditoriams. Juo labiau, kad tiek įmonės balansas, tiek turto areštų aktų registro duomenys yra vieši ir suinteresuotiems asmenims lengvai prieinami. Vien šios aplinkybės atsakovui E. G. turėjo sukelti įtarimą, kad ieškovės su atsakovu Atlantis Builders Ltd sudarytas reikalavimo teisės perleidimo sandoris yra neteisėtas. Tai, kad minėto sandorio sudarymas yra neteisėtas ir nesąžiningas, atsakovas E. G. galėjo ir turėjo suprasti taip pat iš to, kad jam nebuvo pateikta tariamai dar 2012 m. spalio 26 d. sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis, o buvo pateiktas vien pranešimas apie nurodytos sutarties sudarymą. Tokie atsakovo E. G. veiksmai vertinti kaip nesąžiningas ir neteisėtas būdas išvengti piniginės prievolės vykdymo ieškovei. Kad atsakovas E. G. veikia aiškiai nesąžiningai, rodo ir tai, kad jis atsisako pateikti ieškovės reikalavimo teisę pagrindžiančius dokumentus, nors tokią pareigą jam numato Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 19 punkto nuostatos.
  8. Pripažinus ginčijamą reikalavimo teisės perleidimo sandorį niekiniu ir negaliojančiu ab initio tiek CK 6.66 straipsnio, tiek CK 1.82 straipsnio pagrindu, taikytina restitucija, t. y., viena šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 6.66 straipsnis, 1.82 straipsnio 4 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis, 6.146 straipsnis). Pagal ginčo sandorį atsakovas Atlantis Builders Ltd įgijo reikalavimo teisę į atsakovą E. G. neatlygintinai, todėl pripažinus ginčo sandorį niekiniu ir negaliojančiu ab initio restitucija taikytina ieškovei grąžinant reikalavimo teisę į atsakovą E. G..
  9. Ieškovė nepraleido vienerių metų ieškinio senaties termino, kadangi apie reikalavimo teisės perleidimo sandorį sužinojo tik 2014 m. kovo 26 d., kai atsakovas E. G. ieškovei pateikė rašytinį atsakymą, kuriuo jis neigė savo piniginę prievolę ieškovei, nurodydamas, kad pagal jo turimus duomenis piniginė prievolė vykdytina naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd.
  1. Atsakovas E. G. atsiliepime į ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ pirminį ieškinį prašė ieškinį atmesti.
  2. Atsakovas E. G. atsiliepime nurodė, kad yra vienas iš pasaulinių lyderių vėjo elektrinių gamybos, inovacijų, prekybos bei montavimo srityse. Didžioji dalis šiuo metu Lietuvoje veikiančių didžiųjų vėjo elektrinių yra pagamintos, patiektos bei sumontuotos būtent atsakovo E. G.. Vėjo elektrinių parkų projektų įgyvendinimui Lietuvoje atsakovas E. G. pasitelkė eilę specializuotų subrangovų, tarp kurių laikotarpiu nuo 2008 m. iki 2012 m. buvo ir ieškovė UAB „GEOSTATYBA“, kuri vykdė polinių vėjo elektrinių pamatų montavimo darbus. Pagal ieškovės ir atsakovo E. G. sudarytas rangos sutartis dalis už ieškovės atliktus darbus priklausančios mokėti sumos buvo atidedama iki sumontuotų polinių pamatų defektų šalinimo laikotarpio pabaigos. Paprastai tai 5-10 proc. nuo visos sutarties kainos. Atidėtų sumų mokėjimai pagal sutartis su ieškove yra išdėstyti iki 2017 metų (imtinai). Taigi, šalys rangos sutartyse susitarė, kad dalis užmokesčio ieškovei mokama tik tada, kai baigiasi atliktų darbų garantinis laikotarpis, ir tik tuo atveju, jei per šį laikotarpį nepasireiškė defektai. Atsakovas neginčija, kad turi tam tikrų įsipareigojimų ieškovei, kilusių iš rangos sutarčių, tačiau šių įsipareigojimų vykdymas yra sąlyginis bei atidėtas laike. Atsakovas nevengia ir nevengs šių įsipareigojimų vykdymo ateityje, kiek tai neviršys E. G. įsipareigojimų bendros apimties bei galimų ieškovės atliktų darbų defektų šalinimo kaštų, jei tokie būtų nustatyti. 2012 metų pabaigoje – 2013 m. pradžioje tarp E. G. ir ieškovės vyko darbinis susirašinėjimas, kurio metu ieškovė E. G. pateikė 2012 m. lapkričio 16 d. pranešimą apie reikalavimo teisių, kylančių iš ieškovės ir atsakovo E. G. sudarytų rangos sutarčių, perleidimą naujajam kreditoriui – atsakovui Atlantis Builders Ltd. Nuo 2014 m. kovo mėnesio tarp ieškovės ir atsakovo E. G. įgaliotų asmenų vyko susirašinėjimas dėl aukščiau nurodytų reikalavimų perleidimo, pastarųjų reikalavimų vykdymo bei jų apimties. Matydamas tarp pradinio kreditoriaus - ieškovės ir naujojo kreditoriaus – atsakovo Atlantis Builders Ltd susiklosčiusią situaciją, bei įvertindamas ieškovės teisinį statusą (bankrutavusi įmonė), atsakovas sustabdė prievolių vykdymą pagal perleistus reikalavimus iki kreditoriai išsiaiškins, kuris iš jų turi galiojančią reikalavimo teisę į E. G.. Apie tai ieškovė buvo informuota 2014 m. birželio 3 d. pranešimu.
  3. Ieškovės ir E. G. sudarytų rangos sutarčių Bendrųjų sąlygų 19 punkte numatyta, kad visi iš rangos sutarčių kylantys arba su jais susiję ginčai turi būti sprendžiami: (i) tarpusavio derybose, o nesusitarus per dvidešimt aštuonias dienas – (ii) arbitraže, kuris turėtų vykti Hamburge, Vokietijoje pagal Tarptautinių Prekybos Rūmų (angl. I. C. of Commerce arba ICC) Arbitražo reglamentą. Taigi, ginčo šalys susitarė dėl arbitražinės išlygos, kuri atitinka Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 3 straipsnio 5 dalyje ir 10 straipsnyje įtvirtintą arbitražinio susitarimo sąvoką, dėl ko yra galiojanti ir teisėta. Byloje nėra informacijos ar įrodymų, kurie paneigtų arbitražinės išlygos galiojimą ar patvirtintų ginčo šalių atsisakymą nuo tokios išlygos. Atsakovas E. G. nesutinka, kad jo atžvilgiu iš rangos sutarčių su ieškove kylantys reikalavimai būtų nagrinėjami Vilniaus apygardos teisme, nebent šalys sutartų dėl taikos sutarties sudarymo.
  4. Atsakovas iš esmės negali pasisakyti dėl ieškinyje suformuluotų reikalavimų panaikinti 2012 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sandorį, nes nėra šio sandorio šalimi, nedalyvavo šio sandorio sudarymo metu, su juo nebuvo derinamas nei sandorio sudarymas, nei paskesnis jo vykdymas. Ieškovės ieškinio reikalavimų tenkinimas niekaip neįtakoja atsakovo E. G. sutartinių įsipareigojimų, kurių jis neginčija ir kuriuos ketina vykdyti, kai teisminiu keliu bus nustatytas ir patvirtintas tikrasis kreditorius, kuriam priklauso reikalavimo teisė.
  5. Ieškinyje pateikiamas vertinimas dėl galimo atsakovo E. G. nesąžiningumo yra nepagrįstas ir neatitinka byloje esančių įrodymų. E. G. nesustabdė prievolių ieškovei vykdymo dėl jos sunkios finansinės padėties ar bankroto bylos šiai įmonei iškėlimo. Piniginių prievolių ieškovei vykdymas sustabdytas iki kol išaiškės tikrasis kreditorius pagal prievolę, kurioje atsakovas E. G. yra skolininkas. Žinodamas, kad ieškovė yra bankrutavusi įmonė, atsakovas neketina prisiimti rizikos mokėti dideles sumas du kartus, – vieną kartą ieškovei pagal jos reikalavimą, o antrą kartą naujajam kreditoriui – atsakovui Atlantis Builders Ltd, jei pastarasis būtų pripažintas tikruoju kreditoriumi. Žinant ieškovės turtinę padėtį, teisinį statusą bei ĮBĮ įtvirtintus įpareigojimus bankroto administratorei bankroto metu gautas lėšas naudoti išimtinai bankroto administravimo kaštams bei atsiskaitymui su kreditoriais, yra daugiau, nei tikėtina, kad bet koks, net ir dalinis, atsakovo E. G. mokėjimas ieškovei pagal jos pareikštą pretenziją būtų daromas ne tik išimtinai atsakovo E. G. rizika, tačiau ir neturint jokių realių galimybių sumokėtas lėšas atsiimti, jei ateityje paaiškėtų, kad ieškovės reikalavimai atsakovo E. G. atžvilgiu yra nepagrįsti. Dėl šios priežasties E. G. elgesys priimant sprendimą sustabdyti prievolių vykdymą laikytinas adekvačiu bei protingu susidariusioje situacijoje. E. G. yra gerą turtinę padėtį turinti įmonė, kurios vien įstatinis kapitalas yra 700 000 000,00 Eur, todėl nėra jokios rizikos, kad įmonė dėl tarp kreditorių kilusio ginčo ateityje nemokės ar neturės galimybių sumokėti jai priklausančių sumokėti sumų.
  1. Atsakovas Atlantis Builders Ltd atsiliepimo į ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ pirminį ieškinį nepateikė.
  2. Vilniaus apygardos teisme 2016 m. sausio 4 d. buvo gautas atsakovo Atlantis Builders Ltd pranešimas, pasirašytas buvusio generalinio vadovo G. B., kad Atlantis Builders Ltd išregistruota dėl likvidavimo, 2014 m. gegužės 19 d. Atlantis Builders Ltd atlygintinai ir neatšaukiamai pardavė bei perdavė Stillhill Limited korporacijai (toliau Stillhill Ltd) visas reikalavimo turėtojo teises į atsakovą E. G. bendroje sumoje apytiksliai 1 764 461,58 Lt, todėl nėra suinteresuota šalis nagrinėjamoje byloje (t.2, b. l. 21-24).
  3. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 12 d. nutartimi Stillhill Ltd įtrauktas į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų (t. 2, b. l. 74-75).
  4. Ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“ ir atsakovas E. G. 2016 m. sausio 28 d. pateikė teismui pareiškimą dėl taikos sutarties nagrinėjamoje byloje patvirtinimo. Pareiškime nurodė, kad susitarė geranoriškai užbaigti kilusį tarpusavio ginčą nagrinėjamoje byloje dalyje dėl ieškovės reikalavimų atsakovo E. G. atžvilgiu. Pažymėjo, kad taikos sutarties tvirtinimo klausimas turėtų būti sprendžiamas tik tuo atveju, jeigu išnagrinėjus bylą teismas tenkintų ieškinio reikalavimus atsakovo Atlantis Builders Ltd atžvilgiu (t. 2, b. l. 89-93).
  1. Trečiasis asmuo Stillhill Ltd atsiliepime į ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ pirminį ieškinį prašė ieškinį atmesti.
  2. Trečiasis asmuo Stillhill Ltd atsiliepime nurodė, kad 2014 m. gegužės 15 d. pasirašant su Atlantis Builders Ltd reikalavimo teisių perleidimo sutartį jam buvo perduoti dokumentai, remiantis kuriais pagal 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Atlantis Builders Ltd pilnai atsiskaitė su ieškove pervesdamas pinigus į pastarosios nurodytas trečiųjų asmenų sąskaitas, todėl bet kokie ieškovės argumentai/hipotetiniai teiginiai dėl ginčijamo sandorio neatlygintinumo ar kreditorių teisių pažeidimo yra visiškai nepagrįsti. Aplinkybė, kad skolininkė E. G. teisminio proceso metu savo pateiktuose procesiniuose dokumentuose nutyli, jog žinojo apie dar vieną 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria Atlantis Builders Ltd perleido turimą reikalavimo teisę į E. G. naujam kreditoriui Stillhill Ltd, kelia pagrįstų abejonių dėl šio proceso dalyvio tikslų, kadangi 2014 m. rugsėjo 16 d. pranešimu Atlantis Builders Ltd tinkamai informavo E. G., jog visos reikalavimo teisės yra perleistos naujam kreditoriui Stillhill Ltd. Be to, 2015 m. kovo 31 d. Stillhill Ltd dar kartą paragino E. G. vykdyti skolinius įsipareigojimus ir informavo apie kreditoriaus pasikeitimą, tačiau E. G. atsiskaitymo vengė nurodydamas, kad pagrindiniai mokėjimo terminai sueina tik 2016 m. – 2017 m.
  1. Ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“ 2016 m. kovo 16 d. pateikė patikslintą ieškinį atsakovams Atlantis Builders Ltd ir E. G., kuriame prašė: 1) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sandorį, kuriuo UAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į skolininką E. G. perleido naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd (CK 1.80, 1.81, 1.82, 1.91 ir 6.66 straipsniai); 2) taikyti restituciją natūra – Stillhill Ltd išreikalauti perleistą reikalavimo teisę į skolininką, tuo atveju, jeigu būtų nuspręsta, kad 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra atlygintinė ir Stillhill Ltd yra sąžininga šalis, taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu bei priteisti iš Atlantis Builders Ltd ieškovei 511 023,40 Eur.
  2. Ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintame ieškinyje papildomai nurodė, kad 2012 m. spalio 26 d. BUAB „GEOSTATYBA“, atstovaujama direktorės ir vienintelės akcininkės S. A., bei atsakovas Atlantis Builders Ltd sudarė ginčo reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, kuria atsakovui už 383 267,00 Eur perleido itin didelės vertės, t. y. 511 023,40 Eur dydžio reikalavimo teisę į įmonės skolininką E. G.. Sudarytas sandoris fiktyvus bei nepagrįstai ir nesąžiningai pažeidžia įmonės kreditorių teises. Įmonės valdymo organai, sudarydami ginčijamą sandorį, neteisėtai, kryptingai ir nusikalstamu būdu veikdami kartu su Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd siekė perleisti įmonės vertingą turtą bei tokiu būdu jį apsaugoti nuo juo disponavimo, skirto kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti. Tai sudaro pagrindą ginčijamą 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį pripažintina niekine ir negaliojančia CK 1.80, 1.81, 1.82, 1.91 ir 6.66 straipsniuose numatytais pagrindais.
  3. Pagal ginčijamos sutarties 3.1. punktą reikalavimo teisė į skolininką E. G. perleidžiama nuo sutarties sudarymo dienos, tuo tarpu kaina už reikalavimo teisės į skolą perleidimą sumokama dalimis sutartyje nustatytais terminais ir tvarka (sutarties 2.2. punktas). 2012 m. spalio 26 d., kai buvo pasirašyta ginčo sutartis, UAB „GEOSTATYBA“ pradelstos skolos kreditoriams mažiausiai siekė 1 062 768,50 Eur. Likus kelioms dienoms iki ginčo sutarties 2.2 punkte įtvirtinto dalinio atsiskaitymo su ieškove, vienintelės akcininkės S. A. sprendimu nuo 2012 m. lapkričio 21 d. į įmonės vadovo pareigas paskirtas Austrijos pilietis F. D., kuris gyvena Austrijoje, yra įmonės „D. R.“, vykdančios kelionių paslaugų teikimo veiklą, savininkas ir / ar direktorius bei kuris negyvena ir nevykdo jokios veiklos Lietuvoje. Įmonės vardu F. D. 2012 m. lapkričio 22 d. pasirašė pranešimą, kuriuo atsakovui Atlantis Builders Ltd nurodė visą kainą už perleidžiamą reikalavimo teisę sumokėti ne įmonei, o įvairiems asmenims, veikiantiems Jungtiniuose A. E. ir Kinijoje. Vilniaus apygardos teismo kitoje nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-313-262/2017, kurioje pareikštas BUAB „GEOSTATYBA“ ieškinys atsakovams F. D. ir S. A. dėl žalos atlyginimo, buvo atlikta ekspertizė. Atlikus ekspertizę buvo pateiktos išvados, kad 2012 m. lapkričio 21 d. UAB „GEOSTATYBA“ įgaliojimą, kuriuo F. D. neva įgaliojo S. A. įregistruoti įmonės dokumentus VĮ „Registrų centras“ bei 2012 m. lapkričio 21 d. prašymą registruoti duomenis VĮ „Registrų centras“, pasirašė ne F. D.. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad tariamas Austrijos piliečio F. D., negyvenančio Lietuvoje, neturinčio patirties ir įgūdžių vadovauti tokiai įmonei kaip UAB „GEOSTATYBA“, paskyrimas buvo nulemtas įmonės valdymo organų ir kartu su jais veikiančių asmenų nesąžiningų veiksmų, siekiant, kad įmonės disponuojamos piniginės lėšos nebūtų panaudotos atsiskaitymui su kreditoriais. Visi UAB „GEOSTATYBA“ dokumentai, kuriuos įmonės vardu neva pasirašė F. D., yra niekiniai bei negali sukelti jokių teisinių pasekmių įmonei. Be to, į bylą nėra pateikta jokių įrodymų, leidžiančių nustatyti, kokiu pagrindu ir dėl kokių priežasčių įvairiems asmenims, veikiantiems Jungtiniuose A. E. ir Kinijoje, buvo pervedamos piniginės lėšos, kai įmonė turėjo itin daug kreditorių, kurių reikalavimo terminai jau buvo suėję.
  4. Pagal Turto areštų akto registro duomenis nuo 2012 m. lapkričio 5 d. buvo areštuotos UAB „GEOSTATYBA“ piniginės lėšos, iš jų leidžiant daryti tik atsiskaitymus su darbuotojais, valstybės biudžetu, o nuo 2012 m. gruodžio 17 d. buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės visam įmonės nuosavybės teise priklausančiam turtui. Atsakovas Atlantis Builders Ltd mokėjimus tretiesiems asmenims atliko po to, kai buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės visam UAB „GEOSTATYBA“ nuosavybės teise priklausančiam turtui, o dalis mokėjimų buvo atlikta dar ir po to, kai UAB „GEOSTATYBA“ buvo iškelta bankroto byla (2013 m. birželio 7 d. įsiteisėjo teismo nutartis). Apie pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones tiek UAB „GEOSTATYBA“, tiek atsakovui Atlantis Builders Ltd buvo žinoma, nes vadovaujantis Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 5 straipsnio 1 dalimi, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši.
  5. Pagal ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį atsakovas Atlantis Builders Ltd įgijo 511 023,40 Eur dydžio reikalavimo teisę, už kurią įsipareigojo sumokėti UAB „GEOSTATYBA“ 383 267,00 Eur dydžio sumą. Remiantis pateiktais atsakovo Atlantis Builders Ltd finansiniais rodikliais, jis nebuvo finansiškai pajėgus įvykdyti savo sutartinių įsipareigojimų, kadangi ginčo sutartimi prisiimti įsipareigojimai daugiau nei 27 kartus viršijo ginčo sutarties sudarymo metu šios įmonės turėtą turtą. Pagal ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį nuosavybės teisės į reikalavimo teisę atsakovui Atlantis Builders Ltd perėjo nuo 2012 m. spalio 26 d., tačiau atsakovo Atlantis Builders Ltd finansinės atskaitomybės dokumentuose sutartimi įgytas turtas nebuvo apskaitytas – pagal finansinės atskaitomybės dokumentus atsakovui Atlantis Builders Ltd 2013 m. rugsėjo 30 d. priklausė tik 2 144,87 Eur dydžio turtas.
  6. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd 2014 m. gegužės 15 d. sudarė reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas Atlantis Builders Ltd perleido Stillhill Ltd, o pastarasis priėmė reikalavimo teises į skolininką E. G.. Pagal pateiktus Stillhill Ltd finansinės atskaitomybės dokumentus nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2013 m. rugpjūčio 1 d. iki 2014 m. liepos 31 d., t. y. ir 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutarties sudarymo metu Stillhill Ltd nevykdė jokios veiklos – finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta, kad įmonės veikla orientuota į arklių pašaro pardavimą, tačiau jokių pardavimų atskaitiniu laikotarpiu nebuvo vykdoma. Laikotarpiu nuo 2013 m. rugpjūčio 1 d. iki 2014 m. liepos 31 d. Stillhill Ltd turtą sudarė 21 413,85 Eur dydžio suma. Taigi, nepaisant to, kad pagal 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo perleidimo sutartį nuo šios sutarties sudarymo momento Stillhill Ltd neva perėjo 511 023,40 Eur dydžio reikalavimo teisė į skolininką, tačiau toks turtas nebuvo apskaitytas šios įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose.
  7. Atsižvelgiant į tai, kad nėra pateikta jokių konkrečių duomenų apie 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo perleidimo sutartyje įtvirtintą kainą, taip pat nėra pateikta jokių rašytinių įrodymų, jog Stillhill Ltd šią kainą būtų sumokėjęs atsakovui Atlantis Builders Ltd, konstatuotina, jog 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu Stillhill Ltd reikalavimo teisę į skolininką įgijo neatlygintinai, todėl, vadovaujantis CK 6.153 straipsnio 2 dalimi, taikytina restitucija natūra, iš trečiojo asmens išreikalaujant ieškovei perleistą reikalavimo teisę į skolininką. Tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo perleidimo sutartis yra atlygintinė ir Stillhill Ltd yra sąžininga sutarties šalis, būtina taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu – iš atsakovo Atlantis Builders Ltd ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ naudai priteisiant 511 023,40 Eur.
  1. Atsakovas E. G. atsiliepime į ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintą ieškinį prašė tenkinti ieškinio reikalavimą atsakovo Atlantis Builders Ltd atžvilgiu, atsakovo E. G. atžvilgiu pareikštą ieškinio reikalavimą atmesti.
  2. Atsakovas E. G. atsiliepime į ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintą ieškinį nurodė, kad patikslintu ieškininiu atsakovo E. G. atžvilgiu nėra keliami nauji reikalavimai, lyginant su pradiniu ieškiniu, taip pat nėra pateikiama naujų faktinių aplinkybių bei jų teisinio vertinimo, todėl dėl jų pakartotinai nepasisako ir palaiko savo poziciją, išsakytą atsiliepime į ieškovės pirminį ieškinį ir kituose procesiniuose dokumentuose. Papildomai pažymėjo, kad su patikslintu ieškiniu teismui pateikti įrodymai, liudijantys akivaizdų tariamų BUAB „GEOSTATYBA“ atstovų bei atsakovo Atlantis Builders Ltd nesąžiningumą, tik dar kartą patvirtino atsakovo E. G. nuo pat pradžių byloje išsakytą motyvuotą poziciją, kad realiai jokio reikalavimo teisių perleidimo sandorio dėl reikalavimo teisių į atsakovą E. G. niekada nebuvo įvykę. Nei atsakovas Atlantis Builders Ltd, nei trečiasis asmuo Stillhill Ltd niekada nedisponavo reikalavimo teisių įsigijimui reikalingomis piniginėmis lėšomis, o bet kokie bandymai įrodyti, kad reikalavimo teisių įsigijimo iš ieškovės sandoris buvo įvykdytas mokant įsigijimo kainą tretiesiems asmenims ieškovės nurodymu bei jos naudai, yra paprasčiausia klastotė bei neatitinka nei ieškovės interesų, nei trečiųjų asmenų, kuriems buvo pervesti pinigai, vykdytos veiklos pobūdžio. Atsakovas neprieštarauja, kad patikslintame ieškinyje keliami reikalavimai atsakovui Atlantis Builders Ltd būtų nagrinėjami Vilniaus apygardos teisme taikant Lietuvos Respublikos teisę, taip pat sutinka, kad Vilniaus apygardos teismas, patenkinus ieškovės reikalavimus visa apimtimi bei pritaikius restituciją natūra, spręstų klausimą dėl 2016 m. sausio 27 d. taikos sutarties patvirtinimo Lietuvos Respublikos teismuose.
  1. Atsakovas Atlantis Builders Ltd atsiliepimo į ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintą ieškinį per teismo nustatytą ir pratęstą terminą nepateikė.
  2. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd 2016 m. balandžio 19 d. pateikė teismui prašymą ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintą ieškinį palikti nenagrinėtą (CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas, t. 4, b. l. 31-34).
  3. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd prašyme nurodė, kad pagal ginčijamos 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 8.1. punktą, visi ginčai, kylantys iš sutarties, nepavykus jų išspręsti derybų būdu, perduodami nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui; pagal 8.2. punktą sutarčiai yra taikytina Anglijos teisė. Tiek Stillhill Ltd, tiek Atlantis Builders Ltd prieštarauja, kad byla būtų nagrinėjama teisme ir reikalauja ginčą perduoti nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui pagal Anglijos teisę. Pagal KAĮ 49 straipsnio 9 dalį priėmus arbitražo teismo sprendimą, bankroto bylą nagrinėjantis teismas patvirtina arbitražo teismo sprendimu nustatytus šalių tarpusavio reikalavimus, todėl ieškovės interesai, pastarajai įrodžius patikslintame ieškinyje keliamus reikalavimus, nėra ir nebus pažeidžiami vykdant/laikantis arbitražinio susitarimo procedūros.
  1. Ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“ 2016 m. gegužės 13 d. rašytiniuose paaiškinimuose nesutiko su atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd prašymu palikti patikslintą ieškinį nenagrinėtą, perduoti ginčą nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui pagal Anglijos teisę.
  2. Ieškovė rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad nagrinėjamu atveju negalima a priori taikyti atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd prašyme nurodytų CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto nuostatų, reglamentuojančių ieškinio palikimą nenagrinėto, esant šalių arbitražiniam susitarimui, ir šioje teisės normoje įtvirtintų padarinių, kadangi kiekvienu atveju privaloma visapusiškai įvertinti arbitražinio susitarimo teisėtumą, pagrįstumą ir jo galiojimą bylos aplinkybių kontekste. Ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartis pasirašyta neįgaliotų asmenų. BUAB „GEOSTATYBA“ vardu ginčijamą sutartį pasirašė S. A., atsakovo Atlantis Builders Ltd vardu – G. B., kuris niekada nebuvo Atlantis Builders Ltd vadovu, jo ir Atlantis Builders Ltd niekada nesiejo darbo teisiniai santykiai, jis niekada nebuvo įmonės akcininku. Atsakovo Atlantis Builders Ltd vadovas tiek ginčijamos sutarties pasirašymo dieną, tiek dabar yra ne G. B., o A. G.. Atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd pateiktą prašymą palikti ieškinį nenagrinėtą atsakovo Atlantis Builders Ltd vardu pasirašė įmonės įgaliotas asmuo – vadovas A. G., kurio prašyme esantis parašas visiškai skiriasi nuo A. G. parašo, kuris yra oficialiuose J. K. įmonių registro tarnybos registre pateiktuose dokumentuose, kas taip pat duoda pagrindą išvadai, jog nurodyto asmens parašas galimai yra suklastotas. Visiškai nesuprantama atsakovo Atlantis Builders Ltd pozicija, kai pastarasis iš pradžių teikia teismui pranešimą, kad Atlantis Builders Ltd neva yra išregistruota dėl likvidavimo bei pastaroji 2014 m. gegužės 15 d. atlygintinai ir neatšaukiamai neva pardavė ir perdavė Stillhill Ltd visas reikalavimo teises, dėl kurių vyksta ginčas nagrinėjamojoje civilinėje byloje, tačiau vėlesniu prašymu prašo patikslintą ieškinį palikti nenagrinėtą, tokiais savo veiksmai deklaruodamas teisinį suinteresuotumą nagrinėjamoje byloje. Be to, ginčijamoje reikalavimo teisių perleidimo sutartyje numatyta arbitražinė išlyga pažeidžia imperatyvias teises normas, viešąją tvarką ir gerą moralę bei BUAB „GEOSTATYBA“ kreditorių interesus, nes sudarant ją buvo siekiama ne tikrojo arbitražinio susitarimo instituto tikslo, o nesąžiningai ir sąmoningai apsunkinti galimybes itin didelių finansinių sunkumų turinčiai įmonei, o vėliau iškėlus bankroto bylą – įmonei ir jos bankroto administratorei, ginčyti neteisėtą ir šiurkščiai kreditorių teises pažeidžiantį įmonės vertingo turto perleidimo sandorį, kas suponuoja teismui pagrindą ex officio pripažinti arbitražinį susitarimą niekiniu.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties ir sprendimo esmė

6

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 23 d. nutartimi atmetė atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd prašymą dėl ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ patikslinto ieškinio palikimo nenagrinėto, išaiškino, kad priimta nutartis neskundžiama. Teismas nustatė, kad ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalyje imperatyviai nurodyta, kad ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nagrinėjami teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą; jeigu šių ieškinių ar reikalavimų nagrinėjimą šalys iki bankroto bylos iškėlimo yra susitarusios perduoti arbitražui, jie nagrinėjami teisme arba arbitraže vadovaujantis KAĮ nuostatomis. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju šalys iki bankroto bylos iškėlimo yra sutarusios ginčą perduoti nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui, tačiau byloje nėra pateikta įrodymų, jog remiantis Londono komercinio arbitražo jurisdikcijos nuostatomis Londono komercinis arbitražas turi kompetenciją priimti Lietuvoje bankrutuojančios įmonės ieškinį ir pagal jį inicijuojamą teisminį ginčą nagrinėti bylą.
  2. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 23 d. sprendimu patenkino ieškinį iš dalies – pripažino niekiniu ir negaliojančiu 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sandorį, kuriuo UAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į skolininką E. G. perleido naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd; grąžino ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į skolininką E. G.; patvirtino BUAB „GEOSTATYBA“ ir E. G. sudarytą taikos sutartį; nutraukė bylos dalį dėl ieškovo BUAB „GEOSTATYBA“ reikalavimų atsakovui E. G..
  3. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana ieškinio tenkinimui būtinos sąlygos, todėl ginčijama sutartis pripažintina negaliojančia nuo sudarymo momento.
  4. Teismas nustatė, kad nuo 2010 m. UAB „GEOSTATYBA“ dirbo nuostolingai. UAB „GEOSTATYBA“ 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis balansinė įmonės turto vertė buvo 14 523 000 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 10 720 000 Lt, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 9 322 000 Lt. UAB „GEOSTATYBA“ pelno – nuostolio ataskaitos duomenimis įmonės skoliniai įsipareigojimai laikotarpiu nuo 2010 m. gruodžio 31 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. nuo 1 934 951,3 Eur išaugo iki 2 699 837,8 Eur. Per nurodytą laikotarpį skolos tiekėjams išaugo nuo 865 963,85 Eur iki 1 376 563,9 Eur. Centrinės hipotekos įstaigos duomenimis nuo 2012 m. spalio 5 d. iki 2012 m. lapkričio 16 d. UAB „GEOSTATYBA“ buvo taikytas 695 686 Eur vertės turto arešto mastas. Remiantis BUAB „GEOSTATYBA“ patvirtintu kreditorių finansinių reikalavimų sąrašu ginčo sutarties sudarymo metu ieškovės kreditoriai turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises. Teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes, padarė išvadą, kad ginčo sutarties sudarymo metu UAB „GEOSTATYBA“ atitiko nemokios įmonės statusą.
  5. Teismas konstatavo, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB „GEOSTATYBA“ finansinė padėtis ir jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais nepadidėjo, įmonė ne tik neprivalėjo sudaryti ginčijamos sutarties, bet ir neturėjo teisės ją sudaryti dėl jai taikyto 2012 m. lapkričio 9 d. turto arešto akto.
  6. Teismas, vertindamas įrodymus, iš kurių matyti, kad Atlantis Builders Ltd pranešimą atsakovui E. G. apie 2012 m. spalio 26 d. sutarties sudarymą pateikė tik po 20 dienų nuo sutarties sudarymo, sprendė, jog yra pagrindas abejoti dėl šios sutarties sudarymo momento.
  7. Teismas sprendė, kad ginčijamos sutarties šalys veikė nesąžiningai. Ieškovės UAB „GEOSTATYBA“ nesąžiningumas yra akivaizdus, nes ji žinojo, kad sudaromu sandoriu pažeis savo kreditorių teises ir to tikslingai siekė. Teismas konstatavo, kad tai sudaro pagrindą ginčijamą sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.80 straipsnio 1dalis).
  8. Teismas padarė išvadą, kad byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu galima būtų spręsti, jog reikalavimo teisių į E. G. perleidimo sutartys sudarytos tinkamai įgaliotų asmenų. Teismas nustatė, kad 2012 m. spalio 26 d. ieškovės UAB „GEOSTATYBA“ ir atsakovo Atlantis Builders Ltd reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartis pasirašyta G. B. (sutartyje vadinamo „bendrovės atstovu“ ir „general manager“ (liet. – vadovas, generalinis direktorius), atstovaujančio Atlantis Builders Ltd, ir S. A. iš ieškovės pusės. Atsakovo Atlantis Builders Ltd vadovais, akcininkais bei darbuotojais praktiškai visą įmonės egzistavimo laikotarpį buvo Lietuvos piliečiai A. G., D. J. bei J. G., apie kitus asmenis, įgaliotus veikti bendrovės vardu ir interesais, byloje nėra informacijos. Teismas taip pat konstatavo, kad Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd 2014 m. gegužės 15 d. sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis pasirašyta to paties įgalinimų neturinčio asmens ir niekada nebuvusio įmonės vadovu G. B. iš Atlantis Builders Ltd pusės bei J. S. Stillhill Ltd pusės. Teismas nustatė, kad J. S. taip pat niekada nebuvo Stillhill Ltd vadovu, visą šios įmonės veiklos laikotarpį įmonei vadovavo ir pati įmonė priklausė Lietuvos Respublikos piliečiams Ž. S. ir R. S.. Teismas pažymėjo, kad 2012 m. spalio 25 d. ieškovės akcininkai (tarp jų ir sutartį su Atlantis Builders Ltd ieškovės vardu pasirašiusi S. A., tuo metu nuosavybes teise valdžiusi 98,62 proc. įmonės akcijų) nusprendė atšaukti tuometinį įmonės vadovą iš pareigų ir įmonės vadove paskirti S. A.. Vadovo atšaukimas ir S. A. paskyrimas eiti įmonės vadovės pareigas įvyko diena iki ginčo reikalavimo perleidimo atsakovui Atlantis Builders Ltd, t. y. Anglijos įmonei, kuri yra valdoma ir vadovaujama Lietuvos piliečių, kurie savo ruožtu šią teisę perleido Stillhill Ltd, kuri taip pat valdoma ir vadovaujama Lietuvos Respublikos piliečių. Stillhill Ltd ir Atlantis Builders Ltd sudaryta sutartis nėra legalizuota, t. y. pateikta be joje esančių pasirašiusių asmenų pareigų ir įgaliojimų pasirašyti sutartį patvirtinimo.
  9. Teismas, remdamasis byloje esančiais atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd finansinės atskaitomybės 2013-2014 m. dokumentais, nustatė, kad abi įmonės įgytos ginčo reikalavimo teisės savo finansinės atskaitomybės dokumentuose neįtvirtino (neapskaitė) ir jos neišviešino. Teismas nustatė, kad trečiojo asmens Stillhill Ltd pateikti dokumentai dėl Atlantis Builders Ltd mokėjimų tretiesiems asmenims nėra patvirtinti banko spaudais ir (ar) atsakingų banko darbuotojų parašais, todėl nepagrindžia šių dokumentų autentiškumo bei fakto, jog tam tikras sumas atsakovas Atlantis Builders Ltd realiai pervedė atitinkamoms užsienio valstybių įmonėms, konkrečiai G. I., W. J. I. T. CO Ltd, M. E. (HK) Limited. Teismas konstatavo, kad byloje nėra jokių įrodymų, kad nurodytos užsienio valstybių įmonės realiai buvo ieškovės kreditoriais 2012 m. pabaigoje. Teismas taip pat nustatė, kad nurodytos užsienio valstybių įmonės veikia ir teikia paslaugas, visiškai nesusijusias su pagrindine ieškovės veikla (statybos ranga) – G. I. veikla susijusi su žaliavų, kurias naudoja dažų ir spausdintuvų rašalo gamybos įmonės, teikimu; W. J. I. T. CO Ltd yra importo (eksporto) įmonė, daugiausia prekiaujanti drabužiais, avalyne bei smulkia elektros technika; M. E. (HK) Limited užsiima smulkios virtuvės įrangos prekyba. Minėtoms įmonėms pervestos ženklios pinigų sumos t.y. po 93 tūkst. – 100 tūkst. JAV dolerių. Teismas konstatavo, kad byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „GEOSTATYBA“ būtų užsakiusi konkrečias prekes ar paslaugas už minėtoms užsienio valstybių įmonėms pervestas pinigų sumas. Teismas sprendė, kad esant UAB „GEOSTATYBA“ nemokiai pirmumo teisės suteikimas bent vienam ieškovės kreditoriui pažeidžia kitų įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus.
  10. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad byloje nėra jokių Stillhill Ltd paaiškinimų, kokiu būdu ji gavo minėtus banko dokumentus dėl Atlantis Builders Ltd mokėjimų tretiesiems asmenims bei 2012 m. spalio 26 d. sutartį ar kitus dokumentus, kurių šalimi Stillhill Ltd niekada nebuvo, sprendė, jog yra pagrįsta prielaida manyti, jog Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd yra tarpusavyje susiję juridiniai asmenys, galimai veikę bendrai su buvusiais ieškovės vadovais (akcininkais) su tikslu perleisti įmonės turtą iki bankroto.
  11. Teismas, remdamasis viešai prieinama informacija iš Anglijos registrų, konstatavo, kad nėra pagrindo teigti, jog tiek Atlantis Builders Ltd, tiek Stillhill Ltd buvo finansiškai pajėgios realiai atsiskaityti už nurodytos vertės reikalavimo teisę į E. G., kadangi nurodytų įmonių apyvartos atitinkamais laikotarpiais neviršijo 50 000 Eur.
  12. Teismas kritiškai vertino trečiojo asmens Stillhill Ltd pateiktus dokumentus, remiantis kuriais Atlantis Builders Ltd sumokėjo 383 267 Eur siekiančią reikalavimo teisės į E. G. kainą tariamai ieškovės nurodytiems kreditoriams laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 25 d. iki 2013 m. liepos 16 d. Teismas, remdamasis Atlantis Builders Ltd 2012 - 2013 m. finansinės atskaitomybės dokumentais, nustatė, kad ši įmonė neturėjo pakankamai turto padengti tokio dydžio įsipareigojimą (įmonės turtas 2012 m. sudarė atitinkamai apie 15 000 Eur, 2013 m. – 2 000 Eur, kapitalas apie 127 Eur), be to, įsipareigojimas sumokėti nurodyto dydžio kainą, kaip nurodyta aukščiau, net nebuvo apskaitytas įmonės balanse už 2012 - 2013 m. (trumpalaikiai įsipareigojimai 2012 m. sudarė atitinkamai apie 14 000 Eur, 2013 m. – 32 000 Eur).
  13. Teismas nustatė, kad Stillhill Ltd nepateikė 2014 m. gegužės 15 d. priedo, kuriame nurodyta kaina, kurią Stillhill Ltd sumokėjo Atlantis Builders Ltd už perleistą reikalavimo teisę į E. G.. Remdamasis Stillhill Ltd finansinės atskaitomybės dokumentais už 2013 -2014 m. teismas nustatė, kad ši įmonė, analogiškai kaip ir Atlantis Builders Ltd, nebūtų pajėgi atsiskaityti už perleistą reikalavimo teisę, nes jos turtas nurodytu laikotarpiu sudarė atitinkamai apie 52 000 Eur (2013 m.) ir 20 000 Eur (2014 m.), o įsipareigojimai (tarp kurių skola Atlantis Builders Ltd galimai net nebuvo apskaityta) - 49 000 Eur. 2013 m. ir 20 000 Eur 2014 m.
  14. Teismas pažymėjo, kad nei Atlantis Builders Ltd, nei Stillhill Ltd nesiėmė jokių išieškojimo E. G. veiksmų siekiant realizuoti įsigytą didelės vertės reikalavimo teisę bei nepateikė jokių paaiškinimų, kodėl ilgą laiką delsė kreiptis į mokią įmonę E. G. su reikalavimu padengti pradelstas sumas, į kurias buvo įgiję reikalavimo teises. Teismas sprendė, kad nurodytos aplinkybės pagrindžia Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd tarpusavio sąsajas bei siekį pasisavinti bankrutuojančios įmonės turtą. Nurodytų aplinkybių ir pateiktų įrodymų pagrindu teismas padarė išvadą, kad nuo pat ginčo sutarties sudarymo dienos šalys veikė nesąžiningai, kryptingai siekdamos neatlygintinai perleisti UAB „GEOSTATYBA“ turtą, vengiant atsiskaitymo su bankrutavusios įmonės kreditoriais.
  15. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad tiek 2012 m. spalio 26 d. sutartimi, tiek ir 2014 m. gegužės 15 d. sutartimi reikalavimo teisė į E. G. buvo perleista neatlygintinai, sprendė, jog patenkinus ieškinį dėl reikalavimo teisės perleidimo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu BUAB „GEOSTATYBA“ grąžintina reikalavimo teisė į skolininką E. G..
  16. Teismas nustatė, kad byloje pateikta ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ ir atsakovo E. G. 2016 m. sausio 27 d. sudaryta taikos sutartis, kuria šalys siekia tarpusavio nuolaidų keliu taikiai išspręsti tarpusavio ginčus dėl atsakovo E. G. įsipareigojimų ieškovei, kylančių iš rangos sutarčių, užbaigti civilinę bylą dalyje dėl visų ir bet kokių ieškovės reikalavimų, pareikštų atsakovo E. G. atžvilgiu, bei užkirsti kelią kilti ginčams dėl to paties dalyko ateityje.
  17. Teismas sprendė, kad ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ ir atsakovo E. G. 2016 m. sausio 27 d. sudaryta taikos sutartis tvirtintina, jos šalims yra žinomos procesinės taikos sutarties patvirtinimo pasekmės (CPK 42 straipsnio 2 dalis, 140 straipsnio 3 dalis, 293 straipsnio 1 dalies 5 punktas), bylos dalis dėl ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ reikalavimų atsakovui E. G. nutrauktina.

7III. Atskirojo ir apeliacinio skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

8

  1. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd, nesutikdami su Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutartimi, pateikė atskirąjį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui.
  2. Atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais: 1) šalių ginčas dėl 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sutarties nepatenka į KAĮ 12 straipsnio 1 dalyje numatytas išimtis, todėl susitarimas dėl arbitražinės išlygos yra galimas ir buvo privalomas teismui; 2) teismas ex officio negali netaikyti arbitražinės išlygos; 3) tai, kad ieškovei iškelta bankroto byla nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą.
  3. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 1 d. nutartimi atsisakė priimti atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd atskirąjį skundą. Teismas padarė išvadą, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutartis nėra skundžiama, nes neužkerta šalims galimybės tolesnei bylos eigai (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, t. 4, b. l. 167).
  4. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd, nesutikdami su Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartimi, pateikė atskirąjį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui.
  5. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. lapkričio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartį panaikino ir perdavė atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd atskirojo skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties priėmimo klausimą nagrinėti Vilniaus apygardos teismui iš naujo.
  6. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 23 d. priėmė atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties ir perdavė jį nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui. Lietuvos apeliaciniame teisme bylai pagal atskirąjį skundą suteiktas Nr. 2-468-XX/2017.
  1. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintą ieškinį palikti nenagrinėtą; atmetus pirmąjį reikalavimą, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintą ieškinį atmesti.
  2. Atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Ieškinio reikalavimas dėl 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu privalėjo būti nagrinėjamas arbitražo teisme, kadangi pačiame ginčijamame sandoryje numatyta, jog visi ginčai, kylantys ar susiję su sutartimi, nepavykus jų išspręsti derybų būdu, perduodami nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui. Kadangi iki skundžiamo teismo sprendimo priėmimo apeliacine tvarka liko neišnagrinėtas klausimas dėl Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 23 d. nutarties, kuria buvo atmestas trečiojo asmens Stillhill Ltd ir atsakovo Atlantis Builders Ltd prašymas dėl ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ patikslinto ieškinio palikimo nenagrinėto, teisėtumo ir pagrįstumo, nesutikimo su nurodyta pirmosios instancijos teismo nutartimi argumentai teikiami apeliaciniame skunde.
    2. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas trečiojo asmens Stillhill Ltd ir atsakovo Atlantis Builders Ltd prašymą dėl patikslinto ieškinio palikimo nenagrinėto ir bylos perdavimo nagrinėti arbitražo teismui, netinkamai taikė CPK ir KAĮ nuostatas. Ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintame ieškinyje nebuvo pareiškusi savarankiško reikalavimo pripažinti arbitražinę išlygą negaliojančia bei 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sandorį ginčijo tik actio Pauliana instituto pagrindu, todėl pirmosios instancijos teismas negalėjo ex officio konstatuoti, kad arbitražinis susitarimas yra niekinis. Tokią išvadą pirmosios instancijos teismas galėjo padaryti tik konstatavęs KAĮ 12 straipsnyje numatytą atvejį. Vadovaujantis ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalimi ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kiti bankroto administratoriaus reikalavimai bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės skolininkams nagrinėjami teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą, tačiau jeigu šių ieškinių ar reikalavimų nagrinėjimą šalys iki bankroto bylos iškėlimo yra susitarusios perduoti arbitražui, jie nagrinėjami teisme arba arbitraže vadovaujantis KAĮ nuostatomis. KAĮ 49 straipsnio 7 dalyje nurodoma, kad bankroto bylos iškėlimas arbitražinio susitarimo šaliai ar kitos bankroto procedūros arbitražinio susitarimo šaliai nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą. Tuo tarpu pagal minimo straipsnio 8 dalį, reikalavimai nagrinėjami bankroto bylą iškėlusiame teisme tik tuo atveju, kuomet to prašo visos arbitražinio susitarimo šalys, kurioms bankroto byla neiškelta. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd prieštaravo, kad byla būtų nagrinėjama teisme ir reikalavo ginčą perduoti nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui pagal Anglijos teisę. Esant tokiai situacijai pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo išvadai, kad iškėlus UAB „GEOSTATYBA“ bankroto bylą arbitražinio susitarimo galimumas nėra lemiamas ir nesudaro pagrindo atsisakyti taikyti Lietuvos Respublikos teisės normas.
    3. Pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad Londono komercinio arbitražo jurisdikcijos nuostatomis Londono komercinis arbitražas turi kompetenciją priimti Lietuvoje bankrutuojančios įmonės ieškinį ir nagrinėti bylą, nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovui ir trečiajam asmeniui. Tuo atveju, kai šalys susitaria dėl tarpusavio ginčo perdavimo nagrinėti arbitražui, galioja ginčo arbitruotinumo prezumpcija, kurios nepaneigus laikoma, jog ginčas yra arbitruotinas (Tweedale, A., Tweedale, K. A. of C. D.. International and E. L. and Practice. O. U. Press, 2007. P. 107, 225). Tokią prezumpciją pagal įrodinėjimo taisykles turėjo paneigti ieškovė, kuri prieštaravo, kad ginčas būtų nagrinėjamas Londono komerciniame arbitraže. Be to, nėra aišku, koks būtų tinkamas įrodymas, patvirtinantis, kad Londono komercinis arbitražas turi kompetenciją priimti Lietuvoje bankrutuojančios įmonės ieškinį, kadangi šį klausimą sprendžia pats arbitražo teismas gavęs atitinkamą ieškinį. Nei KAĮ, nei ĮBĮ neįtvirtina pareigos proceso šaliai, kuri prašo palikti ieškinį nenagrinėtą dėl arbitražinės išlygos, įrodyti, kad arbitražo institucija imsis ginčą nagrinėti.
    4. Patikslintu ieškiniu buvo siekiama tiesioginių materialiųjų pasekmių ne tik atsakovų Atlantis Builders Ltd ir E. G. teisių ir pareigų atžvilgiu, bet ir tiesiogiai trečiojo asmens Stillhill Ltd atžvilgiu, kadangi iš pastarojo buvo prašoma išreikalauti/prisiteisti nuosavybės teisę į ginčijamą reikalavimo teisę. Pagal teisės į tinkamą procesą principą asmenų procesinė padėtis byloje privalo atitikti jų materialųjį teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi (CPK 43 straipsnio 1 dalies 1 punktas). K. S. Ltd byloje dalyvavo kaip trečiasis asmuo, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo iš šio asmens išreikalauti/prisiteisti nuosavybės teisę į ginčijamą reikalavimo teisę. Toks pirmosios instancijos teismo procesinis pažeidimas laikytinas absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Be to, ieškovė, siekdama išreikalauti ginčijamą reikalavimo teisę iš trečiojo asmens, su kuriuo tiesiogiai sutarties nebuvo sudariusi, privalėjo ginčyti ir 2014 m. gegužės 15 d. sutartį, tačiau tokio reikalavimo ieškinyje nekėlė.
    5. Pirmosios instancijos teismas neatidėjo 2016 m. birželio 17 d. vykusio teismo posėdžio, nors byla negalėjo būti toliau nagrinėjama. Pirma, bylos nagrinėjimo metu apeliantai 2016 m. birželio 2 d. procesiniame dokumente (atsiliepime/prašyme) pateikė prašymą tuo atveju, jeigu Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs atskiruosius skundus, nuspręstų, jog ši byla gali būti toliau nagrinėjama Vilniaus apygardos teisme, Stillhill Ltd ir Atlantis Builders Limited pratęsti/nustatyti naują keturiolikos dienų terminą, skaičiuojamą nuo Lietuvos apeliacinio teismo priimtos nutarties (dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties teisėtumo) įsiteisėjimo dienos, motyvuotiems atsiliepimams kartu su visais trūkstamais įrodymais pateikti. Toks prašymas pirmosios instancijos teismo nebuvo išspręstas. Antra, trečiajam asmeniui S. A., kuri buvo UAB „GEOSTATYBA“ direktorė ginčijamos sutarties sudarymo dieną ir žinojo šio sandorio sudarymo aplinkybes, procesiniai dokumentai buvo įteikti tik 2016 m. birželio 10 d. Pirmosios instancijos teismas šiam asmeniui buvo nustatęs keturiolikos dienų terminą atsiliepimui pateikti, todėl 2016 m. birželio 17 d. posėdžio metu negalėjo bylos nagrinėti iš esmės, kol šis terminas nebuvo suėjęs ir trečiasis asmuo nepateikė atsiliepimo. Trečia, prieš 2016 m. birželio 17 d. vykusį teismo posėdį atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd pateikė ieškovei bei (kopiją) pirmosios instancijos teismui 2016 m. birželio 13 d. pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo, kuriame buvo išreikštas prašymas bylos nagrinėjimą atidėti, tačiau pirmosios instancijos teismas nesudarė šalims sąlygų susitarti taikiai ir posėdžio neatidėjo.
    6. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu teismo sprendimu patvirtino ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ ir atsakovo E. G. sudarytą taikos sutartį neįvertinęs, ar tokia sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai, imperatyvioms įstatymo normoms, įmonės kreditorių interesams ar gerai moralei. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismas sudarė ydingą situaciją, kai ieškovė ginčijamo reikalavimo teisės perleidimo kainą gavo (gaus) net du kartus – pirmą kartą gavo 452 007,82 Eur, kai su įmone atsiskaitė atsakovas Atlantis Builders Ltd (II tomas, b.l. 149 - 152; IV tomas, b.l. 36 - 53, 63 - 99), antrą kartą – kai gaus 87 000,00 Eur iš atsakovės E. G. pagal patvirtintą taikos sutartį. Viso ieškovė neteisėtai gaus 539 007,82 Eur, t.y. netgi daugiau nei visa ginčijamos reikalavimo teisės vertė (511 023,40 Eur). Be to, patvirtinus taikos sutartį atsakovui E. G. buvo sudaryta nepagrįsta galimybė sutaupyti BUAB „GEOSTATYBA“ ir jos kreditorių sąskaitą, t.y. sumokėti ne 511 023,40 Eur, o tik 87 000,00 Eur, kas nėra suvokiama jokiais apdairiais verslo logikos dėsniais. Tvirtindamas tokią taikos sutartį, pirmosios instancijos teismas nesiaiškino aplinkybių, kodėl prašoma patvirtinti taikos sutartį už daugiau nei penkis kartus mažesnę piniginių lėšų sumą, ar tokia sutartis atitinka bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus.
    7. Pirmosios instancijos teismas 2016 m. birželio 17 d. posėdžio metu nesuteikė proceso šalims teisės į baigiamąsias kalbas ir suklaidino trečiąjį asmenį Stillhill Ltd. Vadovaujantis CPK 251 straipsnio 1 dalimi, ištyręs visus įrodymus, posėdžio pirmininkas paklausia dalyvaujančių byloje asmenų, ar jie nori papildyti bylos medžiagą. Tokia teisė trečiajam asmeniui Stillhill Ltd suteikta nebuvo. 2016 m. birželio 17 d. posėdžio metu trečiasis asmuo Stillhill Ltd teismo nurodymą „Bylos nagrinėjimas skelbiamas baigtu – pradėsime teisminius ginčus. Ieškove, ko prašote teismo“ (teismo posėdžio garso įrašas nuo 3:00:32) suprato kaip teismo posėdžio pirmininko sprendimą grįžti į šalių pirminių pasisakymų stadiją, kai teismas klausia, ar ieškovas palaiko savo reikalavimus ir ko šalys byloje prašo (CPK 249 straipsnis). Teismo posėdžio pirmininkui pasiteiravus, ko byloje prašo trečiasis asmuo Stillhill Ltd, pastarasis dar kartą papildomai nurodė, jog ieškinį prašo atmesti ir bylos nagrinėjimą atidėti kol apeliacinės instancijos teismas pasisakys, ar ši byla gali būti nagrinėjama toliau teisme, o per tą laiką galimai šalys sudarys taikos sutartį. Teismas, išklausęs šį trečiojo asmens Stillhill Ltd prašymą, be jokių kitų papildomų paaiškinimų nurodė, kad procesinis dokumentas nagrinėjamoje byloje bus skelbiamas 2016 m. birželio 23 d. 15:00 val. Kadangi šalims, tame tarpe ir trečiajam asmeniui Stillhill Ltd, nebuvo sudaryta galimybė pasakyti išsamią baigiamąją kalbą, kurioje būtų apžvelgti visi byloje surinkti įrodymai, išsakyti argumentai, ir nebuvo išspręstas trečiojo asmens Stillhill Ltd prašymas dėl būtinybės bylos nagrinėjimą atidėti, buvo aiškiai suprasta, jog teismas 2016 m. birželio 23 d. priims nutartį, kurioje tokį klausimą ir išspręs, o ne galutinį procesinį sprendimą Kadangi byloje aiškios ir nedviprasmiškos baigiamųjų kalbų stadijos, kurios metu būtų apžvelgti visi byloje surinkti įrodymai ir išsakytos galutinės pozicijos, nebuvo, tai sudaro pagrindą išvadai, kad teisminis procesas pats savaime buvo ydingas, kas laikytina pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindu.
    8. Pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad ginčijamas sandoris nebuvo naudingas ieškovei UAB „GEOSTATYBA“. Pagal ginčijamos sutarties 2.2. punktą atsakovas Atlantis Builders Ltd įsipareigojo ieškovei UAB „GEOSTATYBA“ sumokėti visą sumą už įsigytą reikalavimo teisę dalinėmis įmokomis (po 127 755,66 Eur) mažiau kaip per pusantro mėnesio – atitinkamai 2012 m. lapkričio 26 d., 2012 m. gruodžio 3 d. ir 2012 m. gruodžio 10 d. Tuo tarpu skolininkas E. G. su UAB „GEOSTATYBA“ būtų atsiskaitęs žymiai vėliau, t. y. mažomis dalinėmis įmokomis laikotarpyje nuo 2013 m. gruodžio 30 d. iki 2017 m. rugpjūčio 13 d. (sutarties 1.3. punktas). Toks E. G. atsiskaitymo terminas buvo pernelyg ilgas UAB „GEOSTATYBA“, įvertinant trūkstamas pinigines lėšas įmonės kasdienei komercinei veiklai vykdyti. Be to, gavus pinigines lėšas ankščiau, UAB „GEOSTATYBA“ finansinė padėtis ir jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais ženkliai padidėjo, todėl toks sandoris buvo naudingas ne tik UAB „GEOSTATYBA“, bet ir jos kreditoriams.
    9. Pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad atsižvelgiant į tai, jog Atlantis Builders Ltd pranešimą E. G. apie ginčijamos sutarties sudarymą pateikė tik po dvidešimties dienų nuo šios sutarties sudarymo, yra pagrindo abejoti šios sutarties sudarymo momentu. Ginčijamos sutarties 4.2. punkte šalys sulygo, kad UAB „GEOSTATYBA“ ir Atlantis Builders Ltd per dvidešimt darbo dienų nuo sutarties pasirašymo dienos bendru pranešimu informuos E. G. apie kreditoriaus pasikeitimą. Kadangi E. G. prievolė atlikti pirmuosius mokėjimus turėjo sueiti daugiau kaip po vienerių metų, t. y. 2013 m. gruodžio 30 d. (sutarties 1.3. punktas), todėl tuo metu pranešimo išsiuntimo terminas nebuvo lemiamas kriterijus siekiant informuoti skolininką ir nebuvo siejamas su sutarties galiojimu. Dėl nurodytų priežasčių pirmosios instancijos teismas negalėjo padaryti absoliučiai jokiais įrodymais nepagrįstos hipotetinės prielaidos, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta ne 2012 m. spalio 26 d.
    10. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijama sutartis yra niekinė ir negaliojanti, kadangi byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu galima būtų padaryti išvadą, jog 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. sutartys buvo sudarytos tinkamai įgaliotų asmenų. Bylos nagrinėjimo metu buvo klaidingai atliktas ,,general manager“ žodžių junginio vertimas iš lietuvių į anglų kalbą, kadangi ,,general manager“ pozicija/pareigybė reiškia ne įmonės generalinį direktorių, bet tam tikro padalinio (komercijos, ūkio, paslaugų, reklamos ir pan.) „vyriausiąjį vadybininką“, atsakingą už vieno departamento / padalinio veiklą. Vadovaujantis CK 2.133 straipsnio 6 dalimi, jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Nagrinėjamu atveju atsakovas Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd patvirtino 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. sutarčių galiojimą ir jų niekuomet neginčijo, be to, Atlantis Builders Ltd vadovas/akcininkas A. G. ieškovės naudai atliko bankinius pavedimus būtent pagal ginčijamą sutartį (IV tomas, b. l. 65 - 99), todėl pirmosios instancijos teismas negalėjo padaryti išvados, kad 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. sutartys negalioja dėl to, kad jas sudarė tariamai neįgalioti asmenys. Be to, pagal CK 2.133 straipsnį sandorį tokiu atveju turi teisę ginčyti tik įmonė, kurios vardu tokia sutartis buvo sudaryta – nei Atlantis Builders Ltd, nei Stillhill Ltd ieškinio dėl neteisėto įmonių atstovavimo jų atstovams nebuvo ir nėra pateikę.
    11. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd ginčijamu sandoriu įgytos reikalavimo teisės savo finansinės atskaitomybės dokumentuose neįtvirtino (neapskaitė) ir jos neišviešino. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė nepateikė duomenų (CPK 178 straipsnis), kad pagal Anglijos materialiosios teisės reikalavimus tokią reikalavimo teisę reikėjo apskaityti, kai realus jos apmokėjimo terminas sueina tik 2017 m. rugpjūčio 13 d., t. y. kad reikia apskaityti reikalavimo teisę, kuri bus įgyvendinta ateityje. Vien aplinkybė, kad reikalavimo teisė nebuvo apskaityta įmonių finansinės atskaitomybės dokumentuose nedaro pačios reikalavimo teisės negaliojančios.
    12. Pirmosios instancijos teismas neteisingai konstatavo, kad trečiojo asmens Stillhill Ltd pateikti finansiniai dokumentai nėra patvirtinti banko spaudais ir (ar) atsakingų banko darbuotojų parašais, todėl neįrodo šių dokumentų autentiškumo bei fakto, jog tam tikras sumas Atlantis Builders Ltd realiai pervedė atitinkamoms užsienio bendrovėms, konkrečiai G. I. (Jungtiniai A. E.), W. J. I. T. CO Ltd (Honkongas) ir S. T. Ltd. Bylos nagrinėjimo metu trečiajam asmeniui pateikus teismui minėtus dokumentus, nei ieškovei, nei atsakovui E. G. nekilo abejonių dėl atliktų bankinių pavedimų autentiškumo, todėl visiškai neaišku, kuo remdamasis pirmosios instancijos teismas padarė priešingą išvadą.
    13. Neaišku, kokiais duomenimis remdamasis pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad G. I., W. J. I. T. CO Ltd ir S. T. Ltd niekuomet nebuvo UAB „GEOSTATYBA“ kreditoriais. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd neturi informacijos, ar minimi subjektai buvo UAB „GEOSTATYBA“ kreditoriais ar ne, kadangi UAB „GEOSTATYBA“ siųstuose pranešimuose Atlantis Builders Ltd šie tretieji asmenys buvo vadinami „bendrovės partneriais“ (II tomas, b.l. 149, 151). Byloje nėra pateikta duomenų, kokius atsakymus gavo UAB „GEOSTATYBA“, kai kreipėsi į šiuos subjektus dėl piniginių lėšų atgavimo. Taip pat neaišku, ar byloje esantys duomenys apie ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ kreditorius yra galutiniai ir pilnai atskleisti, kadangi bylos duomenimis 2013 m. birželio 26 d. S. A. UAB „GEOSTATYBA“ pateikė papildomus dokumentus apie įmonės turtą/kreditorius/sutartis ir pan. (I tomas, b.l. 48), tačiau ieškovė šios informacijos į bylą nepateikė.
    14. Pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad byloje nėra jokių Stillhill Ltd paaiškinimų, kokiu būdu jis gavo minėtus banko dokumentus dėl Atlantis Builders Ltd mokėjimų tretiesiems asmenims bei 2012 m. spalio 26 d. sutartį ar kitus dokumentus, kurių šalimi Stillhill Ltd niekada nebuvo. Ši aplinkybė buvo ne kartą paaiškinta Stillhill Ltd tiek 2016 m. vasario 17 d. prašyme dėl bylos nagrinėjimo atnaujinimo (II tomas, b.l. 132), tiek 2016 m. gegužės 16 d. rašytiniuose paaiškinimuose (IV tomas, b.l. 147), t. y. kad visus dokumentus, kuriuos Stillhill Ltd pateikė teismui, pastaroji įmonė gavo 2014 m. gegužės 15 d. sutarties pasirašymo metu. Tokia nuostata yra netgi įtvirtinta sutarties 1 punkte.
    15. Pirmosios instancijos teismas išvadą, kad tiek Atlantis Builders Ltd, tiek Stillhill Ltd nebuvo finansiškai pajėgios realiai atsiskaityti už reikalavimo teisės į E. G. įsigijimą, padarė remdamasis nepagrįstomis ir byloje surinktiems įrodymams prieštaraujančiomis prielaidomis, neatsižvelgęs į tai, kad pagal galiojančius Anglijos teisės aktus įmonių viešinama finansinė atskaitomybė ir realus piniginių lėšų judėjimas banko sąskaitose gali skirtis.
    16. Pirmosios instancijos teismas padarė neteisingą išvadą, kad tiek 2012 m. spalio 26 d. sutartimi, tiek 2014 m. gegužės 15 d. sutartimi reikalavimo teisė į E. G. buvo perleista neatlygintinai, todėl tenkinus ieškinį dėl reikalavimo teisės perleidimo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu ieškovei grąžintina reikalavimo teisė į skolininką E. G.. Piniginės lėšos pagal 2012 m. spalio 26 d. sutartį, priešingai nei skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, UAB „GEOSTATYBA“ buvo pilnai sumokėtos. Sutarties 6.4. punkte numatytu būdu ir dar prieš pat sueinant sutarties 2.2.1. punkte numatyto pirmojo dalinio mokėjimo terminui (2012 m. lapkričio 26 d.), Atlantis Builders Ltd gavo UAB „GEOSTATYBA“ direktoriaus F. D. 2012 m. lapkričio 22 d. reikalavimą, kad visos piniginės lėšos pagal sutartį būtų pervestos ne į UAB „GEOSTATYBA“ banko sąskaitą, o UAB „GEOSTATYBA“ verslo partneriams: G. I. Fzc, W. J. I. T. Co Ltd, M. E. (hk) Ltd ir S. T. Ltd. Pranešime taip pat buvo nurodyta, kad tokių bankinių pavedimų atlikimas bus laikomas tinkamu atsiskaitymu pagal sutarties 2.2 ir 2.3. punktus (II tomas, b.l. 149 - 150). 2012 m. gruodžio 14 d. Atlantis Builders Ltd gavo dar vieną raginimą atsiskaityti pagal sutartį, kuriame taip pat buvo pareikalauta mokėti padidintas palūkanas už vėluojamą atsiskaitymą (II tomas, b.l. 151). 2013 m. sausio 8 d. Atlantis Builders Ltd buvo pateiktas UAB „GEOSTATYBA“ vadovo F. D. pasirašytas bei įmonės antspaudu patvirtintas susitarimas, kuriame buvo numatyta, kad galutinis atsiskaitymo terminas yra pratęsiamas iki 2013 m. liepos 26 d. Atlantis Builders Ltd gautą susitarimą pasirašė bei nepraleisdamas nustatyto termino pervedė į UAB „GEOSTATYBA“ nurodytas trečiųjų asmenų banko sąskaitas pinigines lėšas (reikalavimo teisės įsigijimo kainą kartu su priskaičiuotomis palūkanomis už pavėluotą atsiskaitymą), taip visiškai atsiskaitydamas pagal sutartį (IV tomas, b.l. 36 - 53., 63 - 99).
    17. Priešingai nei bylos nagrinėjimo metu teigė ieškovė bei nustatė pirmosios instancijos teismas, remiantis byloje surinktais įrodymais, F. D. buvo teisėtas UAB „GEOSTATYBA“ vadovas bei šis faktas teisės aktų nustatyta tvarka buvo tinkamai išviešintas VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registre, todėl šis juridinis faktas sukelia teisines pasekmes ir gali būti panaudotas prieš bet kuriuos asmenis, tame tarpe ir BUAB „GEOSTATYBA“. Jeigu BUAB „GEOSTATYBA“ dėl jos vardu veikusių valdymo organų/akcininkų neteisėtų veiksmų/priimtų sprendimų patyrė nuostolius, tokių nuostolių atlyginimas bet kokiu atveju negali būti nukreipiamas į už tai neatsakingus trečiuosius asmenis – Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd, kurie reikalavimo teisę įsigijo teisėtai, sąžiningai ir už ją sumokėjo ženklias pinigų sumas. Byloje yra pateikti visi įrodymai (ne tik banko darbuotojų parašais ir antspaudais patvirtinti, bet dar ir apostilizuoti bankiniai pavedimai), patvirtinantys Atlantis Builders Ltd tinkamą atsiskaitymą su UAB „GEOSTATYBA“, pervedant pinigus į trečiųjų asmenų banko sąskaitas, todėl pirmosios instancijos teismas padaryti priešingos išvados neturėjo pagrindo.
  1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2017 m. kovo 1 d. nutartimi Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. 2A-166-381/2017 (pagal atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. sprendimo) ir Nr. 2-468-XX/2017 (pagal atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties) sujungtos, suteikiant civilinei bylai Nr. 2A-166-381/2017.
  1. Atsakovas E. G. atsiliepime į atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd apeliacinį skundą, prašė apeliacinį skundą atmesti.
  2. Atsakovo E. G. atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė arbitražinės išlygos bei padarė pagrįstą išvadą tiek dėl 2012 m. spalio 26 d. sutarties ir joje įtvirtintos arbitražinės išlygos, tiek ir dėl 2014 m. gegužės 15 d. sutarties neteisėtumo bei šių sandorių šalių nesąžiningumo. Byloje esantys įrodymai bei bylos nagrinėjimo metu nustatytų aplinkybių visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad arbitražinė išlyga nagrinėjamuoju atveju negalėjo būti taikoma. Ieškovė ir Atlantis Builders Ltd, sudarydami ginčijamą sutartį, kurioje įtvirtinta arbitražinė išlyga, bei Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd, sudarydami 2014 m. gegužės 15 d. sutartį dėl skolinio reikalavimo į E. G. pakartotinio perleidimo, veikė nesąžiningai, pažeidė ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, įstatymo imperatyvus, viešąją tvarką bei gerą moralę (CK 1.80 – 1.82 straipsniai, 6.66 straipsnis 6.246 straipsnio 1 dalis, KAĮ 11 straipsnio 2 dalis), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ex officio pripažino arbitražinės išlygos neteisėtumą bei negaliojimą, ieškinio teismingumą Lietuvos teismams bei išnagrinėjęs ieškinį priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Ieškinio teismingumą bankroto bylą nagrinėjančiam teismui papildomai pagrindžia ir bankroto bylose vyraujantis viešasis interesas.
    2. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. sutartis pasirašė bei su šių sutarčių vykdymu susijusius veiksmus atliko tinkamai įgalioti asmenys. Priešingai nei teigia apeliantai, pats F. D. tiesiogiai ir per atstovus vienareikšmiškai patvirtino, kad niekada nebuvo UAB „GEOSTATYBA“ vadovu, neveikė šios įmonės vardu kokia nors apimtimi bei nepažinojo ieškovės, Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd atstovų. Šias aplinkybes paneigiančių įrodymų apeliantai į bylą nepateikė. F. D. apklausos metu paaiškino, kad dirba autobuso vairuotoju ir asmens tapatybės dokumentus prarado vagystės metu 2008 metais, kuomet buvo Lietuvoje. Nurodytas aplinkybes patvirtina V. F. Respublikos teisėsaugos organų surašyti oficialūs dokumentai, turintys res judicata galią.
    3. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad byloje nėra įrodymų, jog Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd vardu 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. sutartis bei su jomis susijusius dokumentus (reikalavimus ir pretenzijas) pasirašę asmenys turėjo atitinkamus įgaliojimus veikti šių įmonių vardu. Nurodytas sutartis bei kitus raštus Atlantis Builders Ltd vardu pasirašydavo ir pateikdavo Anglijos pilietis G. B., kuris niekada nebuvo Atlantis Builders Ltd vadovu bei galimai šios įmonės darbuotoju ir (ar) įgaliotu asmeniu. Byloje nebuvo pateikta jokių įrodymų apie kokius nors šio asmens įgaliojimus veikti Atlantis Builders Ltd vardu nei pagal Lietuvos Respublikos, nei pagal Anglijos teisę. Priešingai, byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad įmonės vadovais, akcininkais bei darbuotojais praktiškai visą įmonės egzistavimo laikotarpį buvo Lietuvos piliečiai A. G., D. J. bei J. G.. Analogiškai ir J. S. niekada nebuvo Stillhill Ltd vadovu. Byloje nėra įrodymų, kad nurodytas asmuo buvo tinkamai įgaliotas Stillhill Ltd vardu sudaryti 2014 m. gegužės 15 d. sutartį ar kita apimtimi veikti įmonės vardu. Stillhill Ltd, kaip ir Atlantis Builders Ltd, praktiškai visą įmonės veiklos laikotarpį vadovavo ir įmonė priklausė Lietuvos piliečiams Ž. S. ir R. S..
    4. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. sutarčių šalys buvo nesąžiningos, veikė neteisėtai ir ginčo sandorius sudarė siekdamos perleisti didelės vertės ieškovė turtą iki įmonės bankroto. Sudarant ginčijamą sutartį galimai atgaline data ieškovė ir Atlantis Builders Ltd siekė apeiti ieškovei ir jos turtui taikytus apribojimus ir sudaryti iš pirmo žvilgsnio teisėtą turto perleidimo sandorį. Praėjus mažiau nei vienam mėnesiui po ginčijamos sutarties sudarymo, pasinaudojant vogtais tapatybės dokumentais, UAB „GEOSTATYBA“ vadovu buvo paskirtas F. D., kuris sekančios dienos pranešimu nurodė reikalavimo teisės kainą pagal sutartį sumokėti nežinomoms bendrovėms Kinijoje, Honkonge bei Jungtiniuose A. E., t. y. neva ieškovės kreditoriams. Remiantis Stillhill Ltd į bylą pateiktais dokumentais, akivaizdu, kad mokėjimai pagal 2012 m. spalio 26 d. sutartį nežinomoms užsienio įmonėms buvo atliekami jau po to, kai įsiteisėjo teismo nutartis dėl turto arešto visam UAB „GEOSTATYBA“ turtui pritaikymo (po 2012 m. gruodžio 17 d.) ir tęsėsi iki kol įsiteisėjo teismo nutartis dėl UAB „GEOSTATYBA“ bankroto bylos iškėlimo (iki 2013 m. birželio 7 d.).
    5. Pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad reikalavimo teisės į E. G. buvo perleistos neatlygintinai, kas papildomai pagrindžia 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. sutarčių nesąžiningumą bei šių sandorių neteisėtumą. Kaip jau buvo minėta, 2012 m. spalio 26 d. sutarties atveju 2012 m. lapkričio 22 d. nurodymą kainą mokėti užsienio įmonėms G. I. (Jungtiniai A. E.), W. J. I. T. Co Ltd (Honkongas), M. E. (HK) Limited (Honkongas) ir S. T. Ltd pateikė įmonės vardu negalėjęs veikti asmuo ir tai patvirtino tiek Lietuvos, tiek ir Austrijos kompetentingos institucijos ikiteisminiuose tyrimuose. Bylos nagrinėjimo metu apeliantai neįrodė, kad Atlantis Builders Ltd atlikti mokėjimai tretiesiems asmenims buvo skirti atsiskaityti su ieškove už perleistą reikalavimo teisę į E. G.. Be to, remiantis viešai prieinama informacija iš Anglijos registrų, pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad apeliantai nebuvo ir nėra finansiškai pajėgios įmonės realiai atsiskaityti už reikalavimo teisę į E. G. – įmonių apyvartos atitinkamais laikotarpiais neviršijo 50 000 Eur, įmonės veikė nuostolingai.
    6. Priešingai nei teigia apeliantai, byloje nėra įrodymų, jog Stillhill Ltd kada nors mokėjo ar buvo finansiškai pajėgi mokėti Atlantis Builders Ltd už pakartotinai perleistą reikalavimo teisę į E. G.. Vien tai, kad 2014 m. gegužės 15 d. sutartyje numatyta, jog ši sutartis atlygintinė, nereiškia, kad realiai už šios sutarties pagrindu perleistą turtą buvo atsiskaityta.
    7. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos bei pagrindas pripažinti 2012 m. spalio 26 d. sutartį negaliojančia ab initio.
    8. Priešingai nei teigia apeliantai, Stillhill Ltd procesinė padėtis nagrinėjamoje civilinėje byloje nesudaro pagrindo naikinti skundžiamo teismo sprendimo. Trečiąjį asmenį byloje atstovavo profesionalus teisininkas, kuris bylos nagrinėjimo metu neprašė pakeisti Stillhill Ltd procesinės padėties bei neteikė jokių paaiškinimų dėl nagrinėjamos bylos įtakos Stillhill Ltd teisėms ir pareigoms. Byloje nėra jokių įrodymų, kad Stillhill Ltd apskritai įgijo reikalavimo teisę į E. G. 2014 m. gegužės 15 d. sutarties pagrindu bei už ją atsiskaitė (ar turėjo realią galimybę atsiskaityti). Be to, restitucijos taikymas, pripažinus atitinkamus sandorius negaliojančiais kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Restitucija taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Taigi, tam, kad nagrinėjamu atveju nuginčijus 2012 m. spalio 26 d. sutartį ieškovei galėtų būti grąžinta reikalavimo teisė į E. G., nebūtina ginčyti 2014 m. gegužės 15 d. sutarties ar Stillhill Ltd įtraukti į bylą bendraatsakovu. Įvertinus tai, kad Stillhill Ltd nebuvo sąžiningas reikalavimo teisės įgijėjas, t. y. nesant įrodymų apie kainos sumokėjimą, darytina pagrįsta išvada, jog Stillhill Ltd reikalavimo teisė buvo perleista neatlygintinai ir gali būti išreikalauta taikant restituciją CK 1.80 straipsnio 2 dalies, 6.66 straipsnio, 6.145 – 6.146 straipsnių, 6.153 straipsnio 2 dalies pagrindais.
    9. Apeliantų argumentai, kad pirmosios instancijos teismas dėl kokių nors priežasčių privalėjo atidėti 2016 m. birželio 17 d teismo posėdį laikytini nepagrįstais. Apeliantus nagrinėjamoje byloje atstovavo profesionalus teisininkas, apeliantų savininkai ir vadovai yra Lietuvos Respublikos piliečiai, profesionalūs verslininkai, todėl pastarieji negali remtis argumentu, jog nebuvo susipažinę su Lietuvos Respublikos teisinės sistemos ypatumais ar bylos medžiaga. Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd buvo tinkamai įteikti teismo pranešimai apie bylos nagrinėjimą ir teismo procesiniai dokumentai, Stillhill Ltd atstovas su bylos medžiaga susipažino dar 2016 m. pradžioje. Taigi, Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd, veikdami kartu ar atskirai, pasiruošti 2016 m. birželio 17 d. posėdžiui turėjo net kelis mėnesius.
    10. Apeliantai niekada neprašė teismo pripažinti S. A. dalyvavimą 2016 m. birželio 17 d. teismo posėdyje būtinu bei dėl to teismo posėdį atidėti, todėl šia aplinkybe negali remtis apeliaciniame skunde.
    11. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai neatidėjo 2016 m. birželio 17 d. teismo posėdžio dėl apeliantų siūlymo ieškovei sudaryti taikos sutartį, nes byloje nėra jokių įrodymų, jog šį pasiūlymą ieškovė apskritai ketino svarstyti ar prašė teismo šiuo pagrindu 2016 m. birželio 17 d. posėdį atidėti.
    12. Apeliantai neįrodė, kad skundžiamu teismo sprendimu patvirtinta taikos sutartis tarp ieškovės ir E. G. prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei bei dėl šios priežasties negalėjo būti tvirtinama (CPK 12, 178 straipsniai).
    13. D. E. GmbH materialinio suinteresuotumo nagrinėjamos bylos baigtimi bei procesinės padėties nekyla abejonių – pripažinus 2012 m. spalio 26 d. sutartį negaliojančia bei pritaikius restituciją tokio sprendimo pagrindu ieškovė galėtų kreiptis į E. G., kuris dėl ginčo tarp ieškovės ir Atlantis Builders Ltd yra sulaikęs atitinkamas sumas pagal rangos sutartį, bei reikalauti šių sumų padengimo. Ieškovės ir E. G. taikus susitarimas negali prieštarauti viešai tvarkai ir gerai moralei vien tik dėl to, kad šalys susitarė dėl mažesnės ieškovei mokėtinos sumos. Pirma, tokį ieškovės sprendimą patvirtino ieškovės teisėtai paskirtas kreditorių komitetas, atstovaujantis visų įmonės kreditorių interesus. Šis kreditorių komiteto sprendimas nėra ginčijamas ar įsiteisėjusiu sprendimu nuginčytas teisme. Antra, šalys dėl taikos sutarties sąlygų visuomet yra priverstos tartis abipusių nuolaidų būdu, todėl logiška ir pagrįsta, kad taikos sutarties atveju ieškovė gali gauti mažesnę sumą, nei reikalauja priteisti. Trečia, mokėjimai pagal reikalavimo teises į E. G. yra atidėti laike ir yra sąlyginiai (susieti su darbų kokybe), o pagal taikos sutartį E. G. atsisakė teisės sulaikyti mokėjimus tiek laike, tiek ir dėl jau paaiškėjusių ar ateityje paaiškėsiančių statybos rangos defektų.
  3. BUAB „GEOSTATYBA“ bankroto administratorė atsiliepime į atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd apeliacinį skundą, prašo apeliacinį skundą atmesti.
  4. BUAB „GEOSTATYBA“ bankroto administratorės atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodoma, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamas sprendimas naikintinas dėl to, jog ieškovės pareikštas patikslintas ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtas, nes byla teisminga Londono komerciniam arbitražui. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė tiek pradiniu ieškiniu, tiek patikslintu ieškiniu prašė arbitražinį susitarimą ex officio laikyti niekiniu, todėl pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai šį klausimą nagrinėjo bei atsižvelgęs į tai, kad ginčijamą sutartį pasirašė neįgalioti asmenys, kad sudarant sutartį buvo siekiama ne tikrojo arbitražinio susitarimo instituto tikslo, o nesąžiningai ir sąmoningai apsunkinti galimybes itin didelių finansinių sunkumų turinčiai įmonei ir jos bankroto administratorei ginčyti neteisėtą ir įmonės kreditorių interesus pažeidžiantį įmonės turto perleidimo sandorį, nutarė, kad ginčijamoje sutartyje numatyta arbitražinė išlyga negali būti taikoma dėl šį arbitražinį susitarimą sudariusių šalių neteisėtų veiksmų ir nesąžiningumo.
    2. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad pareikšdama patikslintą ieškinį ieškovė siekė tiesioginių materialiųjų pasekmių ne tik atsakovų E. G. ir Atlantis Builders Ltd, bet ir tiesiogiai trečiojo asmens Stillhill Ltd teisių ir pareigų atžvilgiu. Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo Stillhill Ltd nėra materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, tiesioginis subjektas, jis žinojo apie ieškovės inicijuotą civilinę bylą, turinčią įtaką jo teisėms ir pareigoms, aktyviai dalyvavo bylos nagrinėjime, naudojosi byloje dalyvaujantiems asmenims suteiktomis teisėmis, todėl nėra pagrindo pripažinti ginčijamą pirmosios instancijos teismo sprendimą negaliojančiu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
    3. Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ ir atsakovo E. G. sudaryta taikos sutartis patvirtinta neįvertinus, ar ši sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai, imperatyvioms teisės normoms, įmonės kreditorių interesams ar gerai moralei. Priešingai nei nurodė apeliantai, atsakovas Atlantis Builders Ltd su ieškove neatsiskaitė, todėl ieškovei ir atsakovui E. G. sudarius taikos sutartį bei ją teismui patvirtinus, ieškovė negaus jokio dvigubo atlyginimo, o gaus tik pinigines lėšas, numatytas patvirtintoje taikos sutartyje. Teismo patvirtinta taikos sutartis atitinka BUAB „GEOSTATYBA“ ir jos kreditorių interesus, nes atsakovas E. G. sutiko mokėti taikos sutartyje sulygtą fiksuotą pinigų sumą neatsižvelgiant į mokėjimo terminų atidėjimą, numatytą pagal rangos sutartis, bei prisiimant visą riziką dėl galimų defektų išaiškėjimo ir jų šalinimo išlaidų. Sudarius ir teismui patvirtinus taikos sutartį, realios įmonės įplaukos, gautos bankroto proceso metu, iš viso sudarytų apie 237 000,00 Eur. Iš gautų įplaukų įmonė galėtų padengti: 1) pirmos eilės kreditorių pirmo etapo reikalavimus visa apimtimi (111 481,06 Eur); 2) antros eilės kreditorių pirmo etapo reikalavimus iš dalies (apie 118 314,44 Eur).
    4. Apeliantai laikosi nepagrįstos pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas negalėjo išnagrinėti šios bylos iš esmės 2016 m. birželio 17 d. įvykusiame teismo posėdyje. Apeliantui Stillhill Ltd bylos nagrinėjimo metu kelis kartus buvo pratęstas terminas pateikti atsiliepimą į ieškovės patikslintą ieškinį, tačiau pastarasis atsiliepimo taip ir nepateikė. Apeliantas jam suteikta teise pateikti atsiliepimą nepasinaudojo, o nuolatiniais prašymais atidėti teismo posėdį ir pratęsti terminą atsiliepimui pateikti elgėsi nesąžiningai, piktnaudžiaudamas savo procesinėmis teisėmis ir nepagrįstai vilkindamas bylos nagrinėjimą.
    5. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo S. A. nebuvo tinkamai informuota apie teismo posėdį. Priešingai nei teigia apeliantai, S. A. teismo procesiniai dokumentai buvo įteikti dar 2016 m. gegužės 27 d., terminas pateikti atsiliepimą jai baigėsi 2016 m. birželio 10 d., kas patvirtina, jog pastaroji turėjo pakankamai laiko pateikti atsiliepimą į ieškinį, pasiruošti teismo posėdžiui ir jame dalyvauti, tačiau nei iki teismo posėdžio, nei iki pat dabar nepasinaudojo jokiomis jai suteiktomis procesinėmis teisėmis.
    6. Apeliantų argumentai dėl neva nesuteiktos galimybės taikiai susitarti su ieškove taip pat nepagrįsti. Tiek apelianto Stillhill Ltd atstovui asmeniškai, tiek 2016 m. birželio 17 d. įvykusio teismo posėdžio metu ieškovės atstovas aiškiai nurodė, kad apeliantų pateiktas taikaus susitarimo pasiūlymas ieškovei nėra priimtinas. Kadangi kitų taikių pasiūlymų apeliantai nebuvo pateikę ir apelianto Stillhill Ltd atstovas, dalyvavęs teismo posėdyje, negalėjo nurodyti, ar apeliantai ketina pateikti naujus taikius pasiūlymus, vien dėl tokios hipotetinės aplinkybės nebuvo jokio pagrindo atidėti bylos nagrinėjimo.
    7. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad bylos nagrinėjimo metu šalims nebuvo sudaryta galimybė pasakyti išsamią baigiamąją kalbą. Trečiajam asmeniui Stillhill Ltd, kuriam atstovauja advokatas, t. y. teisės srities profesionalas, turėjo būti žinoma ir buvo žinoma, kad teismui paskelbus, jog bylos nagrinėjimas baigtas, prasideda baigiamųjų kalbų stadija. Vien tai, kad teismo posėdžio pirmininkas nurodė: „Ieškove, ko prašote Teismo“ nereiškia, kad apeliantui Stillhill Ltd neva nebuvo sudaryta galimybė pasakyti išsamią baigiamąją kalbą, kurioje butų apžvelgti visi byloje surinkti įrodymai bei išsakyti argumentai.
    8. Apeliantai apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodė, kad ieškovė, ginčydama sutartį actio Pauliana pagrindu, neva neįrodė būtinųjų sąlygų, įtvirtintų CK 6.66 straipsnyje. Priešingai nei teigia apeliantai, sudarant ginčo sutartį, buvo kryptingai ir sąmoningai siekiama nesąžiningai apsaugoti įmonės pinigines lėšas nuo jų disponavimo, skirto kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti, tokiu būdu eliminuojant bet kokias galimybes įmonės kreditoriams atgauti bent dalį skolos, taip pat apsunkinti šios sutarties ginčijamą, todėl reikalavimo teisių į skolą perleidimas neabejotinai pažeidė įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus. Ginčijamos sutarties sudarymo metu įmonė buvo faktiškai nemoki, turėjo daug pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, įmonės turtui buvo taikyti itin didelio masto areštai. Sudarius ginčijamą reikalavimo teisės perleidimo sandorį, buvo sumažinta įmonės turto, į kuri galėjo būti nukreiptas išieškojimas, apimtis. Tuo atveju, jei ginčo reikalavimo teisė nebūtų perleista, įmonė būtų galėjusi didesne dalimi padengti kreditorių reikalavimus, kurių bankroto byloje šiuo metu patvirtinta 1 702 405,29 Eur sumai.
    9. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad ginčijamą sutartį pasirašė neįgalioti asmenys. Apeliantai, tvirtindami, kad pagal Anglijos teisę Atlantis Builders Ltd tariamas atstovas G. B. ir Stillhill Ltd atstovas S. S. buvo tinkami ir reikiamus įgalinimus turintys įmonių atstovai, nenurodo jokių galiojančių Anglijos teisės normų, kuriomis būtų grindžiamas toks deklaratyvus teiginys, taip pat į bylą iki šiol nepateikė jokių rašytinių įrodymų, patvirtinančių šių asmenų įgaliojimus veikti apeliantų vardu (CPK 178 straipsnis).
    10. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad vien ta aplinkybė, jog reikalavimo teisė nebuvo apskaityta įmonių finansinės atskaitomybės dokumentuose, nedaro pačios sutarties negaliojančios. Pirmiausia pažymėtina, kad ginčijamą sutartį pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančia ne vien remdamasis aplinkybe, kad ginčo reikalavimo teisė nebuvo apskaityta šalių finansinės atskaitomybės dokumentuose, tačiau įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą. Patys apeliantai nepateikė įrodymų, kad pagal Anglijos teisę tokia reikalavimo teisė, kurios įvykdymo terminas sueina tik 2017 m. rugpjūčio 13 d., neturėjo būti apskaityta finansinės atskaitomybės dokumentuose, taip pat nepateikė jokių rašytinių įrodymų, pagrindžiančių apelianto Atlantis Builders Ltd finansines galimybes apmokėti ginčijamoje sutartyje nurodytą kainą už įgyjamą reikalavimą teisę (CPK 178 straipsnis).
    11. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad jiems neva visiškai nesuprantama, dėl kokių priežasčių pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog tretieji asmenys, t. y. G. I. Fzc, W. J. I. T. Co Ltd. ir M. E. (hk) Ltd., kuriems apeliantas Atlantis Builders Ltd pervedė ieškovei priklausančias pinigines lėšas, neva nėra įmonės kreditoriai. Į bylą nėra pateikta jokių įrodymų, leidžiančių nustatyti, kokiu pagrindu ir dėl kokių priežasčių būtent šiems asmenims, kai ieškovė turėjo itin daug kreditorių, kurių reikalavimo terminai jau buvo suėję, buvo pervedamos piniginės lėšos. Ieškovė pagal turimą 2012 m. spalio 19 d. įmonės kreditorių sąrašą nustatė, kad įmonė neturėjo jokių įsipareigojimų asmenims, veikiantiems Jungtiniuose A. E. ir Kinijoje, kuriems tariamas įmonės direktorius apeliantui Atlantis Builders Ltd nurodė pervesti pinigines lėšas už reikalavimo teisių į skolą perleidimą. Be to, viešai prieinamais duomenis nustatyta, kad minėti asmenys, kuriems apeliantas Atlantis Builders Ltd pervedė pinigines lėšas, teikia paslaugas ir/ar prekes visiškai nesusijusias su pagrindine įmonės veikla. Šių aplinkybių pagrindu akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog trečiųjų valstybių asmenys ne tik kad nėra įmonės kreditoriai, bet ir neturi absoliučiai jokių sąsajų su ieškove, todėl piniginių lėšų pervedimas trečiųjų valstybių asmenims vertintinas kaip neteisėtai bendrai veikiančių asmenų apgalvotas, sąmoningas ir nesąžiningas veiksmas, kuriuo siekta, jog ieškovei priklausančios piniginės lėšos nesąžiningai nebūtų skirtos ieškovės kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti.
    12. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ginčijama sutartis yra neatlygintinė. 2012 m. lapkričio 22 d. pranešimas, kurį UAB „GEOSTATYBA“ vardu pasirašė F. D., kaip įmonės direktorius, ir kurio pagrindu mokėjimai neteisėtai atlikti ne į įmonės, o į trečiųjų asmenų, neturinčių jokių sąsajų su įmone, banko sąskaitas, yra niekinis ir neturintis jokios teisinės galios. Atitinkamai, ginčo sutartis negali būti vertinama kaip ekonomiškai naudingas įmonei sandoris, kuris atitiktų įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes faktiškai įmonė ginčo sutartimi perleido nuosavybės teisę į itin didelės vertės (511 024,00 Eur) reikalavimo teisę į skolininką E. G. apeliantui Atlantis Builders Ltd nesumokėjus jokio materialinio atlygio įmonei.

9Teisėjų kolegija

konstatuoja:

10IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.

  1. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

11Dėl naujų įrodymų, pateiktų apeliacinės instancijos teismui, priėmimo

  1. Ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ bankroto administratorė kartu su atsiliepimu į atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd apeliacinį skundą, taip pat 2017 m. vasario 24 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė naujus įrodymus – J. K. finansinės apskaitos standartų ištraukas anglų ir lietuvių kalbomis, Lietuvos teismo ekspertizės centro 2016 m. spalio 13 d. specialisto išvadą, kuriuos prašo prijungti prie bylos. Nurodė, kad naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo susipažinus su atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd apeliaciniu skundu, kuriame jie pateikia deklaratyvius teiginius apie J. K. reglamentavimą, remiantis kuriuo nėra privalomas įgytų reikalavimo teisių apskaitymas įmonių finansiniuose dokumentuose. Lietuvos teismo ekspertizės centro 2016 m. spalio 13 d. specialisto išvados pateikti iki skundžiamo teismo sprendimo priėmimo neturėjo realios galimybės, kadangi ekspertizės atlikimas buvo baigtas tik 2016 m. spalio 13 d. Naujai pateikiami įrodymai, priešingai nei tvirtina apeliantai, patvirtina, kad jeigu apeliantai reikalavimo teises realiai būtų buvę įgiję, jie būtų buvę jas apskaitę įmonių finansinės atskaitomybės dokumentuose.
  2. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd 2016 m. lapkričio 10 d. Lietuvos apeliaciniam teismui taip pat pateikė naujus įrodymus – 2016 m. spalio 5 d. vertėjos konsultacinę išvadą, kuri anot apeliantų, patvirtina, kad ginčijamuose sandoriuose esančio žodžių junginio „General manager“ atitikmuo lietuviškai yra „Vyriausiasis vadybininkas“, tuo tarpu „Direktoriaus / Generalinio direktoriaus“ pareigybių atitikmuo D. B. yra „MD“ – „M. D.“. Taip pat apeliantai pateikė pašto šaknelę su priedais, anot jų patvirtinančią, kad Atlantis Builders Ltd 2014 m. rugsėjo 16 d. pranešimas, adresuotas E. G., buvo įteiktas tinkamai. Nurodė, kad naujai pateikiami įrodymai paneigia atsakovo E. G. ir ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ atsiliepimuose į apeliacinį skundą nurodytus argumentus, kad ginčijamus sandorius sudarė neturintys įgaliojimų asmenys.
  3. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nagrinėjamoje byloje vyraujantį viešąjį interesą, į tai, kad naujai pateikiami įrodymai susiję su apeliaciniame skunde ir atsiliepimuose į jį nurodytais argumentais, taip pat į tai, kad byloje dalyvaujantys asmenys turėjo galimybę susipažinti su naujai pateiktais įrodymais bei pateikti savo nuomonę dėl jų reikšmės nagrinėjamai bylai, sprendžia, jog ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ bankroto administratorės ir apeliantų Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd naujai pateikti įrodymai priimami ir prijungiami prie bylos (CPK 42 straipsnis, 302 straipsnis, 314 straipsnis).

12Dėl faktinių bylos aplinkybių ir apeliacijos ribų

  1. Bylos duomenimis nustatyta:
    1. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-544-262/2013, UAB „GEOSTATYBA“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2012 m. birželio 7 d.
    2. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi BUAB „GEOSTATYBA“ patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 2 029 048,30 Eur, iš jų 313 399,33 Eur hipotekos, 336 641,06 Eur pirmos eilės, 538 458,42 Eur antros eilės ir 855 030,55 Eur trečios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai.
    3. Vykdant BUAB „GEOSTATYBA“ bankroto procedūras nustatyta, kad atsakovas E. G. ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ galimai skolingas 620 656,96 Eur. Bankroto administratorė 2014 m. kovo 12 d. kreipėsi į E. G. su reikalavimu sumokėti 620 656,96 Eur dydžio skolą. Atsakovas E. G. 2014 m. kovo 26 d. raštu informavo ieškovę, kad pagal turimą informaciją visos UAB ,,GEOSTATYBA“ priklausiusios reikalavimo teisės gauti apmokėjimus pagal vykdytus susitarimus su E. G. yra perleistos naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd, todėl BUAB „GEOSTATYBA“ nėra tinkamas kreditorius reikalauti apmokėjimo pagal vykdytus susitarimus su E. G..
    4. Bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo Stillhill Ltd pateikė teismui UAB „GEOSTATYBA“ (pradinis kreditorius) ir Atlantis Builders Ltd (naujasis kreditorius) 2012 m. spalio 26 d. sudarytą reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, remiantis kuria pradinis kreditorius už 383 267 Eur perleido naujajam kreditoriui visas reikalavimo teises į E. G., kylančias iš UAB „GEOSTATYBA“ ir E. G. sudarytų rangos sutarčių.
    5. Trečiasis asmuo Stillhill Ltd taip pat pateikė teismui jo ir Atlantis Builders Ltd 2014 m. gegužės 15 d. sudarytą reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, remiantis kuria Atlantis Builders Ltd atlygintinai (už sutarties priede Nr. 1 nurodytą kainą) ir neatšaukiamai pardavė bei perdavė Stillhill Limited korporacijai visas reikalavimo turėtojo teises į E. G. bendrai 1 764 461,58 Lt (511 023,37 Eur) sumai.
  2. Byloje keliami klausimai: 1) ar pirmosios instancijos teismas turėjo jurisdikciją nagrinėti BUAB“ „GEOSTATYBA“ ieškinį dėl UAB „GEOSTATYBA“ ir Atlantis Builders Ltd 2012 m. spalio 26 d. sudarytos reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia; 2) ar UAB „GEOSTATYBA“ ir Atlantis Builders Ltd 2012 m. spalio 26 d. sudaryta reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti (CK 1.80, 1.81, 1.82, 1.86, 1.91, 6.66 straipsniai).

13Dėl ginčijamo sandorio atitikties imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis)

  1. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė patikslinto ieškinio reikalavimą pripažinti ginčijamą sandorį niekiniu grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas, kai įmonės atžvilgiu galiojo teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. kai įmonei galiojo imperatyvus draudimas valdyti, naudotis ar disponuoti visu jai priklausančiu turtu. Nurodytą ieškinio reikalavimą atsakovė taip pat grindė faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su ginčo sutarties vykdymu, t. y. atsiskaitymu už parduotą reikalavimo teisę į E. G.. Ieškovės teigimu, susitarimus dėl atsiskaitymo už perleistą reikalavimo teisę į E. G. pasirašė neįgaliotas asmuo, kuris fiktyviai buvo paskirtas įmonės direktoriumi bei neturėjo ir neturi jokių sąsajų su BUAB „GEOSTATYBA“. Be to, ieškovės teigimu, BUAB „GEOSTATYBA“ neturėjo jokių įsipareigojimų įmonėms, veikiančioms Jungtiniuose A. E. ir Kinijoje, kuriems tariamas (fiktyvus) įmonės direktorius nurodė pervesti pinigines lėšas už reikalavimo teisių į skolą perleidimą, kas patvirtina, jog mokėjimai pagal ginčijamą sutartį taip pat buvo niekiniai. Teisėjų kolegijos vertinimu, faktinis nurodyto ieškinio reikalavimo pagrindas, susijęs su šalių galimai fiktyviu atsiskaitymu pagal ginčijamą sutartį, atitinka CK 1.86 straipsnyje numatytą sandorio negaliojimo pagrindą (tariamas sandoris), kuriuo taip pat yra grindžiamas ieškinio reikalavimas dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu.
  2. Teismo pareigai tinkamai aiškinti ir taikyti šalių ginčui aktualias teisės normas neprieštarauja tokios teisinės situacijos, kai vienas tarp šalių susiklostęs santykis gali būti kvalifikuojamas ne pagal vieną, o pagal kelias teisės normas, todėl šalių sudaryta sutartis, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, gali būti pripažinta niekiniu ar negaliojančiu sandoriu daugiau nei vienu įstatyme numatytu sandorio negaliojimo pagrindu. Teisėjų kolegijos nuomone, tokia teisinė situacija susiklostė šioje byloje, nes būtina nustatyti, ar yra pagrindas ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu tiek dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, tiek dėl jo tariamumo (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.86 straipsnio 1 dalis). Taip pat ginčo sandoris ginčijamas ir actio Pauliana pagrindu, todėl pirmiausia būtina nustatyti, ar ginčijamas sandoris nėra niekinis, nes sandorį pripažinus niekiniu, nelieka teisinio pagrindo ir poreikio jį ginčyti actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013).
  3. Sprendžiant klausimą dėl ginčijamo sandorio atitikties imperatyviosioms įstatymo normoms, vertinamos tik patikslintame ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės, susijusios su ginčo sandorio atitiktimi imperatyvioms įstatymo normoms, reglamentuojančioms laikinųjų apsaugos priemonių (turto arešto) taikymą ir galiojimą. Dėl kitų ieškovės nurodytų faktinių aplinkybių bus pasisakyta sprendžiant klausimą dėl pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.86 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu (tariamas sandoris).
  4. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo, pirmosios instancijos teismas iš esmės nenagrinėjo klausimo dėl ginčijamo sandorio atitikties imperatyvioms įstatymo normoms, neaiškino konkrečių teisės normų, kurioms prieštarautų ginčijamas sandoris, paskirties ir esmės, tačiau analizuodamas actio Pauliana būtinąsias sąlygas priėjo išvados, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonei buvo taikyti turto areštai, tarp jų ir 2012 m. lapkričio 9 d. turto arešto aktas, kas, teismo nuomone, sudaro pagrindą ginčijamą sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
  5. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą sandorio negaliojimas yra siejamas su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Imperatyvi įstatymo nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Sandorio pripažinimas negaliojančiu šiuo pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis. Privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas. Todėl sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamu pagrindu, būtina nustatyti, ar yra atitinkamas visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Imperatyvios teisės normos yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti, todėl sandoriai, pažeidžiantys tokias normas, yra niekiniai. Pripažįstant sandorius negaliojančiais pagal komentuojamą straipsnį, būtina nurodyti ir konkrečią imperatyvią normą, kuriai sandoris prieštarauja.
  6. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvi, lemia tai, kad ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad, nustatant, ar teisės norma yra įsakmi, vienodai svarbūs tiek doktrininis imperatyvo suvokimas kaip tam tikra abstrakcija, tiek turiningasis konkrečios byloje taikytinos normos vertinimas, taikant bendruosius teisės normų aiškinimo principus. Imperatyviąsias teisės normas identifikuoja tokie požymiai: jos griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia paliepimo suprasti dviprasmiškai; sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo teisės normos imperatyvųjį pobūdį. Tačiau, kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami jos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat jos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-480/2010, 2011 m. kovo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2011).
  7. Skolininko turto areštas pagal CPK 675 straipsnio 1 dalyje, Turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą teisinį reguliavimą yra įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų šios teisės sudėtinių dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas, siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų bei nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą. Disponavimo teisės laikinas apribojimas reiškia, kad priverstinai laikinai apribojama teisė turtą parduoti, kitaip perleisti, išnuomoti, įkeisti, kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę (TAARĮ 2 straipsnio 7 dalis). Pagal TAARĮ 4 straipsnio 1 dalį turto areštas sukelia teisinius padarinius asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo momento, o nesant galimybės paskelbti – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento, jei įstatymuose nenustatyta kitaip.
  8. Atsižvelgiant į TAARĮ 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą turto arešto sampratą ir įstatymu įtvirtintą teismo procesinio sprendimo privalomumą, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismo nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatyti turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo teisių suvaržymai laikytini imperatyvais, įtvirtintais įstatyme. Todėl sandoriai, sudaryti pažeidžiant teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatytus apribojimus, laikytini niekiniais, prieštaraujančiais imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-699-611/2015; 2017 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-49-969/2017).
  9. TAARĮ 11 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintas teisinis reglamentavimas sudaro darnią teisinių instrumentų turto arešto tikslams pasiekti sistemą. Pirma, tais atvejais, kai turto arešto akto priėmimo dieną nėra žinoma asmens, kurio turtas areštuojamas, turto sudėtis, buvimo vieta ir dėl to turto arešto akte nenurodyti visą areštuojamą turtą ar jo dalį identifikuojantys duomenys, šis aktas įregistruojamas turto arešto aktų registre laikinai, nenurodant išsamių duomenų apie visą areštuojamą turtą ar jo dalį. Antra, pateikus Turto arešto aktų registrui turto arešto akto pakeitimą arba papildomą turto arešto aktą, kuriame nurodyti visi areštuotą turtą identifikuojantys duomenys, turto arešto aktų registre daromi atitinkami pakeitimai ir turto arešto akto laikino įregistravimo žyma panaikinama. Teismo (teisėjo) nutarties areštuoti turtą, kurioje nenurodyti išsamūs duomenys apie visą areštuojamą turtą ar jo dalį, laikino įregistravimo žyma panaikinama, kai antstolis pateikia areštuoto turto apyrašą, sudarytą vykdant teismo (teisėjo) nutartį. Tuo remiantis darytina išvada, kad laikinasis areštas reiškia, jog yra areštuojamas visas turtas, kol nebus sudarytas turto aprašas ir identifikuotas konkretus areštuojamas turtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-451/2013).
  10. TAARĮ 11 straipsnio 1 dalyje normoje nėra tiesiogiai išreikšto imperatyvo, tačiau, kaip jau minėta ankščiau, sprendžiant dėl normos imperatyvumo taikytini bendrieji teisės normų aiškinimo metodai, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK1.5 straipsnio 4 dalis), įvertintini jos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ši teisės norma gina, taip pat jos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis. Akivaizdu, kad šios normos tikslas – uždrausti ar apriboti asmeniui, kurio tam tikram turtui taikytas areštas, galimybę tuo turtu disponuoti, siekiant užtikrinti turto arešto akte nurodytų tam tikrų konkrečių asmenų interesus arba viešąjį interesą. Taigi, TAARĮ 11 straipsnio 1 dalyje numatyta norma yra imperatyvi ir įpareigojanti teisinių santykių subjektus.
  11. Pagal CPK 18 straipsnį įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. CPK 18 straipsnyje yra įtvirtintas vienas iš bendrųjų civilinio proceso teisės principų – įsiteisėjusio teismo sprendimo ar nutarties privalomumo principas. Ši norma įtvirtina bendrą principinę nuostatą, kad įsiteisėjusio teismo sprendimo ar nutarties negali nepaisyti asmenys, dalyvaujantys teisiniuose santykiuose. Taigi, CPK 18 straipsnyje įtvirtinta norma taip pat yra imperatyvi.
  12. Ieškovės teigimu, UAB „GEOSTATYBA“ atžvilgiu laikinosios apsaugos priemonės (turto areštai) buvo pradėtos taikyti nuo 2012 m. spalio 5 d. bei 2012 m. lapkričio 16 d. įmonei taikytų areštų mastas sudarė kelis milijonus litų. Šioms aplinkybėms pagrįsti ieškovė pateikė UAB „GEOSTATYBA“ turto arešto aktus, įregistruotus laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 5 d. iki 2012 m. gruodžio 21 d.
  13. Kaip matytų iš byloje esančių UAB „GEOSTATYBA“ turto arešto aktų: 1) 2012 m. spalio 5 d. turto arešto aktas (mastas 30 124,16 Lt) buvo įregistruotas Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. spalio 4 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. L2-17622-779/2012, pagrindu; 2) 2012 m. spalio 22 d. turto arešto aktas (mastas 1 020 703,61 Lt) – antstolio G. B. 2012 m. spalio 19 d. patvarkymo, priimto vykdomojoje byloje Nr. 0040/12/04100, pagrindu; 3) 2012 m. spalio 26 d. turto arešto aktas (mastas 1 133 974,34 Lt) – antstolės B. P. 2012 m. spalio 25 d. patvarkymo, priimto vykdomojoje byloje Nr. 0171/12/06582/TA, pagrindu; 4) 2012 m. spalio 30 d. turto arešto aktas (mastas 99 832 Lt) – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. spalio 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-19014-864/2012, pagrindu; 5) 2012 m. lapkričio 5 d. turto arešto aktas (mastas 15 304,36 Lt) – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. spalio 31 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-19035-734/2012, pagrindu; 6) 2012 m. lapkričio 9 d. turto arešto aktas (mastas 22 396,96 Lt) – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-19431-599/2012, pagrindu; 7) 2012 m. lapkričio 15 d. turto arešto aktas – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. L2-19735-727/2012, pagrindu; 8) 2012 m. lapkričio 15 d. turto arešto aktas – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-19867-465/2012, pagrindu; 9) 2012 m. lapkričio 16 d. turto arešto aktas – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-18835-727/2012, pagrindu; 10) 2012 m. lapkričio 20 d. turto arešto aktas – antstolės N. Š. 2012 m. lapkričio 20 d. patvarkymo, priimto vykdomojoje byloje Nr. 0033/12/01023, pagrindu; 11) 2012 m. lapkričio 22 d. turto arešto aktas – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-19993-909/2012, pagrindu; 12) 2012 m. lapkričio 22 d. turto arešto aktas – Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. L2-19105-599/2012, pagrindu; 13) 2012 m. lapkričio 23 d. turto arešto aktas – antstolės N. Š. 2012 m. lapkričio 23 d. patvarkymo, priimto vykdomojoje byloje Nr. 0033/12/01023, pagrindu ir kt. Bendras UAB „GEOSTATYBA“ atžvilgiu laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 5 d. iki 2012 m. spalio 26 d., t. y. iki ginčijamo sandorio sudarymo dienos, pritaikytų įmonės turtui laikinųjų apsaugos priemonių mastas sudarė 2 184 802,11 Lt.
  14. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. spalio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. L2-17622-779/2012, nebuvo nurodytas UAB „GEOSTATYBA“ areštuojamas turtas ir jį identifikuojantys duomenys. Byloje nėra duomenų, kad antstoliui G. B. vykdant išieškojimą vykdomojoje byloje Nr. 0040/12/04100 notaro įrašo pagrindu (arešto mastas – 1 020 703,61 Lt) 2012 m. spalio 19 d. patvarkyme, taip pat antstolei B. P. vykdant išieškojimą vykdomojoje byloje Nr. 0171/12/06582/TA Vilniaus apygardos teismo sprendimo pagrindu (arešto mastas – 1 133 974,34 Lt) 2012 m. spalio 25 d. patvarkyme buvo identifikuotas areštuojamas turtas, šio turto sudėtis ir jo buvimo vieta bei areštuoto turto vertės atitiktis išieškomoms sumoms. Todėl, vadovaujantis anksčiau nurodytu TAARĮ normų aiškinimu, darytina išvada, jog vykdant nurodytus vykdomuosius dokumentus, buvo įregistruotas laikinas areštas visam įmonės turtui.
  15. Duomenų, kad laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 5 d. iki ginčijamo sandorio sudarymo momento buvo pakeistas UAB „GEOSTATYBA“ turto arešto mastas arba teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos, taip pat kad antstolių sudarytuose areštuoto turto aprašuose nurodyto areštuoto turto bendra vertė pasiekė turto arešto aktuose nurodytą arešto mastą, dėl ko būtų pagrindas panaikinti laikiną viso turto arešto žymą, byloje nėra. Taigi, faktiškai ginčijamo sandorio sudarymo metu (2012 m. spalio 26 d.) buvo areštuoti ne tik antstolio atliktuose areštuojamo turto aprašuose nurodyti visi UAB „GEOSTATYBA“ priklausantys kilnojamieji ir nekilnojamieji daiktai, įmonei priklausančios piniginės lėšos ir turtinės teisės, esančios pas atsakovę ar trečiuosius asmenis, tačiau ir visas likęs įmonės turtas, įskaitant ginčijamu sandoriu perleistą reikalavimo teisę. Nei antstolių patvarkymais, nei suinteresuotų asmenų prašymu UAB „GEOSTATYBA“ turto arešto aktų laikino įregistravimo žymos dėl arešto uždėjimo visam įmonės turtui nebuvo panaikintos (TAARĮ 10 straipsnis).
  16. Pagrįsti ieškovės argumentai, kad visas UAB „GEOSTATYBA“ turtas buvo areštuotas tuo laikotarpiu, kai buvo atlikti Atlantis Builders Ltd pavedimai Kinijos ir Jungtinių A. E. įmonėms, kuriais tariamai buvo mokama už įgytą ginčijamu sandoriu reikalavimo teisę. Visas šios įmonės turtas buvo areštuotas nuo 2012 m. gruodžio 17 d., o nurodyti mokėjimo pavedimai atlikti nuo 2013 m. sausio 25 d. iki 2013 m. liepos 15 d., t. y. po to, kai buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės visam UAB „GEOSTATYBA“ nuosavybės teise priklausančiam turtui, o dalis mokėjimų buvo atlikta dar ir po to, kai UAB „GEOSTATYBA“ buvo iškelta bankroto byla (2013 m. birželio 7 d. įsiteisėjo teismo nutartis).
  17. Vadovaujantis TAARĮ 5 straipsnio 1 dalimi turto arešto aktų registro duomenys yra vieši. Su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo ir išsiaiškinti, ar nesuvaržytos kitos sandorio šalies daiktinės teisės. Laikoma, kad turto arešto akto duomenys yra žinomi, jeigu turto arešto aktas yra įregistruotas Turto arešto aktų registre.
  18. Apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: žinoti jos turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. Ginčo sandorį sudarė verslininkai, kuriems įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Atsakovė Atlantis Builders Ltd. nepaisė šių kvalifikuotiems subjektams taikomų atidumo ir rūpestingumo standartų. Todėl atsakovės apdairaus ir rūpestingo elgesio stoka vertinama kaip sąžiningumo imperatyvo sutartiniuose santykiuose nepaisymas. Kita vertus, sprendžiant dėl imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio teisėtumo, teisinės reikšmės apskritai neturi sandorį sudariusio asmens sąžiningumo kriterijus. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime neanalizavo visų UAB „GEOSTATYBA“ atžvilgiu taikytų turto areštų, kurie galiojo ginčijamo sandorio sudarymo metu, bei nurodė tik vieną iš jų (2012 m. lapkričio 9 d.), nepaneigia padarytos išvados, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „GEOSTATYBA“ visam turtui buvo pritaikytas areštas, todėl ieškovė, pažeisdama imperatyviąsias TAARĮ 11 straipsnio 1 dalies nuostatas, neteisėtai perleido atsakovei Atlantis Builders Ltd. reikalavimo teises į E. G., nes disponuoti šiomis teisėmis jai buvo uždrausta.
  19. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, jog ginčijamas sandoris yra niekinis ir negaliojantis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad pirmosios instancijos teismas šios išvados dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms išsamiai neargumentavo, nesudaro pagrindo priešingai išvadai.

14Dėl ginčijamo sandorio fiktyvumo (CK 1.86 straipsnis)

  1. Kaip minėta, bylos nagrinėjimo metu ieškovė patikslinto ieškinio reikalavimą pripažinti ginčijamą sandorį niekiniu grindė faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su ginčo sutarties fiktyviu įvykdymu. Patikslintame ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės nėra teisiškai kvalifikuotos nurodant konkretų teisės pagrindą, tačiau iš šių faktinių aplinkybių aprašymo ir jų įvertinimo akivaizdu, jog ginčijamo sandorio pripažinimas niekiniu tiesiogiai siejamas ir su CK 1.86 straipsnyje numatytu sandorio negaliojimo pagrindu (tariamas sandoris).
  2. Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo išaiškinimus, ieškovas faktinių aplinkybių teisinės kvalifikacijos ieškinyje apskritai neprivalo nurodyti, nes teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo teisiniam santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai laikomasi nuostatos, kad proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas. Teisinė kvalifikacija nėra savitikslė, ji neskirta vien tik atitinkamų teisės normų pritaikymui, jos tikslas – indentifikuoti teisinius santykius tam, kad ginčas būtų išspręstas taikant būtent konkrečius teisinius santykius reguliuojančias teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-7/2008; 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011; 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-279/2012 ir kt.).
  3. Nagrinėjamu atveju ieškovė reikalavimą dėl ginčijamo sandorio pripažinimo niekiniu taip pat grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad atsiskaitymas pagal šį sandorį buvo fiktyvus, kadangi susitarimą dėl atsiskaitymo tvarkos pasirašė jį sudaryti neįgalioti asmenys, be to, mokėjimai pagal sutartį buvo atlikti užsienio valstybių įmonėms, su kuriomis UAB „GEOSTATYBA“ neturėjo jokių verslo santykių bei sutartinių įsipareigojimų. Nors teisinio pagrindo ieškovė neįvardijo, tačiau byloje dalyvaujantiems asmenims tai nesutrukdė pateikti savo pozicijos dėl ginčijamo sandorio ir jo vykdymo fiktyvumo. Bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo Stillhill Limited pateikė ne tik savo poziciją dėl ginčo sandorio fiktyvumo, tačiau ir dokumentus, kuriais įrodinėja realų atsiskaitymą pagal ginčo sutartį. Pirmosios instancijos teismas iš esmės nekvalifikavo teisinių santykių pagal nurodytas ieškovės faktines aplinkybes, tačiau išsamiai tyrė ir vertino aplinkybes, susijusias su atsiskaitymu pagal ginčo sandorį: susitarimą dėl atsiskaitymo sudariusių asmenų įgaliojimus, užsienio valstybių įmonių, kurioms tariamai buvo nurodyta pervesti pinigus už nupirktą reikalavimo teisę, santykius su UAB „GEOSTATYBA“, reikalavimo teisę įgijusių užsienio įmonių Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd finansinėmis galimybėmis apmokėti už įsigyjamą reikalavimo teisę į E. G.. Esant tokiai situacijai, teisėjų kolegijos nuomone, šioje byloje taip pat būtina spręsti klausimą dėl pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.86 straipsnyje numatytu pagrindu, kaip tariamą sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014).
  4. Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokios materialiosios teisės normos yra taikomos sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai siekdami vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinių padarinių, nurodytų CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją.
  5. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012 ir kt.). Išmokėjimas pinigų už nesuteiktas paslaugas, kurias nei teikti, nei jų teikimo reikalauti ir nebuvo ketinama, negali būti pripažįstamas sandorio įvykdymu, nes šalys turi siekti sukurti viena kitai tam tikrų teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, t. y. pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o ginčijamo sandorio realų vykdymą – priešingai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014).
  6. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė UAB „GEOSTATYBA“ (pradinis kreditorius) ir atsakovė Atlantis Builders Ltd (naujasis kreditorius) 2012 m. spalio 26 d. sudarė reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, kurią ieškovės vardu pasirašė S. A., o atsakovės vardu – G. B. (General manager). Remiantis sudaryta sutartimi, pradinis kreditorius už 383 267 Eur perleido naujajam kreditoriui visas reikalavimo teises į skolininką E. G., kylančias iš UAB „GEOSTATYBA“ ir E. G. sudarytų rangos sutarčių (sutarties 1.1. punktas). Sutarties 1.2. punkte šalys patvirtino, kad reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu pradinio kreditoriaus reikalavimas skolininkui sudarė 1 764 461,58 Lt (511 023,396 Eur). Sutarties 1.3. punkte šalys taip pat patvirtino, kad šalims yra žinoma, jog šios sutarties sudarymo dieną skolininkui nėra suėjęs reikalavimo apmokėjimo terminas, kuris prasideda 2013 m. gruodžio 30 d. ir baigiasi 2017 m. rugpjūčio 13 d. Sutartyje šalys susitarė, kad reikalavimo kaina (383 267 Eur) sumokama tokiais terminais ir tvarka: 1) reikalavimo kainos 127 755,66 Eur dydžio dalį naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti pradiniam kreditoriui iki 2012 m. lapkričio 26 d.; 2) reikalavimo kainos 127 755,66 Eur dydžio dalį naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti pradiniam kreditoriui iki 2012 m. gruodžio 3 d.; 3) reikalavimo kainos 127 755,66 Eur dydžio dalį naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti pradiniam kreditoriui iki 2012 m. gruodžio 10 d. (sutarties 2.2. punktas). Šalys susitarė, kad nurodyti mokėjimai vykdomi pavedimu į pradinio kreditoriaus nurodytą sąskaitą banke; mokėjimas laikomas įvykdytu tą pačią dieną, kai pinigai įskaitomi pradinio kreditoriaus banko sąskaitoje (sutarties 2.3. ir 2.4. punktai). Sutarties 6.2. punkte šalys numatė, kad sutarties sąlygos gali būti keičiamos ar papildomos tik šalims raštiškai susitarus. Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki visiško jos įvykdymo (sutarties 6.1. punktas).
  7. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad atsakovė Atlantis Builders Ltd (pradinis kreditorius) ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd (naujasis kreditorius) 2014 m. gegužės 15 d. sudarė reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, kurią atsakovės vardu pasirašė G. B. (General manager), o trečiojo asmens vardu – J. S. (General manager). Remianti šia sutartimi pradinis kreditorius už sutarties priede Nr. 1 nurodytą kainą perleido naujajam kreditoriui visas reikalavimo teises į skolininką E. G., kylančias iš UAB „GEOSTATYBA“ ir E. G. sudarytų rangos sutarčių, bendroje 1 764 461,58 Lt (511 023,396 Eur) sumoje. Sutarties 4 punkte šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu teismas priima sprendimą panaikinti sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį ar bet kokią šios sutarties dalį, pradinis kreditorius, gavęs raštišką naujojo kreditoriaus pareikalavimą, grąžina naujajam kreditoriui visą pirkimo kainą kartu su palūkanomis. Sutartis įsigalioja nuo sutarties ir perdavimo pranešimo pasirašymo momento. Bylos nagrinėjimo metu teismui nebuvo pateiktas 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutarties priedas Nr. 1, kuriame buvo nurodyta sutarties kaina ir jos sumokėjimo tvarka, taip pat įrodymai, kad vykdant nurodytą sutartį naujasis kreditorius atsiskaitė su pradiniu kreditoriumi.
  8. Bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo Stillhill Ltd pateikė teismui UAB „GEOSTATYBA“ direktoriaus F. D. 2012 m. lapkričio 22 d. ir 2012 m. gruodžio 14 d. pranešimus, išsiųstus atsakovei Atlantis Builders Ltd. Kaip matyti iš pateiktų pranešimų, įmonės direktorius F. D. nurodė atsakovei Atlantis Builders Ltd dalinius mokėjimus pagal 2012 m. spalio 26 d. sutartį atlikti į jo nurodytas banko sąskaitas, priklausančias užsienio bendrovėms, t. y. 93 930 JAV dolerių „G. I. Fzc“, 99 615,60 JAV dolerių „W. J. I. T. Co Ltd“, 200 000 JAV dolerių dviem pavedimais „M. E. (HK) Ltd“, 96 990,40 JAV dolerių „S. T. Ltd“. Taip pat UAB „GEOSTATYBA“, atstovaujama direktoriaus F. D., įpareigojo sumokėti sutartyje sutarto dydžio palūkanas už vėlavimą atsiskaityti pagal sutartį (t. 2, b. l. 149-155). Nurodytuose pranešimuose jokios informacijos, kodėl ir kokiu pagrindu daliniai mokėjimai pagal 2012 m. spalio 26 d. sutartį turi būti atlikti ne į ieškovės banko sąskaitas, o į užsienio bendrovių sąskaitas, nėra pateikta.
  9. 2013 m. sausio 8 d. UAB „GEOSTATYBA“ direktorius F. D. ir Atlantis Builders Ltd direktorius G. B. sudarė mokėjimo susitarimą pagal 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, remiantis kuriuo susitarė, kad galutinis kainos sumokėjimo terminas – 2013 m. liepos 26 d., pirmiausia mokami uždelsti mokėjimai, o paskui priskaičiuotos palūkanos (t. 2, b. l. 156).
  10. Bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo Stillhill Ltd taip pat pateikė teismui atsakovės Atlantis Builders Ltd mokėjimo pavedimus užsienio bendrovėms „G. I. Fzc“ (Jungtiniai A. E.), „W. J. I. T. Co Ltd“ (Honkongas), „M. E. (HK) Ltd“, „S. T. Ltd“. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nurodyti mokėjimo dokumentai nėra patvirtinti banko spaudais ir (ar) atsakingų banko darbuotojų parašais, kurie pagrįstų šių dokumentų autentiškumą bei faktą, jog tam tikras sumas Atlantis Builders Ltd realiai pervedė atitinkamoms užsienio bendrovėms.
  11. Trečiojo asmens Stillhill Ltd pateikti mokėjimo pavedimai patvirtina šias aplinkybes: 1) 2013 m. sausio 25 d. atsakovė Atlantis Builders Ltd pervedė 93 930 JAV dolerių „G. I. Fzc“ (Jungtiniai A. E.); 2) 2013 m. vasario 6 d. atsakovė Atlantis Builders Ltd pervedė 63 000 svarų sterlingų (99 615,60 JAV dolerių) „W. J. I. T. Co Ltd“ (Honkongas); 3) 2013 m. gegužės 7 d. ir birželio 10 d. atsakovė Atlantis Builders Ltd atliko du mokėjimo pavedimus po 100 000 JAV dolerių „M. E. (HK) Ltd“; 4) 2013 m. liepos 15 d. atsakovė Atlantis Builders Ltd pervedė 119 000 JAV dolerių „S. T. Ltd“. Nurodytų mokėjimo pavedimų paskirtyse atsakovė nurodė, kad vykdomi atsiskaitymai pagal UAB „GEOSTATYBA“ ir Atlantis Builders Ltd 2012 m. spalio 26 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo (t. 4, b. l. 65-99). Teisėjų kolegijos vertinimu, pateikti mokėjimo pavedimai, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, yra tinkamai patvirtinti banko ir notaro. Tačiau nagrinėjamu atveju yra svarbu ne tai, ar nurodyti mokėjimo pavedimai faktiškai buvo atlikti, o tai, ar ginčijamu sandoriu šalys sukūrė tam tikras civilines teises ir pareigas, ar būtent jų įgyvendinimui buvo atlikti nurodyti mokėjimai, ar atliekant šiuos mokėjimus buvo tinkamai atsiskaityta pagal ginčijamą UAB „GEOSTATYBA“ ir Atlantis Builders Ltd 2012 m. spalio 26 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo.
  12. Bylos duomenys patvirtina, kad vienintelės UAB „GEOSTATYBA“ akcininkės S. A. 2012 m. spalio 25 d. sprendimu nuspręsta; 1) įmonės susidariusią ekonominę padėtį vertinti blogai; 2) nepritarti direktoriaus T. G. veiksmams vadovaujant įmonei ir jo darbą įvertinti blogai; 3) atšaukti T. G. iš įmonės direktoriaus pareigų; 4) išrinkti S. A. UAB ‚GEOSTATYBA“ direktore (t. 3, b. l. 133). VĮ „Registrų centras“ duomenimis, S. A. įmonės direktorės pareigas ėjo laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 29 d. iki 2012 m. lapkričio 26 d. Vienintelės UAB „GEOSTATYBA“ akcininkės ir direktorės S. A. 2012 m. lapkričio 11 d. sprendimu direktoriumi buvo paskirtas Austrijos pilietis F. D., kuris ėjo direktoriaus pareigas laikotarpiu nuo 2012 m. lapkričio 26 d. iki 2013 m. liepos 3 d. (t. 3, b. l. 120). Kaip matyti iš byloje esančio Lietuvos teismo ekspertizės centro 2015 m. birželio 16 d. specialisto išvados, ikiteisminio tyrimo Nr. 10-1-00620-14 metu buvo atlikta rašysenos ekspertizė, kurios metu rašysenos tyrimo specialistams buvo pateikti klausimai, ar 2012 m. lapkričio 21 d. UAB ‚GEOSTATYBA“ įgaliojime, kuriuo įmonės direktorius F. D. įgalioja S. A. įregistruoti dokumentus VĮ „Registrų centras“, ir prašyme registruoti juridinių asmenų registre pasirašė pats F. D.. Atlikus rašysenos ekspertizę buvo padaryta išvadą, kad nurodytus dokumentus pasirašė ne F. D. (t. 3, b. l. 188-189). Ikiteisminio tyrimo metu apklaustas F. D., būdamas prisaikdintas dėl melagingų parodymų davimo, parodė, kad UAB „GEOSTATYBA“ neįsigijo, nepažįsta S. A., būnant Lietuvoje 2008 m. iš jo buvo pavogti asmens dokumentai, todėl spėja, jog jo asmens dokumentai buvo neteisėtai panaudoti (t. 3, b. l. 190-195). Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytų dokumentų visuma patvirtina, kad F. D. UAB „GEOSTATYBA“ direktoriumi laikotarpiu nuo 2012 m. lapkričio 26 d. iki 2013 m. liepos 3 d. buvo paskirtas neteisėtai pasinaudojant jo asmens dokumentais, todėl faktiškai įmonės vadovo pareigų jis nevykdė bei neturėjo jokios realios galimybės ir teisinio pagrindo spręsti klausimą dėl ginčijamos sutarties vykdymo tvarkos – dalinių mokėjimų atlikimo užsienio bendrovėms, o visi šio asmens priimti sprendimai bei sudaryti dokumentai atitinkamai yra niekiniai. Bylos nagrinėjimo metu nei atsakovė Atlantis Builders Ltd, nei trečiasis asmuo Stillhill Ltd nepateikė jokių objektyvių įrodymų, paneigiančių nurodytuose dokumentuose konstatuotas aplinkybes, kad F. D. faktiškai nevykdė UAB „GEOSTATYBA“ direktoriaus pareigų, todėl neturėjo realios galimybės priiminėti įmonės vardu sprendimus dėl ginčijamos sutarties vykdymo tvarkos. Tai reiškia, jog 2012 m. lapkričio 22 d. ir 2012 m. gruodžio 14 d. pranešimus dėl piniginių lėšų pervedimo užsienio bendrovėms pateikė ir 2013 m. sausio 8 d. mokėjimo susitarimą su Atlantis Builders Ltd dėl atsiskaitymo termino pratęsimo sudarė UAB „GEOSTATYBA“ vardu veikti neįgaliotas asmuo. Tai kartu yra pagrindas pačios UAB „GEOSTATYBA“ vienintelės akcininkės S. A. veiksmus vertinti nesąžiningais ir neteisėtais, nes pastaroji, turėdama veikti įmonės interesais, suklastotų dokumentų pagrindu fiktyviai paskyrė į įmonės direktoriaus pareigas ir įregistravo viešajame registre asmenį, faktiškai negalintį ir neketinusį vykdyti įmonės direktoriaus pareigų bei visiškai nesusijusį su įmone.
  13. Be to, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, yra pagrindas spręsti, kad ginčijamą sandorį ir 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, sudarytą su trečiuoju asmeniu Stillhill Ltd, atsakovės Atlantis Builders Ltd vardu pasirašė tinkamai neįgaliotas asmuo G. B. (General manager). Bylos nagrinėjimo metu ieškovė laikėsi pozicijos, kad šis atsakovės įgaliotas asmuo neturėjo teisės sudaryti nurodytus sandorius. Atsakovė Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd laikėsi priešingos pozicijos, kurią palaiko ir apeliacinės instancijos teisme, kad G. B. buvo tinkamai įgaliotas sudaryti tiek ginčijamą, tiek 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sutartį. Tokią poziciją atsakovė ir trečiasis asmuo grindžia argumentais, kad minėtų sandorių sudarymo metu G. B. ėjo vyriausiojo vadybininko pareigas (General manager) bei buvo tinkamai įgaliotas sudaryti sandorius įmonės vardu.
  14. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų faktą, jog Atlantis Builders Ltd vardu pasirašęs G. B., sutartyje nurodęs kaip veikiantis pagal įmonės išduotą įgaliojimą, turėjo įgaliojimus sudaryti ginčijamą 2012 m. spalio 26 d. sutartį. Bylos duomenys patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2005 m. spalio 12 d. iki šiol Atlantis Builders Ltd vadovo pareigas eina A. G. (t. 3, b. l. 24). Apie kitus asmenis, įgaliotus veikti įmonės vardu ir interesais, byloje nėra jokios informacijos. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad ginčijamą sandorį pasirašęs G. B., kaip tvirtina apeliantai, galimai vykdė ne direktoriaus, o vyriausiojo vadybininko pareigas, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, jog ginčijamą sandorį sudarė neįgaliotas asmuo, kadangi jokių oficialių įrodymų, patvirtinančių, jog nurodytas asmuo, eidamas vyriausiojo vadybininko pareigas, turėjo teisę įmonės vardu sudaryti sandorius, byloje taip pat nėra pateikta.
  15. Analogiška situacija yra su ginčijamą 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį ir vėlesnę 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį pasirašiusiu trečiojo asmens Stillhill Ltd atstovu J. S.. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad nurodytas trečiojo asmens atstovas buvo įmonės vadovas arba turėjo įmonės įgaliojimą sudaryti nurodytus sandorius. Priešingai, bylos duomenys patvirtina, kad praktiškai visą Stillhill Ltd veiklos laikotarpį įmonei vadovavo ir pati įmonė priklausė Lietuvos piliečiams Ž. S. ir R. S., kas taip pat patvirtina faktą, jog nurodytas asmuo tinkamai nebuvo įgaliotas veikti įmonės vardu ir interesais.
  16. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamo sandorio ir vėlesnio 2014 m. gegužės 15 d. sandorio šalių tikrųjų ketinimų, pagrįstai vertino tai, ar reikalavimo teisę į skolininką E. G. įsigijusios įmonės finansiškai buvo pajėgios atsiskaityti už įsigijamą turtinę teisę, kadangi vien mokėjimų atlikimo tam tikroms užsienio bendrovėms faktas nepatvirtina, jog nurodytos įmonės disponavo nurodyto dydžio piniginėmis lėšomis bei turėjo realių ketinimų įsigyti jiems perleidžiamą reikalavimo teisę į skolininką. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, kad remiantis viešai prieinama informacija iš Anglijos registrų, tiek atsakovės Atlantis Builders Ltd, tiek trečiojo asmens Stillhill Ltd apyvartos atitinkamais laikotarpiais neviršijo 50 000 Eur. Remiantis atsakovės Atlantis Builders Ltd finansinės atskaitomybės dokumentais už 2012 -2013 metus įmonės turtas 2012 m. sudarė 15 000 Eur, ir 2013 m. – 2 000 Eur, įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai 2012 m. sudarė atitinkamai 14 000 Eur ir 2013 m – 32 000 Eur (t. 3, b. l. 43-47). Remiantis trečiojo asmens Stillhill Ltd finansinės atskaitomybės dokumentais už 2013 – 2014 metus, įmonės turtą nurodytu laikotarpiu sudarė atitinkamai apie 52 000 Eur (2013 m.) ir 20 000 Eur (2014 m.), o įsipareigojimai – 49 000 Eur 2013 m. ir 20 000 Eur 2014 m. Bylos nagrinėjimo metu nei atsakovė Atlantis Builders Ltd, nei trečiasis asmuo Stillhill Ltd nepateikė teismui jokių kitų duomenų ir juos patvirtinančių įrodymų, kad ginčo sandorių sudarymo metu be finansiniuose dokumentuose apskaityto turto jos turėjo pakankamai kito turto ar piniginių lėšų atsiskaityti už jiems perleidžiamą reikalavimo teisę į skolininką E. G.. Apeliaciniame skunde atsakovė ir trečiasis asmuo tvirtindami, kad pagal galiojančius Anglijos teisės aktus įmonių viešinama finansinė atskaitomybė ir realus piniginių lėšų judėjimas banko sąskaitose gali skirtis, jokių objektyvių šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų nepateikė, todėl vien atsakovės ir trečiojo asmens pareiškimas, kad pastarieji turėjo pakankamai piniginių lėšų atsiskaityti už įsigyjamą turtinę teisę nepatvirtina atsiskaitymo pagal ginčo sutartis fakto bei jų tikrųjų ketinimų sudarant ginčo sandorius.
  17. Pirmosios instancijos teismas taip pat teisingai konstatavo, kad užsienio bendrovės „G. I. Fzc“, „W. J. I. T. Co Ltd“, „M. E. (HK) Ltd“ ir „S. T. Ltd“ nėra BUAB „GEOSTATYBA“ kreditorės, todėl nesant duomenų, kokiu pagrindu šiems asmenims buvo atlikti mokėjimai tariamai pagal ginčo 2012 m. spalio 26 d. sutartį, yra pagrindas abejoti šią sutartį sudariusių asmenų sąžiningais ketinimais. Priešingai, nei teigia apeliantai, tokią išvadą pirmosios instancijos teismas padarė visapusiškai ir išsamiai įvertinęs byloje esančius dokumentus apie BUAB „GEOSTATYBA“ kreditorius. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, jog tarp UAB „GEOSTATYBA“ kreditorių buvo užsienio bendrovės „G. I. Fzc“, „W. J. I. T. Co Ltd“, „M. E. (HK) Ltd“ ir „S. T. Ltd“, be to nurodytų bendrovių veiklos pobūdis visisškai nesusijęs su UAB „GEOSTATYBA“ vykdyta veikla. Todėl vien apeliantų prielaidos, kad galimai BUAB „GEOSTATYBA“ bankroto byloje buvusi įmonės vadovė S. A. 2013 m. birželio 26 d. pateikė bankroto administratorei papildomus duomenis apie įmonės kreditorius, nesudaro pagrindo išvadai, jog nurodytos užsienio bendrovės turėjo ar turi galiojančias reikalavimo teises į BUAB „GEOSTATYBA“.
  18. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovės Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd tarpusavio sąsajas, šių ir kitų susijusių asmenų siekį išvengti atsiskaitymo su UAB „GEOSTATYBA“ kreditoriais bei pasisavinti bankrutuojančios įmonės turtą patvirtina ir pastarųjų neveikimas, tariamai įsigijus didelės vertės reikalavimo teisę į mokų skolininką. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovė Atlantis Builders Ltd iki vėlesnio 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sandorio sudarymo, o naujas kreditorius Stillhill Ltd iki bankroto administratorės kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl sandorio nuginčijimo, nesikreipė į skolininką E. G. su reikalavimais įvykdyti turimus didelės vertės skolinius įsipareigojimus. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė Atlantis Builders Ltd nepateikė išsamios pozicijos (atsiliepimo) nei dėl pirminiame, nei dėl patikslintame ieškinyje jai keliamų reikalavimų bei savo poziciją byloje iš esmės grindė tik ginčijamame sandoryje numatyta arbitražine išlyga. Ginčijamą sandorį ir vėlesnį 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sandorį, taip pat atsakovės Atlantis Builders Ltd mokėjimus užsienio bendrovėms pateikė ne atsakovė, o trečiasis asmuo Stillhill Ltd, kas taip pat patvirtina galimas nurodytų įmonių sąsajas bei nesąžiningus ketinimus perleisti nemokios bendrovės turtą iki bankroto bylos jai iškėlimo, taip išvengiant atsiskaitymo su bankrutuojančios įmonės kreditoriais.
  19. Teisėjų kolegija sprendžia, kad anksčiau konstatuotos faktinės aplinkybės apie tai, jog finansinių sunkumų turinčios įmonės vadovu vienintelės akcininkės sprendimu fiktyviai paskiriamas asmuo, faktiškai negalintis ir neketinantis vykdyti jokių įmonės direktoriaus pareigų, jo vardu pasirašomi fiktyvūs pranešimai ir susitarimas dėl atsiskaitymo tvarkos, pagal kurią mokėjimai atliekami užsienio bendrovėms, su kuriomis BUAB „GEOSTATYBA“ neturėjo ir neturi jokių ryšių, kad atsakovė Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd faktiškai nedisponavo piniginėmis lėšomis, kurios buvo pervestos nurodytoms užsienio bendrovėms, kad iki bankroto administratorės kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl sandorio nuginčijimo nei atsakovė Atlantis Builders Ltd, nei naujasis kreditorius Stillhill Ltd neturėjo jokių pretenzijų mokiam BUAB „GEOSTATYBA“ skolininkui dėl pakankamai didelio įsiskolinimo sumokėjimo, sudaro pakankamą pagrindą išvadai, jog tiek ginčijama 2012 m. spalio 26 d. sutartimi, tiek 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sutartimi nebuvo siekiama realių civilinių teisinių santykių sukūrimo, o buvo siekiama finansinių sunkumų turinčios UAB „GEOSTATYBA“ didelės vertės reikalavimo teisę į mokų skolininką E. G. perleisti susijusiems tretiesiems asmenims, taip paslepiant įmonės turtą ir išvengiant atsiskaitymo su įmonės kreditoriais. Tuo remiantis yra pagrindas pripažinti ginčijamą 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sutartį negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu.
  20. Kaip minėta, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti tokio fakto padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje. Teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir taiko jo teisinius padarinius (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013 ir kt.). Ši taisyklė taikytina visose bylose, nepriklausomai nuo jų pobūdžio, ją privalo taikyti visų instancijų teismai.
  21. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pripažinus niekiniu ir negaliojančiu UAB „GEOSTATYBA“ (pradinis kreditorius) ir Atlantis Builders Ltd (naujasis kreditorius) 2012 m. spalio 26 d. sudarytą reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, remiantis tomis pačiomis aplinkybėmis yra pagrindas ex officio niekiniu ir negaliojančiu pripažinti ir Stillhill Ltd bei Atlantis Builders Ltd 2014 m. gegužės 15 d. sudarytą reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, pagal kurią Atlantis Builders Ltd atlygintinai (už sutarties priede Nr. 1 nurodytą kainą) ir neatšaukiamai pardavė bei perdavė Stillhill Limited korporacijai visas reikalavimo turėtojo teises į E. G. bendrai 1 764 461,58 Lt (511 023,37 Eur) sumai. Šiuo atveju tokiam sprendimui nėra kliūtimi nei aplinkybė, jog toks reikalavimas ieškovės nėra byloje pareikštas, nei aplinkybė, kad Stillhill Ltd byloje įtraukta ne atsakovo, bet trečiojo asmens teisiniu statusu.

15Dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), pripažinimo negaliojančiu dėl šalių piktavališko susitarimo (CK 1.91 straipsnis) ir actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

  1. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė patikslinto ieškinio reikalavimą pripažinti ginčijamą sandorį niekiniu ir negaliojančiu taip pat grindė CK 1.81, 1.82, 1.91 straipsniuose numatytais pagrindais, t. y. dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), šalių piktavališku susitarimu (CK 1.91 straipsnis) ir actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Reikalavimus pripažinti ginčijamą sandorį niekiniu ir negaliojančiu nurodytais teisiniais pagrindais ieškovė iš esmės grindė tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis, kurios buvo įvertintos sprendžiant klausimą dėl ginčijamo sandorio fiktyvumo. Pirmosios instancijos teismas, nors ir nenuosekliai bei prieštaringai, sprendimo motyvuose pasisakė dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms bei dėl ieškinio pagrįstumo pagal CK 6.66 straipsnį. Kitų sandorio negaliojimo pagrindų teismas nenustatinėjo ir dėl jų teismo sprendime nepasisakė. Apeliaciniame skunde atskirai nėra keliami argumentai dėl ginčijamo sandorio kvalifikavimo ir jo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu nurodytais teisiniais pagrindais, dėl kurių teismas nepasisakė.
  2. Kaip jau buvo minėta, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog tuo atveju, kai ieškinyje ginčijamas sandoris (sandoriai) ir dėl prieštaravimo imperatyvioms normoms, ir actio Pauliana pagrindu, visų pirma, būtina nustatyti, ar ginčijami sandoriai nėra niekiniai, nes sandorius pripažinus niekiniais, nelieka teisinio pagrindo ir poreikio juos ginčyti actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 2A-1416/2014).
  3. Teisėjų kolegija sprendžia, kad konstatavus, jog ginčijamas sandoris yra niekinis ir negaliojantis CK 1.80 straipsnyje ir 1.86 straipsnyje numatytais pagrindais, neliko teisinio pagrindo šį sandorį ginčyti pagal actio Pauliana instituto nuostatas. Kadangi apeliaciniame skunde bei atsiliepimuose į jį nekeliamas klausimas dėl ginčijamo sandorio teisėtumo patikros CK 1.81, 1.82, 1.91 straipsniuose numatytais pagrindais, be to ieškovė neteikė apeliacijos, teismui neišsprendus sandorio teisėtumo klausimo pagal kitus pareikštus sandorių negaliojimo pagrindus, teisėjų kolegija šiais klausimais nepasisako. Jie nepatenka į apeliacijos ribas ir nesudaro apeliacijos objekto.

16Dėl arbitražinės išlygos, numatytos ginčijamame reikalavimo teisių į skolą perleidimo sandoryje, atsakovo Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd atskirojo skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties

  1. Kaip minėta, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2017 m. kovo 1 d. nutartimi prie apeliacine tvarka nagrinėjamos civilinės bylos prijungta Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-468-XX/2017 pagal apeliantų Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties, kuria atmestas pastarųjų prašymas ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ patikslintą ieškinį palikti nenagrinėtą bei perduoti ginčą nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui pagal Anglijos teisę (CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas).
  2. Atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd atskirąjį skundą grindžia argumentais, jog: 1) šalių ginčas dėl 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sutarties nepatenka į KAĮ 12 straipsnio 1 dalyje numatytas išimtis, todėl susitarimas dėl arbitražinės išlygos yra galimas ir buvo privalomas teismui; 2) teismas ex officio negali netaikyti arbitražinės išlygos; 3) tai, kad ieškovei iškelta bankroto byla nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą.
  3. Atsakovės Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd analogiški argumentai dėl arbitražo teismo jurisdikcijos nagrinėti klausimą dėl ginčijamo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu nurodyti jų apeliaciniame skunde.
  4. Atsakovės Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd prašymas palikti patikslintą ieškinį nenagrinėtą bei perduoti ginčą nagrinėti arbitražo teismui grindžiamas ginčijamos 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sutarties 8.1 punkte įtvirtinta arbitražine išlyga, remiantis kuria visi ginčai, kylantys iš šios sutarties, nepavykus jų išspręsti per sutartyje nustatytą terminą derybų būdu, perduodami nagrinėti Londono tarptautiniam arbitražui.
  5. Ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ bankroto administratorė, nesutikdama su atsakovės ir trečiojo asmens pozicija šiuo klausimu, teigia, kad byloje nagrinėjamo ginčo teismingumas yra priskirtas valstybei, kurioje įmonei iškelta bankroto byla, jurisdikcijai. Ieškinys dėl ginčijamos sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ab initio ir restitucijos taikymo pateiktas įmonės kreditorių vardu, t. y. atstovaujant įmonės kreditorių interesus. Įmonės kreditoriai nėra arbitražinės išlygos šalimis, todėl toks susitarimas jų ir bankroto administratorės nesaisto. Be to, ginčijamoje sutartyje numatyta arbitražinė išlyga neteisėta, kadangi pats sandoris, kuriame numatyta tokia išlyga, yra niekinis ir negaliojantis.
  6. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs atsakovės Atlantis Builders Ltd ir trečiojo asmens Stillhill Ltd prašymą dėl ieškinio palikimo nenagrinėto ir bylos perdavimo nagrinėti arbitražo teismui, konstatavo, kad nagrinėjamu atveju šalys iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo buvo sutarusios ginčą perduoti nagrinėti arbitražo teismui, tačiau byloje nėra pateikta įrodymų, jog remiantis Londono komercinio arbitražo jurisdikcijos nuostatomis Londono komercinis arbitražas turi kompetenciją priimti Lietuvoje bankrutuojančios įmonės ieškinį ir pagal jį inicijuojamą teisminį ginčą nagrinėti bylą. Nurodytų argumentų pagrindu pirmosios instancijos teismas atmetė šalių prašymą palikti patikslintą ieškinį nenagrinėtą ir perduoti jų ginčą nagrinėti arbitražo teismui.
  7. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti pirmosios instancijos teismo argumentai iš esmės nėra tinkami ir pakankami nesivadovauti ginčijamoje sutartyje numatyta arbitražine išlyga, tačiau tai nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutartį, kadangi galutinis teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, nors ir priimtas remiantis netinkamais motyvais.
  8. Komercinio arbitražo įstatyme nurodyta, kad bankroto bylos iškėlimas ar kitos bankroto procedūros nedaro įtakos arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčus (49 straipsnio 7 dalis). To paties įstatymo 49 straipsnio 9 dalyje nustatyta arbitražo, bankroto administratoriaus ir bankroto bylą nagrinėjančio teismo bendradarbiavimo tvarka ir įgaliojimai tais atvejais, kai turtiniai reikalavimai arbitražinio susitarimo šaliai, kuriai iškelta bankroto byla, nagrinėjami arbitraže - arbitražas sprendimu nustato šalių tarpusavio reikalavimų dydį, o, priėmus arbitražo sprendimą, bankroto bylą nagrinėjantis teismas patvirtina minėtu sprendimu nustatytus šalių tarpusavio reikalavimus.
  9. Su nurodytomis Komercinio arbitražo įstatymo nuostatomis susijusios ir atitinkamos ĮBĮ nuostatos. ĮBĮ nurodyta, kad bankroto administratorius nepagrįstus kreditorių reikalavimus ginčija teisme arba arbitraže (11 straipsnio 5 dalies 10 punktas). Ginčai dėl tokių sandorių (reikalavimų) nagrinėjami teisme arba arbitraže vadovaujantis Komercinio arbitražo įstatymo nuostatomis tais atvejais, kai iki bankroto bylos iškėlimo šalys yra sutarusios jų nagrinėjimą perduoti arbitražui (14 straipsnio 3 dalis). ĮBĮ 10 straipsnio 9 dalyje taip pat nustatyta, kad tais atvejais, kai kreditorių reikalavimus nustatantis arbitražo sprendimas priimtas vėliau nei įstatyme numatytas 45 dienų terminas po nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, teismas tvirtina kreditorių reikalavimus kaip kreditorių sąrašo ir jų reikalavimo patikslinimą, jei tie reikalavimai nebuvo patvirtinti anksčiau. Taigi, pagal galiojantį teisinį reguliavimą sandoris, iš kurio kyla kreditoriaus finansinis reikalavimas, gali būti ginčijamas tiek bankroto bylą nagrinėjančiame ar kitame teisme pagal ĮBĮ ir CPK nustatytas teismingumo taisykles, tiek arbitraže, kai toks reikalavimas patenka į galiojantį ir iki bankroto proceso pradžios sudarytą arbitražinį susitarimą.
  10. Pagal nuosekliai formuojamą kasacinio teismo praktiką arbitražo jurisdikcija, skirtingai nei teismų jurisdikcija, yra grindžiama šalių susitarimu. Arbitražinis susitarimas – tai dviejų ar daugiau šalių susitarimas perduoti spręsti arbitražui visus ar tam tikrus ginčus, kilusius ar galinčius kilti tarp jų dėl kokių nors konkrečių sutartinių ar kitokių teisinių santykių, kurie gali būti arbitražinio nagrinėjimo dalykas (KAĮ 2 straipsnio 5 dalis). Šis susitarimas yra privalomas jo šalims, kurios negali vienašališkai jo keisti, taip pat pažeisti. Teismų praktikoje taip pat pripažįstama arbitražinio susitarimo autonomija nuo pačios šalių sudarytos sutarties, nustatančios šalių materialiąsias teises ir pareigas, ir tokios sutarties negaliojimas per se nedaro negaliojančios arbitražinės išlygos. Kita vertus, arbitražinio susitarimo atskirumo doktrina taip pat nereiškia, kad arbitražinis susitarimas yra absoliučiai autonomiškas susitarimas ir kad jis turi būti nagrinėjamas atskirai nuo pagrindinės sutarties (sutarčių), šalių sutartinių santykių visumos, jų sukūrimo aplinkybių, genezės bei konteksto, tikrosios šalių valios sutartiniuose santykiuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-999/2003; 2004 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-612/2004; 2010 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010; 2013 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-181/2013; 2014 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2014; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-687/2015 ir jose nurodoma kasacinio teismo praktika).
  11. Arbitražo jurisdikcija pagrįsta šalių dispozityvumo ir sutarčių privalomumo principais, būtent arbitražinis susitarimas suteikia arbitražui jurisdikciją konkrečių asmenų, kurie yra tokio susitarimo saistomi, ir konkrečių arbitraže nagrinėtinų ginčų atžvilgiu. Arbitražas neįgyja ir negali įgyti jurisdikcijos, kuri jam nėra suteikta šalių susitarimu, išskyrus teismų praktikos pripažįstamus siaurus arbitražinės išlygos išplėtimo tretiesiems asmenims atvejus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2014).
  12. Arbitražiniam susitarimui, kaip ir kiekvienai sutarčiai, galioja bendrasis principas, kad susitarimas taikomas jo šalims, todėl arbitražinė išlyga galioja ją sudariusiems asmenims. Kitaip tariant, arbitražiniam susitarimui taikomas sutarties uždarumo principas, reiškiantis, kad jis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-690/2016; 2014 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014). Tokia kasacinio teismo formuojama praktika grindžiama sistemine Komercinio arbitražo įstatymo nuostatų ir CPK nuostatų, kuriose įtvirtinta teisė perduoti ginčo nagrinėjimą arbitražui, analize (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2014; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-687/2015).
  13. Remiantis nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, teisėjų kolegija nepritaria bankroto administratorės pozicijai, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas priskirtinas teismo jurisdikcijai vien todėl, kad ieškinys pareikštas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesais, kurie nėra išreiškę valios ginčus, kylančius iš ginčijamos sutarties, nagrinėti arbitražo teisme. ĮBĮ nėra nuostatų, kurios įtvirtintų tokią išimtį iš teismingumo taisyklių, nustatytų ginčams, kuriuose dalyvauja bankrutuojanti įmonė. Bankrutuojančios įmonės administratorius turi pareigą ginti visų kreditorių interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktas) nepriklausomai nuo to, yra galiojantis bankrutuojančios įmonės ir vieno iš kreditorių ar kito asmens arbitražinis susitarimas tam tikriems kilusiems ginčams spręsti, ar tokio susitarimo nėra. Taigi, tuo atveju, kai dėl ginčo yra sudarytas arbitražinis susitarimas, bankroto administratorius, vadovaudamasis ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 10 punktu ir 14 straipsnio 3 dalimi, dėl tokio ginčo sprendimo privalėtų kreiptis į arbitražą, nebent visos arbitražinio susitarimo šalys, kurioms nėra iškelta bankroto byla, prašytų nagrinėti ginčą bankroto bylą iškėlusiame teisme (KAĮ 49 straipsnio 8 dalis).
  14. Nepriklausomai nuo anksčiau nurodytų argumentų ir išvadų, nagrinėjamos bylos atveju svarbu ne tik tai, yra ieškinį pateikusi bankrutuojanti įmonė arbitražinės išlygos dėl nagrinėjamo ginčo šalimi, ar ne, bet ir tai, ar tokia išlyga gali būti laikoma tinkamu ir galiojančiu susitarimu, pakankamu arbitražo teismo jurisdikcijos konstatavimui.
  15. Visų pirma, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjama situacija yra išskirtinė ir individuali tuo aspektu, kad bankroto administratorei kreipiantis į teismą su ieškiniu dėl sandorio nuginčijimo, pastarajai tuo metu net nebuvo žinomas faktas, jog ginčijamame sandoryje šalys buvo susitarusios dėl arbitražinės išlygos. Šios aplinkybės paaiškėjo bylos nagrinėjimo metu, kai trečiasis asmuo Stillhill Ltd pateikė bylą nagrinėjančiam teismui ginčijamą sandorį bei kitus su juo susijusius dokumentus.
  16. Antra, ginčijamos sutarties arbitražinėje išlygoje numatyta, jog arbitražu sprendžiami tik ginčai, kylantys iš sutarties, t. y. arbitražiniu susitarimu šalys apskritai neperdavė spręsti ginčų dėl sudarytos sutarties galiojimo.
  17. Trečia, kaip jau buvo minėta, bankroto administratorė ginčijamą sandorį, kuriame ir buvo numatyta šalių arbitražinė išlyga, prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), dėl jo tariamumo (CK 1.86 straipsnis), dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), dėl ginčo sandorio šalių piktavališko susitarimo (CK 1.91 straipsnis), taip pat actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).
  18. Šioje nutartyje jau pasisakyta, kad ginčijamas sandoris yra niekinis ir negaliojantis CK 1.80 straipsnio 1 dalyje bei 1.86 straipsnyje numatytais pagrindais, kaip sudarytas pažeidžiant imperatyvias TAARĮ 11 straipsnio 1 dalies nuostatas bei kaip tariamas sandoris. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybės, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „GEOSTATYBA“ visam turtui buvo pritaikytas areštas, todėl šio sandorio sudarymo metu buvo pažeistos imperatyvios TAARĮ 11 straipsnio 1 dalies nuostatos, yra pakankamai akivaizdžios bei turėjo būti žinomos ginčijamą sandorį sudarantiems asmenims. Taip pat akivaizdžios nustatytos aplinkybės, kad, sudarydamos ginčijamą sandorį, šalys nesiekė sukurti jokių teisinių santykių, tačiau tikslingai ir nuosekliai siekė paslėpti bankrutuojančiai įmonei priklausantį turtą bei tokiu būdu išvengti atsiskaitymo su kreditoriais.
  19. Nagrinėjamu atveju šalių sudarytas arbitražinis susitarimas yra sudėtinė ginčijamo sandorio, kuris pripažintas niekiniu ir negaliojančiu, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymų normoms ir kaip tariamas, dalis. Todėl net ir pripažinus, jog nagrinėjamas ginčas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, plečiamai aiškinant šalių sudarytą arbitražinę išlygą, į šią išlygą patenka, pats arbitražinis susitarimas taip pat laikytinas niekiniu bei nesukeliančiu jį sudariusiems asmenims jokių teisinių pasekmių (CK 1.80 straipsnis).
  20. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nurodytos išvados nepaneigia apeliantų argumentai, kad nagrinėjamoje byloje arbitražinė išlyga nebuvo ginčijama, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ją ex officio pripažino negaliojančia. Viena vertus, ieškovė procesiniuose dokumentuose bylos nagrinėjimo eigoje kėlė teismui klausimą dėl arbitražinės išlygos pripažinimo niekine ex officio. Kita vertus, kaip jau buvo minėta, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti tokio fakto padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, o teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir taiko jo teisinius padarinius (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Šis išaiškinimas yra aktualus ir arbitražinio susitarimo galiojimui. Be to, kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad arbitražinis susitarimas gali būti laikomas negaliojančiu ir teismas gali ex officio jo nepripažinti tuo atveju, kai niekinis arbitražinio susitarimo pobūdis yra akivaizdus, t. y. kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyvioms įstatymo normoms, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007; 2009 m. vasario 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-42/2009; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010; 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012 ir kt.).
  21. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nagrinėjamu atveju šalių tikslas, sudarant arbitražinį susitarimą, buvo ne noras kilusius ginčus spręsti arbitraže, o nesąžiningas ketinimas ne tik, pažeidžiant įmonės ir jos kreditorių interesus, perleisti turtą tretiesiems susijusiems asmenims, tokiu būdu išvengiant atsiskaitymo su kreditoriais, bet ir sąmoningai, pasinaudojant nurodyta sutartyje arbitražine išlyga, apsunkinti kitos šalies pažeistų teisių teisinę gynybą. Toks arbitražinis susitarimas neatitinka geros moralės ir viešosios tvarkos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ex officio pripažino šią arbitražinę išlygą niekine bei neatsisakė jurisdikcijos nagrinėti tarp proceso šalių kilusį ginčą (CK 1.81 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013 ir kt.).

17Dėl restitucijos taikymo

  1. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad tiek 2012 m. spalio 26 d. sutartimi, tiek 2014 m. gegužės 15 d. sutartimi BUAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisė į E. G. buvo perleista neatlygintinai, sprendė, jog taikytina vienašalė restitucija, bankrutuojančiai įmonei grąžinant reikalavimo teisę į skolininką.
  2. Apeliantai, nesutikdami su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, laikosi priešingos pozicijos bei tvirtina, kad abi sutartys yra atlygintinės, pagal ginčijamą 2012 m. spalio 26 d. sutartį atsiskaityta pervedant pinigines lėšas BUAB „GEOSTATYBA“ direktoriaus F. D. nurodytoms užsienio bendrovėms.
  3. Teisėjų kolegija šioje nutartyje jau padarytų išvadų pagrindu sprendžia, kad apeliantų argumentai nepagrįsti objektyviais įrodymais, todėl nesudaro pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, jog su ieškove už įgytą reikalavimo teisę atsakovas Atlantis Builders Ltd neatsiskaitė.
  4. Kai sandoris negalioja dėl jo prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos - atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis).
  5. Nagrinėjamu atveju atsakovė Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd neįrodė, kad sudarydami 2012 m. spalio 26 d. ir 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sutartis turėjo tikrųjų (realių) ketinimų sukurti teisinius santykius, kad nurodytų sandorių pagrindu tinkamai atsiskaitė su ieškove. Taigi, byloje nenustatyta jokių faktinių pagrindų, leidžiančių pripažinti esant CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatytas restitucijos netaikymo sąlygas.
  6. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė niekinių sandorių padarinius, pritaikė vienašalę restituciją, priteisdamas iš atsakovės Atlantis Builders Ltd ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į E. G..
  7. Kadangi apeliacinės instancijos teismas ex officio niekine ir negaliojančia taip pat pripažįsta Stillhill Ltd ir Atlantis Builders Ltd 2014 m. gegužės 15 d. sudarytą reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, šio sandorio atžvilgiu taip pat taikoma vienašalė restitucija, priteisiant iš trečiojo asmens Stillhill Ltd atsakovei Atlantis Builders Ltd reikalavimo teisę į E. G..

18Dėl teismo patvirtintos BUAB „GEOSTATYBA“ ir E. G. taikos sutarties

  1. Skundžiamu teismo sprendimu pirmosios instancijos teismas taip pat patvirtino BUAB „GEOSTATYBA“ ir E. G. 2016 m. sausio 27 d. sudarytą taikos sutartį, remiantis kuria šalys taikiai susitarė dėl nagrinėjamoje byloje pareikštų reikalavimų atsakovui E. G..
  2. Apeliantai laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas, tvirtindamas BUAB „GEOSTATYBA“ ir E. G. sudarytą taikos sutartį, tinkamai neįvertino, ar tokia sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai, imperatyvioms įstatymo normoms, įmonės kreditorių interesams ar gerai moralei. Apeliantų teigimu, patvirtinta taikos sutartimi ieškovei sudaryta galimybė nepagrįstai praturtėti, kadangi atsiskaitymą pagal ginčijamą 2012 m. spalio 26 d. sutartį ji gaus du kartus – pirmą kartą jau gavo 452 007,82 Eur dydžio sumą, kai su įmone atsiskaitė atsakovas Atlantis Builders Ltd, pervesdamas pinigines lėšas užsienio valstybių bendrovėms, antrą kartą – taikos sutartyje sulygtą 87 000 Eur dydžio sumą gaus iš atsakovės E. G.. Be to, patvirtintoje taikos sutartyje atsakovui E. G. sudaryta nepagrįsta galimybė sutaupyti BUAB „GEOSTATYBA“ ir jos kreditorių sąskaita, t. y. sumokėti ne 511 023,40 Eur, kiek faktiškai ši įmonė skolinga ieškovei, o tik 87 000 Eur.
  3. Vadovaujantis CPK 140 straipsnio 3 dalies nuostatomis, bet kurioje proceso stadijoje šalys gali baigti bylą ar jos dalį taikos sutartimi. Taikos sutartimi laikomas sandoris, kuriuo ginčo šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (CK 6.983 straipsnio 1 dalis). Sudarydamos taikos sutartį, ginčo šalys abipusiu sutarimu, darydamos viena kitai nuolaidas, susitaria dėl jos sąlygų, nustato savo teisių ir pareigų balansą. Tokia sutartimi realizuojamas ginčo subjektų dispozityvumo principas, teisė įstatymo nustatytose ribose laisva valia disponuoti savo materialiosiomis ir procesinėmis teisėmis. Šio principo pagrindu ginčo šalys turi teisę susitarti tiek dėl visų, tiek dėl dalies ieškovo pareikštų reikalavimų taikaus išsprendimo, be to, esant fakultatyviam procesiniam bendrininkavimui, kilęs ginčas gali būti išspręstas taikiai tiek tarp visų šalių, tiek atskirai tarp vieno iš kelių ieškovų ar atsakovų ir priešingos šalies / šalių.
  4. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai nei teigia apeliantai, kurie net neturi materialiojo teisinio suinteresuotumo ginčyti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl taikos sutarties patvirtinimo, pirmosios instancijos teismas, aiškindamas šalių sudarytų rangos sutarčių sąlygas, pagrįstai padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju prašoma patvirtinti taikos sutartis atitinka tikrąją ją sudariusių asmenų valią bei nepažeidžia bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų, imperatyviųjų įstatymo normų ir viešojo intereso.
  5. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovas E. G., kaip užsakovas, ir ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“, kaip subrangovas, buvo sudarę eilę statybos rangos sutarčių, pagal kurias ieškovė įsipareigojo atlikti vėjo elektrinių pristatymo ir montavimo darbus. Atsakovas buvo sulaikęs dalį ieškovei mokėtinų sumų iki tol, kol bus pašalinti ieškovės pagal rangos sutartis atliktų darbų trūkumai arba pasibaigs garantinis laikotarpis. Kaip matyti iš byloje esančių rangos sutarčių, dalis (5-10 proc.) už ieškovės atliktus darbus priklausančios mokėti sumos yra atidedama iki sumontuotų polinių pamatų defektų šalinimo laikotarpio pabaigos (13.8 punktas). Mokėjimai ieškovei už atliktus darbus pagal rangos sutartis buvo išdėstyti iki 2017 m. rugsėjo mėnesio.
  6. Sudarytoje taikos sutartyje šalys abipusiu sutarimu nustatė savo teisių ir pareigų balansą, jiems abipusiškai priimtinas jų ginčo sprendimo sąlygas. Taikos sutartyje šalys tarpusavio nuolaidų būdu sumažino pagal rangos sutartis atsakovo E. G. ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ mokėtiną sumą iki 87 000 Eur. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks šalių sprendimas yra pateisinamas atsižvelgiant į tai, kad ieškovė yra bankrutuojanti įmonė bei negali prisiimti atsakomybės už defektus, kurie atsirastų ateityje defektų šalinimo laikotarpiu, kuris pagal rangos sutarčių specialiąsias sąlygas gali siekti net 60 mėnesių. Taigi, tai kad taikos sutartyje ieškovė, siekdama bendro sprendimo, atsisakė tam tikrų reikalavimų atsakovo E. G. atžvilgiu, nagrinėjamoje situacijoje pirmosios instancijos teismui nesudarė pakankamo pagrindo taikos sutarties netvirtinti, nes tokia situacija – natūralus derybų proceso rezultatas, kai derinamos skirtingos pozicijos ir siekiama rasti bendrų problemos sprendimo būdų.
  7. Nepagrįsti apeliantų argumentai, kad patvirtinta taikos sutartimi ieškovei sudaryta galimybė nepagrįstai praturtėti, kadangi atsiskaitymą pagal ginčijamą 2012 m. spalio 26 d. sutartį ji gaus du kartus. Kaip jau ne kartą buvo minėta, bylos nagrinėjimo metu atsakovė Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd neįrodė, kad tiek 2012 m. spalio 26 d., tiek 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės perleidimo į skolininką sutarčių sudarymo metu buvo siekiama sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas, kurių įgyvendinimui tariamai ir buvo atlikti mokėjimai užsienio valstybių bendrovėms. Esant tokiai situacijai, nurodyti atsakovės Atlantis Builders Ltd užsienio valstybių bendrovėms atlikti mokėjimai laikomi neįrodančiais atsiskaitymo pagal nuginčytas sutartis fakto.
  8. Teisėjų kolegija, įvertinusi taikos sutarties turinį, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti sudariusių taikos sutartį asmenų valios išraiškos ydingumo, taip pat kad taikos sutarties patvirtinimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms ar viešajam interesui. Sudarydamos taikos sutartį šalys realizuoja dispozityvumo principą, teisę įstatymo nustatytose ribose laisva valia disponuoti savo materialiosiomis ir procesinėmis teisėmis, todėl joms susitarus dėl abiem šalims priimtinų taikos sutarties sąlygų, nėra pagrindo abejoti tokios sutarties teisingumu vien dėl to, kad joje sumažintas patikslinto ieškinio reikalavimas.

19Dėl procesinių pažeidimų, galimai padarytų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme

  1. Apeliaciniame skunde atsakovė Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs niekiniu ir negaliojančiu 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo į skolą perleidimo sandorį, nepagrįstai nusprendė šia sutartimi perleistą reikalavimo teisę išreikalauti iš atsakovės Atlantis Builders Ltd, kadangi 2014 m. gegužės 15 d. sutartimi, kuri byloje nebuvo ginčijama, ši reikalavimo teisė buvo perleista trečiajam asmeniui Stillhill Ltd. Apeliantų teigimu, tokiu būdu pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą, kuris nepagrįstai sukelia teisines pasekmes byloje dalyvavusiam trečiajam asmeniui (CPK 43 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
  2. Teisėjų kolegija su nurodytais apeliantų argumentais nesutinka ir atmeta juos kaip nepagrįstus.
  3. CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.
  4. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai sprendimu nusprendžiama dėl tokių asmenų teisių ir pareigų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai. Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nustatytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokias įstatymo nustatytas teisines pasekmes teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-695-219/2015).
  5. Nagrinėjamu atveju apeliantai CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo buvimą tiesiogiai sieja su trečiajam asmeniui Stillhill Ltd galimai sukeltomis teisinėmis pasekmėmis, kurias jis patirtų pripažinus niekiniu ir negaliojančiu ginčo 2012 m. spalio 26 d. sandorį. Kaip jau buvo minėta, pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Tai reiškia, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar žodžiu.
  6. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje situacijoje, kai tiek patikslintu ieškiniu ginčijamas 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sandoris, tiek apeliacinės instancijos teismo ex officio vertinamas 2014 m. gegužės 15 d. reikalavimo teisės į skolą perleidimo sandoris pripažįstami niekiniais ir negaliojančiais dėl jų tariamumo ir prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, pagrįstai konstatuojamos niekinių sandorių teisinės pasekmės, nepriklausomai nuo to, kad bylos nagrinėjimo metu Stillhill Ltd dalyvavo kaip trečiasis asmuo, kadangi tokia galimybė įstatyme yra numatyta. Juo labiau, bendrovė Stillhill Ltd dalyvaujančiu byloje asmeniu yra įtraukta ir turėjo teisę bei realią galimybę naudotis visomis jam suteiktomis procesinėmis teisėmis bei garantijomis, kuriomis aktyviai ir naudojosi.
  7. Teisėjų kolegija taip pat atmeta, kaip nepagrįstus, apeliantų argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatidėjo 2016 m. birželio 17 d. vykusio teismo posėdžio bei tokiu būdu apribojo galimybę atsakovei Atlantis Builders Ltd, trečiajam asmeniui Stillhill Ltd ir S. A. pateikti motyvuotus atsiliepimus į patikslintą ieškinį, taip pat galimybę taikiai susitarti su ieškove dėl byloje sprendžiamų klausimų.
  8. Bylos duomenys patvirtina, kad pirminis ieškinys teismui buvo pateiktas dar 2015 m. sausio 7 d., atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd apie nagrinėjamą bylą informuoti 2016 m. sausio mėnesį. Teisėjų kolegijos vertinimu, laikotarpiu nuo 2016 m. sausio mėnesio iki 2016 m. birželio 17 d. atsakovas Atlantis Builders Ltd ir trečiasis asmuo Stillhill Ltd turėjo pakankamai laiko susipažinti su byla bei suformuluoti savo galutines pozicijas byloje keliamais klausimais pateikdami atsiliepimus į patikslintą ieškinį, tačiau tokia teise nepasinaudojo. Esant tokiai situacijai, tvirtinti, kad apeliantams nepagrįstai buvo apribota galimybė pasisakyti dėl byloje sprendžiamų klausimų, nėra jokio nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Juo labiau, tokia galimybe apeliantai turėjo galimybe pasinaudoti ir pasinaudojo teikdami apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui.
  9. Apeliantų minimai buvusiai BUAB „GEOSTATYBA“ vienintelei akcininkei S. A. teismo procesiniai dokumentai buvo įteikti 2016 m. gegužės 27 d., todėl pastaroji iki teismo posėdžio taip pat turėjo pakankamai laiko pasiruošti bylos nagrinėjimui bei pateikti nagrinėjamai bylai, jos manymu, reikšmingus dokumentus. Apeliantai, tvirtindami, kad S. A. paaiškinimai byloje būtų buvę labai svarbūs, nekonkretizuoja, kokie konkrečiai pastarosios paaiškinimai gali turėti esminės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.
  10. Apeliantų argumentai dėl jiems apribotos galimybės taikiai susitarti su ieškove taip pat nepagrįsti. Galimybę sudaryti taikos sutartį su ieškove apeliantai turėjo tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme, tačiau tokia galimybe iki šiol nepasinaudojo. Byloje nėra jokių ieškovės pareiškimų, patvirtinančių, kad tarp BUAB „GEOSTATYBA“ ir atsakovo Atlantis Builders Ltd bei trečiojo asmens Stillhill Ltd vyksta derybos dėl taikos sutarties sudarymo, todėl vien apeliantų pareiškimai, kad jiems buvo apribota galimybė sudaryti taikos sutartį, dėl kurios tarp šalių net nevyko derybos, laikomi nepagrįstais, deklaratyviais ir nesudarančiais pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo.
  11. Apeliacinio skundo argumentas, kad bylos nagrinėjimo metu apeliantams buvo apribota galimybė pasakyti baigiamąją kalbą, taip pat nepagrįstas bei iš esmės neatitinkantis teismo posėdžio metu buvusios faktinės situacijos. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantų klaidingas interpretavimas teismo posėdžio metu teismo išsakytų pasisakymų dėl teismo posėdžio stadijos nesudaro pagrindo konstatuoti jų teisių pažeidimo. Bylos nagrinėjimo metu apeliantui Stillhill Ltd atstovavo kvalifikuotas teisininkas – advokatas, todėl apeliacinio skundo argumentai, kad apeliantų teisė pasakyti baigiamąsias kalbas buvo pažeista, yra visiškai nepagrįsti. Be to, kaip minėta, galimybę pateikti išsamius paaiškinimus dėl byloje sprendžiamų klausimų apeliantai galėjo realizuoti teikdami apeliacinį skundą.
  12. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai dėl galimai pirmosios instancijos teismo padarytų procesinių pažeidimų, nesudaro pagrindo naikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo.

20Dėl atsakovo E. G. prašymo priimti atskirąją nutartį

  1. Atsakovas E. G. 2017 m. vasario 27 d. rašytiniuose paaiškinimuose prašė priimti atskirąjį nutartį ir pranešti prokurorui apie S. A., A. G., J. G., Ž. S., R. S. ir (ar) kitų susijusių asmenų veiksmus, turinčius nusikalstamos veikos požymių. Atsakovo teigimu, byloje yra pakankamai duomenų, patvirtinančių, kad nurodyti asmenys, veikdami susitarę, organizavo nusikalstamą veiką, kurią įgyvendinami, pasinaudodami pavogtais dokumentais ir klastodami dokumentus galimai atbuline data ir prisidengdami neįgaliotais asmenimis sudarė fiktyvias reikalavimo teisių perleidimo sutartis, teikė suklastotus mokėjimo nurodymus, siekė užgrobti didelės vertės bankrutuojančios įmonės turtą.
  2. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad bylos duomenimis šiuo metu jau atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 10-1-01400-13, kurio metu ir buvo atliktos S. A. ir F. D. rašysenų ekspertizės, sprendžia, jog papildomai informuoti minėtą ikiteisminio tyrimo įstaigą apie nagrinėjamoje byloje nustatytas faktines aplinkybes bei padarytas išvadas nėra tikslinga.

21Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

  1. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
  2. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimas apeliantams nepriteisiamas (CPK 93 straipsnis).
  3. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas E. G. bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme turėjo 4 864,20 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šias bylinėjimosi išlaidas sudaro išlaidos už atsakovui suteiktas teisines paslaugas – apeliacinio skundo analizę (1,75 val.), atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (27 val.) ir susipažinimą su ieškovės atsiliepimu į apeliacinį skundą (0,75 val.). Atsakovas pateikė šias išlaidas ir jų apmokėjimą pagrindžiančius įrodymus.
  4. CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublik?s teisingumo ministro patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo (toliau – Rekomendacijos).
  5. Atsakovo teismui deklaruotos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose numatytą maksimalų dydį, todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas apima susipažinimą su apeliaciniu skundu ir kitus būtinus veiksmus, taip pat į bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą ir specialių žinių reikalingumą, ginčo sumos dydį ir advokato darbo laiko sąnaudas, sprendžia, kad atsakovui E. G. iš apeliantų Atlantis Builders Ltd ir Stillhill Ltd priteisima 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų už suteiktas teisines paslaugas apeliacinės instancijos teisme, t. y. iš kiekvieno po 750 Eur.

22Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu

Nutarė

23Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

24Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

25Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu Atlantis Builders Ltd (juridinio asmens kodas 5573714) ir Stillhill Ltd (juridinio asmens kodas 08127294) 2014 m. gegužės 15 d. sudarytą reikalavimo teisių į skolą perleidimo sutartį, remiantis kuria Atlantis Builders Ltd perdavė Stillhill Limited visas reikalavimo turėtojo teises į E. G.. Taikyti vienašalę restituciją ir grąžinti iš trečiojo asmens Stillhill Ltd atsakovei Atlantis Builders Ltd ieškovei UAB „GEOSTATYBA“ priklausiusią reikalavimo teisę į E. G..

26Priteisti atsakovui E. G. (juridinio asmens kodas ( - ) iš atsakovės Atlantis Builders Ltd (juridinio asmens kodas 5573714) ir trečiojo asmens Stillhill Ltd (juridinio asmens kodas 08127294) 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) advokato teisinės pagalbos išlaidų apeliacinės instancijos teisme, t. y. iš kiekvieno po 750 Eur (septynis šimtus penkiasdešimt eurų).

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 3. I. Ginčo esmė... 4.
  1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties ir sprendimo esmė... 6.
    1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 23 d.... 7. III. Atskirojo ir apeliacinio skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 8.
      1. Atsakovas Atlantis Builders... 9. Teisėjų kolegija... 10. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 11. Dėl naujų įrodymų, pateiktų apeliacinės instancijos teismui, priėmimo... 12. Dėl faktinių bylos aplinkybių ir apeliacijos ribų
          13. Dėl ginčijamo sandorio atitikties imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80... 14. Dėl ginčijamo sandorio fiktyvumo (CK 1.86 straipsnis)
            15. Dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK... 16. Dėl arbitražinės išlygos, numatytos ginčijamame reikalavimo teisių į... 17. Dėl restitucijos taikymo
            1. Pirmosios instancijos... 18. Dėl teismo patvirtintos BUAB „GEOSTATYBA“ ir 19. Dėl procesinių pažeidimų, galimai padarytų bylą nagrinėjant pirmosios... 20. Dėl atsakovo E. G. prašymo... 21. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme 22. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 23. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutartį palikti nepakeistą.... 24. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. sprendimą palikti... 25. Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu Atlantis Builders... 26. Priteisti atsakovui E. G....