Byla 2A-923/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, dalyvaujant tretiesiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Fabilita“, K. P

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Konstantino Gurino ir Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ansteka“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-4237-340/2013 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ansteka“ ieškinį atsakovui T. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, dalyvaujant tretiesiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Fabilita“, K. P..

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Ansteka“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2011 m. lapkričio 14 d. tarp UAB „Ansteka“ ir T. M. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir jos priedą Nr. 1 ir taikyti restituciją, grąžinant 468 884,74 Lt reikalavimo teisę į skolininką BUAB „Fabilita“ ieškovui BUAB „Ansteka“. Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 3 d. nutartimi jam buvo iškelta bankroto byla. Ieškovo BUAB „Ansteka“ kreditorių susirinkimo 2013 m. balandžio 10 d. nutarimu įmonės bankroto administratorius buvo įpareigotas pateikti ieškinį dėl 2011 m. lapkričio 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Minėta reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Ansteka“, atstovaujama direktoriaus K. P., perleido savo 468 884,74 Lt dydžio reikalavimo teisę skolininko BAUB „Fabilita“ atžvilgiu naujajam kreditoriui T. M. už 14 000 Lt. Ši pradinio kreditoriaus reikalavimo teisė buvo patvirtinta teismo skolininko BUAB „Fabilita“ bankroto byloje, kaip reikalavimas, kuris tenkintinas kartu su trečios eilės kreditorių finansiniais reikalavimais. Ieškovas nurodė, kad ginčijamas reikalavimo teisės perleidimo sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (ab initio), kadangi jis yra nuostolingas ir priešingas įmonės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, tarp jų ir pagrindiniam tikslui – pelno siekimui (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p., CK 1.82 str. 1 d., 2.34 str. 3 d.).

5Atsakovas T. M. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ginčijamas sandoris neprieštaravo nei įmonės veiklos tikslams, nei buvo nuostolingas. 2009 m. lapkričio 20 d. skolininkui UAB „Fabilita“ buvo iškelta bankroto byla, o praėjus beveik dvejiems metams, kai buvo pasirašytas ginčijamas reikalavimo teisės perleidimo sandoris, ieškovo reikalavimo teisė nebuvo patenkinta net iš dalies. Tuo tarpu ieškovo UAB „Ansteka“ įsipareigojimai savo kreditoriams didėjo. Prieš pasirašant ginčijamą reikalavimo teisės perleidimo sutartį, buvo kreiptasi į nekilnojamojo turto ekspertus. UAB „Ad Notam“ ieškovo reikalavimo teisę įvertino nuo 1 iki 28 000 Lt.

6Trečiasis asmuo K. P. (buvęs UAB „Ansteka“ vadovas) su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybės neabejotinai pagrindžia, kad sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo ekonomiškai naudinga ieškovui UAB „Ansteka“. Vertinant skolininko galimybę grąžinti 468 884,74 Lt skolą, būtina atsižvelgti į tai, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas praėjus dvejiems metams po to, kai skolininkui iškėlus bankroto bylą su ieškovu nebuvo visiškai atsiskaityta. Prieš parduodant reikalavimo teisę, buvo atliktas jos vertinimas. Įstatymas riboja galimybę ginčyti sandorius CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu dėl jų prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, kadangi sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis buvo nesąžininga. Nagrinėjamoje byloje nėra jokių įrodymų, jog kita sandorio šalis (atsakovas T. M.) sandorio sudarymo metu veikė nesąžiningai; jo sąžiningumo prezumpcija nepaneigta. Įvertinus bankroto proceso ypatumus, neaišku, ar vykstant skolininko BUAB „Fabilita“ bankroto procesui ieškovo reikalavimas būtų patenkintas bent iš dalies. Aplinkybė, kad reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo sudaryta prieš pat bankroto bylos iškėlimą, parodo įmonės vadovo pastangas atgauti bent dalį skolos.

7Trečiasis asmuo BUAB „Fabilita“ atsiliepimu prašė pareikštą ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra. Teismo posėdžio metu prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad BUAB „Fabilita“ bankroto byloje buvo sudaryta taikos sutartis, pagal kurią bendrovė įsipareigojo patenkinti 26 procentus kiekvieno kreditoriaus reikalavimų. Šiuo metu įmonės turto pardavimas dar nevyksta, įmonei priklausančių žemės sklypų Klaipėdos rajone detalusis projektas dar nepatvirtintas, pajamų bendrovė dar negeneruoja.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimu ieškovo BUAB „Ansteka“ ieškinį atmetė bei priteisė iš ieškovo trečiajam asmeniui K. P. 3630 Lt atstovavimo išlaidų, atlyginant šias išlaidas iš ieškovo BUAB „Anksteka“ bankroto administratoriaus UAB „Būrai“ administravimo išlaidų. Teismas nustatė, jog ieškovas, reikšdamas reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams siejo su sandorio nenaudingumu, įrodinėdamas, kad reikalavimo teisės į 468884,74 Lt skolą perleidimas už 14 000 Lt buvo akivaizdžiai nenaudingas įmonei, todėl prieštaravo juridinio asmens įstatuose įtvirtintam tikslui gauti pelną. Teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo praktika, pripažino, jog su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011 ir kt.). Teismas konstatavo, jog byloje nėra aplinkybių, kurios patvirtintų, kad ginčijamas sandoris jo sudarymo metu buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui. Teismas nustatė, kad reikalavimo teisė buvo parduota praėjus beveik dvejiems metams po bankroto bylos iškėlimo skolininkui UAB „Fabilita“, bankroto procedūros metu ieškovo reikalavimas nebuvo patenkintas net iš dalies, sandorio sudarymo metu galimybės realiai atgauti skolą per apibrėžtą protingą terminą buvo vertinamos kaip labai menkos. Skolos atgavimo perspektyvos yra neaiškios ir teismo sprendimo priėmimo metu. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartimi BUAB „Fabilita“ bankroto byloje buvo patvirtinta taikos sutartis su kreditoriais, pagal kurią kreditoriai sumažino savo finansinius reikalavimus iki 26 proc. pirminių reikalavimų. Šia taikos sutartimi buvo patvirtintas 121 910,03 Lt T. M. reikalavimas, o nuo likusios reikalavimo dalies jis atsisakė. Teismas šių aplinkybių kontekste konstatavo esant labiausiai tikėtina, kad naujas kreditorius iš 468 884,74 Lt skolos atgaus ne daugiau nei 121 910,03 Lt, t.y. reikalavimo teisė buvo perleista už 11,48 proc. realios reikalavimo kainos. Teismas nesutiko, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės. Reikalavimo teisės į 468 884,74 Lt skolą perleidimas neturėjo realios įtakos ieškovo galimybei realiai atsiskaityti su kreditoriais bankroto bylos iškėlimo dieną. Iš nutarties dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo teismas nustatė, kad 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis UAB „Ansteka“ turto vertė sudarė 738 490 Lt, o po reikalavimo teisės perleidimo jo vertė sumažėjo iki 218 386 Lt. Bankrutavusio skolininko BUAB „Fabilita“ vienintelis turtas – negyvenamosios patalpos, įkeistos vienam iš kreditorių, įmonė realios ūkinės komercinės veiklos nevykdė. Atsižvelgiant į tai, teismas pripažino, jog ieškovo reikalavimo teisės skolininko BUAB „Fabilita“ atžvilgiu perleidimas neturėjo įtakos ieškovo realiam mokumui ir galimybei atsiskaityti su kreditoriais. Teismas pabrėžė egzistuojantį ūkio subjektų interesą ne tikėtis skolos atgavimo, bet realiai atgauti skolą per apibrėžtą protingą terminą tam, kad galėtų prognozuoti ir vystyti savo ūkinę veiklą. Situacija, kai skolos grąžinimo reikia laukti neapibrėžtą laiką, o nuostolių atlyginimo tikėtis neįmanoma, pažeidžia įmonės kreditorės ir jos pačios kreditorių interesus. Tuo pagrindu teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė ginčijamo sandorio prieštaravimo kreditorių interesams bei kitos sandorio šalies (atsakovo T. M.) nesąžiningumo. Teismas iš atsakovo paaiškinimų nustatė, kad sandorio šalys reikalavimo teisės rinkos kainą nustatė pasiremdamos 2011 m. lapkričio 8 d. UAB „Ad Notam“ vertinimo išvada, kurioje buvo nustatyta, kad reikalavimo teisės vertė sandorio sudarymo dieną yra nuo 1 Lt iki 28 000 Lt. Dėl to, teismo vertinimu, atsakovo, kaip sandorio šalies, sąžiningumas nagrinėjamoje byloje nebuvo paneigtas. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, jog ieškovas neįrodė sandorio negaliojimo dėl jo prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str. 1 d.). Teismas pažymėjo, kad ieškovas nesirėmė actio Pauliana pagrindais ir jų neįrodinėjo. Pats bankrutuojančios bendrovės administratoriaus ieškinio, ginant kreditorių teises, pareiškimo faktas nesudaro teismui pareigos pačiam praplėsti ginčo ribas ir ginčijamą sandorį įvertinti remiantis actio Pauliana numatytais sandorių negaliojimo pagrindais.

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

11Ieškovas BUAB „Ansteka“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškovo BUAB „Ansteka“ ieškinį. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas nepagrįstai sprendė, jog ginčijamas sandoris nebuvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui. Šią išvadą paneigia tai, kad po reikalavimo perleidimo sumažėjo UAB „Ansteka“ turto vertė. Reikalavimo teisė buvo perleista prieš pat bankroto bylos iškėlimą už kainą, kuri sudaro 2,99 proc. visos perleistos reikalavimo teisės. Žala buvo padaryta tiek ieškovui, tiek jo kreditoriams. Reikalavimo perleidimo metu skolininkas UAB „Fabilita“ turėjo turto, kurį realizavus ieškovas būtų galėjęs tikėtis skolos atgavimo. Be to, pagal BUAB „Fabilita“ bankroto byloje patvirtintą taikos sutartį BUAB „Fabilita“ įsipareigojo reikalavimo teisės perėmėjui T. M. sumokėti 121 910,03 Lt sumą, kuri yra žymiai didesnė už ginčijamo sandorio kainą. Iki šiol egzistuoja galimybė atgauti skolą ar bent jos dalį, juolab kad BUAB „Fabilita“ dar turi neparduoto turto.
  2. Teismas nepagrįstai sprendė nesant ieškovo kreditorių teisių pažeidimo. Ieškovui BUAB „Ansteka“ ginčijamu sandoriu perleidus reikalavimo teisę T. M., ieškovas buvo išbrauktas iš BUAB „Fabilita“ kreditorių sąrašo. Be to, reikalavimo teisės perleidimas sumažino ieškovo turto vertę, kas turėjo reikšmės įmonės mokumui ir galimybei atsiskaityti su kreditoriais.

12Trečiasis asmuo K. P. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas, spręsdamas, ar ginčijamą sandorį galima pripažinti akivaizdžiai nenaudingu, tinkamai įvertino nagrinėjamoje byloje teisinę reikšmę turinčias aplinkybes. Skolininkui BUAB „Fabilita“ iškėlus bankroto bylą, jis neturėjo pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais. Skolininko bankroto proceso metu ieškovo reikalavimas nebuvo patenkintas net iš dalies. Ieškovas, siekdamas nustatyti, kokia yra jo reikalavimo teisės į skolininką BUAB „Fabilita“ vertė, prieš ginčijamo sandorio sudarymą kreipėsi į nepriklausomus ekspertus dėl turto vertinimo ekspertizės pateikimo. UAB „Ad Notam“ turto vertintojas 2011 m. lapkričio 8 d. pateikė nepriklausomą išvadą, nurodydamas, kad šios reikalavimo teisės vertė sudaro nuo 1 Lt iki 28 000 Lt. Įvertinus skolininko bankroto proceso ypatumus, nėra aišku, ar ieškovo reikalavimas būtų patenkintas bent iš dalies.
  2. Nagrinėjamoje byloje nėra jokių aplinkybių, kurios galėtų būti kvalifikuojamos kaip faktai, rodantys kitos sandorio šalies (T. M.) nesąžiningumą, kas, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, yra būtina sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlyga.

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Dėl CK 1.82 straipsnyje numatytų sandorio negaliojimo sąlygų

15Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.).

16Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir kt.).

17Taigi, pagal teisinį reglamentavimą privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

18Dėl sandorio prieštaravimo privataus juridinio asmens – UAB „Ansteka“ veiklos tikslams

19Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad ieškovo – UAB „Ansteka“, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslas – vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą, gauti pelną (UAB „Ansteka“ įstatų 1.2 p., 3.1 p., b. l. 18-20). UAB „Ansteka“, atstovaujama direktoriaus K. P., ir fizinis asmuo T. M. 2011 m. lapkričio 14 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria UAB „Ansteka“ už 14 000 Lt perleido T. M. 468 884, 74 Lt dydžio reikalavimą į bankrutuojančios UAB „Fabilita“ skolą. Taigi, reikalavimo teisė į 468 884, 74 Lt dydžio skolą buvo perleista tik už 2,99 proc. dydžio visos perleistos reikalavimo teisės atlygį. Atsakovas ir trečiasis asmuo tvirtina, jog reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo ekonomiškai naudinga ieškovui, nes ieškovo debitoriui jau du metai iki sandorio buvo iškelta bankroto byla ir per tą laiką su ieškovu net iš dalies nebuvo atsiskaityta, įsipareigojimai ieškovo kreditoriams didėjo, o UAB „Ad notum“ nustatė reikalavimo teisės rinkos vertę, kuria remiantis ir buvo sudarytas sandoris. Todėl siekiant nustatyti, ar sandoris ir jo kaina atitiko ieškovo, kaip privataus juridinio asmens interesus, būtina analizuoti jo sudarymo aplinkybes ir perleidžiamo turto vertę patvirtinančius įrodymus.

20Vilniaus apygardos teismas 2012 m. sausio 3 d. nutartimi, tenkindamas K. P. pareiškimą, iškėlė UAB „Ansteka“ bankroto bylą (b. l. 4-5). Teismas nustatė, kad įmonės finansinė padėtis ypač pasikeitė per 2011 metus, nes 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis įmonės turto vertė sudarė 738 490 Lt, o 2011 m. pabaigoje – buvo nukritusi iki 218 386 Lt. 2013 m. balandžio 10 d. ieškovo kreditorių susirinkime kreditorių balsų dauguma bankroto administratorius įpareigotas pateikti teismui ieškinį dėl 2011 m. lapkričio 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

21Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis (CPK 179 str. 3 d.) nustatyta, kad ieškovo debitorei UAB „Fabilita“, kurios atžvilgiu turėtą reikalavimo teisę ieškovas perleido šioje byloje ginčijama 2011 m. lapkričio 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartimi iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Insolvensa“. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 28 d. nutartimi buvo patvirtintas pradinis BUAB „Fabilita“ kreditorių sąrašas ir kreditoriniai reikalavimai, tame tarpe ir bankroto bylą inicijavusios UAB „Ansteka“ 468 884,74 Lt dydžio kreditorinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartimi UAB „Fabilita“ bankroto byloje iš trečios eilės kreditorių sąrašo išbrauktas ieškovas UAB „Ansteka“ su 468 884,74 Lt finansinio reikalavimo suma ir įtrauktas į trečios eilės kreditorių sąrašą T. M. su 468 884,74 Lt finansinio reikalavimo suma.

22Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai tai leidžia byloje esančių įrodymų visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2006; 2006 m. birželio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2006; 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008). Reikalavimas vertinti įrodymus vadovaujantis vidiniu įsitikinimu yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009; 2014 m. sausio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2014). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; 2013 09 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-445/2013).

23Apeliacinio proceso paskirtis pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį yra pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas, nagrinėjant tiek faktinius, tiek teisinius bylos aspektus, t. y. apeliacinės instancijos teismas privalo tirti visus apeliacinio skundo faktinius ir teisinius argumentus, į visus juos motyvuotai atsakyti. Apeliacinės instancijos teismas turi teisę, o kai apeliacinis skundas grindžiamas pirmosios instancijos teismo padaryta fakto klaida – ir pareigą iš naujo tirti ir vertinti byloje esančius įrodymus, analizuoti faktines bylos aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2007; 2009 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2009). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad apeliacinės instancijos teismo rėmimasis faktais ir įrodymais, neminimais apeliaciniame skunde, tačiau nurodytais kitos šalies, atsikertančios į apeliacinį skundą, nelaikomas išėjimu už apeliacinio skundo ribų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2001; 2006 m. rugsėjo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-454/2006).

24Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad tam tikras rašytinis įrodymas gali būti teismo pripažintas oficialiuoju (prima facie) tik tokiomis sąlygomis: 1) dokumentas išduotas valstybės arba savivaldybės institucijos ar kitų įstatyme išvardytų subjektų; 2) įstatyme nurodyti subjektai, išduodami tokį dokumentą, neviršijo savo kompetencijos; 3) dokumentas atitinka teisės aktų nustatytus formos ir turinio reikalavimus; 4) dokumente pateikta informacija yra pakankama tam, kad būtų nustatytos įrodinėjimo dalyką sudarančios aplinkybės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-235/2006).

25Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme nustatyta, kad turto įvertinimas pateikiamas turto vertinimo ataskaitoje, kuri turi juridinę galią, jeigu atitinka šio įstatymo jai keliamus reikalavimus. Ši ataskaita laikoma teisinga, kol ji nenuginčyta įstatymų nustatyta tvarka (Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 23, 24 straipsniai). Taigi turto vertinimo ataskaitai, jeigu ji atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus, įstatymas suteikia oficialiojo rašytinio įrodymo galią (CPK 197 str. 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010).

26Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo priimtas sprendimas, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys dėl reikalavimo teisės perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, iš esmės grindžiamas byloje esančiu rašytiniu įrodymu – 2011 m. lapkričio 8 d. UAB „Ad notam“ atlikta „UAB „Fabilita“ įsipareigojimų ir turto dabartinės vertės analize“ (b. l. 43-44) (toliau – Turto vertinimo ataskaita), kurioje padaryta išvada, jog trečios eilės kreditorinio reikalavimo 468 884, 74 Lt sumai vertė sudaro nuo 1 iki 28 000 Lt. Ginčijamą sandorį sudarę atsakovas ir ieškovą atstovavęs trečiasis asmuo sandorio teisėtumą pirmosios instancijos teisme įrodinėjo remdamiesi šia turto vertinimo ataskaita ir teigdami, kad reikalavimo teisė buvo perleista už vidutinę jos vertę, nustatytą nepriklausomo vertintojo. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ši Turto vertinimo ataskaita nenuginčyta teisme, neprieštarauja nustatytoms faktinėms aplinkybėms, dėl to sprendė, kad atsakovo, kaip sandorio šalies, sąžiningumas byloje nepaneigtas. Apeliantas neginčija ir neanalizuoja šios turtinės teisės vertinimo ataskaitos, tačiau atsakovas ja remiasi atsiliepime į apeliacinį skundą. Todėl apeliacinės instsancijos teismas, neišeidamas už bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų, pasisako dėl aptariamos Turto vertinimo ataskaitos ir jos išvadų pagrįstumo.

27Turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad visa trečios eilės kreditorinių reikalavimų suma 14 033 297, 34 Lt būtų finansiškai padengta 3 091 147,1 Lt, kas sudarytų 0,3 Lt vienam kreditorinio lito įsipareigojimui (ieškovo 468 884, 74 Lt dydžio reikalavimas būtų padengtas 140 665, 42 Lt suma). Toliau nurodoma, kad nekilnojamasis turtas iš varžytynių per antstolio kontorą parduodamas 80 procentų nustatytos rinkos vertės per pirmąsias varžytynes ir 60 procentų turto rinkos vertės per antrąsias varžytynes. Padarius prielaidą, jog finansiškai paskaičiuotas nekilnojamasis turtas faktiškai atitiktų nekilnojamojo turto rinkos vertę ir būtų parduodamas lygiomis dalimis per pirmąsias, antrąsias varžytynes ir be varžytynių, tuomet trečiosios eilės kreditorinių įsipareigojimų 1 Lt būtų padengtas atitinkamai 0,18 Lt, 0,13 Lt ir 0,06 Lt. Taip skaičiuojant, vidutiniškai trečios eilės kreditorinis 1 Lt įsipareigojimas padengtas 0,124 Lt, o tai ieškovui leidžia tikėtis 58 141, 71 Lt. Ši išvada apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra metodologiškai paaiškinta ir pagrįsta. Iš tikrųjų turtinės teisės (reikalavimo teisės į skolininką) vertė tiesiogiai priklauso nuo skolininko valdomo turto struktūros ir vertės, o nekilnojamojo turto rinkos vertė ne visada atitinka buhalterinės apskaitos dokumentuose nurodytą vertę. Priverstinio pardavimo atvejais parduodamo nekilnojamojo turto pradinė kaina, lyginant ją su pagal įstatymą nustatyta turto rinkos verte, paprastai mažinama. Tačiau, visų pirma, bankrutuojančios įmonės parduodamo turto rinkos vertę bei pardavimo kainą nustato įmonės kreditoriai (ĮBĮ 23 str. 5 p., 33 str. 1 d., 2 ir 3 p. p.). Todėl negalima sutikti su vertintojo išvada taikyti CPK numatytas taisykles dėl parduodamo turto kainos mažinimo vykdymo procese (CPK 681, 718-723 str. str.), kai turtą iš varžytynių parduoda antstolis. Šios išvados vertintojas nepagrindė, taip pat nepaaiškino, kokiu metodu ir pagrindu remdamasis nustatė parduodamo turto rinkos vertę ir išvedė trečiosios eilės kreditorių reikalavimų padengimo koeficientus – 0,18 Lt, 0,13 Lt ir 0,06 Lt bei jų vidurkį - 0,124 Lt. Be to, net vadovaujantis CPK nustatytomis vykdymo proceso taisyklėmis turto pardavimo be varžytynių (perdavimo išieškotojui) atveju turto kaina nemažinama, nes išieškotojas turtą gali perimti tik už pirmųjų ar antrųjų varžytynių kainą (CPK 719, 722 str. str.). Tuo tarpu vertintojas vertinamo turto vertės mažinimo koeficientą pritaikė ir turto pardavimo be varžytynių atvejui bei koeficientų vidurkį išvedė taip pat ir iš šio sumažinto koeficiento. Antra, net ir taikant šį vertintojo gautą koeficientų vidurkį (0,124 Lt arba 12,4 proc.) vertinamos turtinės teisės vertė sudaro 58 141, 71 Lt., t.y. daugiau kaip keturis kartus daugiau, nei ginčijamo sandorio kaina. Trečia, viena kitai prieštarauja Turto vertinimo ataskaitos tiriamoji ir išvadų dalys. Nors atlikto vertinimo tiriamojoje dalyje apie tai nebuvo užsiminta, pirmoje išvadoje turto vertintojas antrą kartą įvertina tai, kad parduodant turtą iš varžytynių negaunama reali jo vertė ir, pakartotinai sumažinęs turto vertę pagal tą patį vertinimo kriterijų (pirmosiose varžytynėse 80 procentų rinkos vertės, antrosiose – 60 procentų ir t. t.), nurodo, kad geriausiu atveju 1 Lt trečiosios eilės kreditorinio reikalavimo atitiktų 0,06 Lt, kas sudarytų 28 133 Lt nuo 468 884,74 Lt sumos. Be to, ataskaitos antroje išvadoje padaryta realistine pavadinta prognozė, kad trečios eilės kreditorinis 1 Lt įsipareigojimas nepadengtas realiu turtu ir galimybių susigrąžinti įdėtas lėšas užsakovui (t. y. ieškovui UAB „Ansteka“) nėra. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, turto vertintojas nepagrįstai du kartus (pirmą kartą – ataskaitos tiriamojoje dalyje, antrą – išvadų dalyje) pagal tą pačią schemą sumažino turto vertę darant prielaidą, jog turtas bus parduodamas iš varžytynių. Argumentas vertintojo pirmoje išvadoje (b.l. 44), jog varžytynėse negaunama reali nekilnojamojo turto rinkos vertė, todėl pirmosiose ir antrosiose varžytynėse turto vertė mažinama atitinkamai 80 ir 60 proc. bei reikalavimo teisės 1 Lt padengiamas atitinkamai 0,06 Lt arba yra neigiamas – minus 0,02 Lt, prieštarauja ataskaitos tiriamajai daliai, kurioje teigiama apie reikalavimo teisės 1 Lt padengimą po pirmųjų ir antrųjų varžytynių atitinkamai po 0,18 Lt ir 0,13 Lt. Šis pakartotinis vertinamo turto vertės sumažinimas akivaizdžiai sudaro pagrindą abejoti galutinės išvados dėl reikalavimo teisės vertės pagrįstumu. Ketvirta, vertintojas apskritai neatsižvelgė, jog turto rinkos vertė priklausomai nuo turto rūšies, struktūros ir kitų požymių gali būti ne tik mažesnė, bet ir didesnė už jo balansinę vertę. Taigi, siekiant nustatyti realią kreditoriaus reikalavimo teisės rinkos vertę būtina nustatyti skolininko viso turto rinkos vertę, kuri tiesiogiai lemia reikalavimo teisės vertę. Penkta, Turto vertinimo ataskaitoje nėra pateikiama vertintojo išvada dėl turto vertės, o nurodoma, jog išvada dėl kreditorinio reikalavimo vertės yra konsultacinė.

28Kaip minėta turto vertinimo ataskaitai įstatymas suteikia oficialaus rašytinio įrodymo statusą, tačiau šis statusas rašytiniam įrodymui suteikiamas ne formaliai, o tik tuomet, kai įvertinęs, ar įrodymas atitinka visas anksčiau minėtas kasacinio teismo suformuluotas oficialaus rašytinio įrodymo sąlygas, teismas neturi pagrindo abejoti tokiu rašytinio įrodymo statusu. Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo, galiojusio šioje byloje analizuojamos Turto vertinimo ataskaitos sudarymo metu (Žin., 1999, Nr. 52-1672, su vėlesniais pakeitimais), 9 straipsnio, reglamentuojančio turto vertintojų kvalifikaciją, 1 dalis nustatė, kad turto vertintojams gali būti suteikiama vertintojo asistento, vertintojo, vyresniojo vertintojo, vertintojo eksperto kvalifikacija. Šio straipsnio 2 dalies 1 punkte numatyta, kad vertintojas asistentas atlieka vertinimus vadovaujamas vertintojo, vyresniojo vertintojo, vertintojo eksperto. Jo parengti ir pasirašyti vertinimo dokumentai turi būti patvirtinti vieno iš minėtų kvalifikacijos lygių specialisto. UAB „Ad notam“ 2011 m. lapkričio 8 d. turto vertinimo analizę atliko įmonės įgaliotas atstovas turto vertintojas asistentas V. V.. Vertinimo ataskaita yra pasirašyta V. V. (b. l. 44), tačiau nėra patvirtinta jokio aukštesnės kvalifikacijos turto vertintojo taip, kaip to reikalauja įstatymas. Aptariamo Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 24 straipsnio 1 dalis nustato, kad turto vertinimo ataskaita turi juridinę galią, jeigu ji atitinka šio įstatymo 23 straipsnyje nurodytus reikalavimus. Šio įstatymo 23 straipsnio 2 dalis reikalauja, kad turto vertinimo ataskaitoje turi būti: 1) ataskaitos pavadinimas; 2) vertinamo turto pavadinimas, identifikavimo duomenys, buvimo vieta, vertinimo atvejis ir data; 3) užsakovas; 4) turtą vertinusios įmonės pavadinimas, vadovo arba jo įgalioto asmens ir vertintojo vardai, pavardės; 5) ataskaitos surašymo data; 6) išvada dėl turto vertės; 7) sąlygos ir aplinkybės, kurios galėtų turėti įtakos turto vertinimui ir į kurias nebuvo atsižvelgta; 8) vertinimo prielaidos, ypatybės ir metodai; 9) vertinamo turto aprašymas; 10) turto vertės nustatymo pagrindimas. Byloje pateiktoje Turto vertinimo ataskaitoje nėra nurodytų vertinimo ypatybių ir metodų, nėra vertinamo turto aprašymo, turto vertės nustatymo pagrindimo bei konkrečios išvados dėl turto vertės. Prie vertinimo išvados yra pridėti tik turtą identifikuojantys duomenys, tačiau detalaus turto aprašymo nėra. Be to, kaip minėta, tos pačios prielaidos, kad parduodant turtą iš varžytynių negaunama reali jo vertė, padarytos du kartus, atitinkamai du kartus sumažinant ir vertinamos turtinės teisės vertę. Taigi, vertinimo ataskaita neatitinka Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 6, 8, 9 ir 10 punktuose nustatytų reikalavimų. Dėl šių aplinkybių yra pagrindas spręsti ne tik apie vertinimo ataskaitoje suformuluotų išvadų nepagrįstumą, bet ir apie pačios turto vertinimo ataskaitos nepatikimumą bei neatitikimą sąlygoms, kurioms esant dokumentas laikytinas oficialiu rašytiniu įrodymu.

29Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad pagal Tarptautinės vertinimo standartų tarybos (TVST) sukurtus Tarptautinius vertinimo standartus (TVS), turto vertinimo ataskaitoje turėtų būti pateikta pakankamai informacijos, kad vartotojai galėtų suprasti vertinamų kiekvienos klasės priemonių pobūdį ir pagrindinius jų vertę veikiančius veiksnius; reikėtų vengti teikti informaciją, kuri mažai padėtų vartotojui suprasti turto pobūdį ar pagrindinius vertę veikiančius veiksnius darytų sunkiai suprantamus; būtina įvertinti turtą, į kurį priemonės turėtojas įsipareigojimų nevykdymo atveju gali nukreipti reikalavimus; kuo didesnė turto, į kurį priemonės turėtojas gali nukreipti reikalavimus įsipareigojimų nevykdymo atveju, vertė ir geresnė jo kokybė, tuo mažesnė priemonės rizika; likvidumas ir rinkos aktyvumas gali būti vertinami atskirai; skaičiavimo būdui naudojami duomenys ir atitinkamos prielaidos turi būti arba tokie, kuriuos naudotų ar darytų rinkos dalyvis, arba grindžiami esamais priemonių turėtojo lūkesčiais ar siekiniais (103 TVS – Vertinimo ataskaita). Ataskaitoje turi būti nurodoma, kaip ataskaitą teikiantis verslo subjektas tokį turtą naudoja ar klasifikuoja; turi būti aiškiai apibrėžtas vertės nustatymo pagrindas, naudoti metodai ir visos daromos prielaidos; Jeigu įsipareigojimo rinkos kainos sužinoti negalima, vertė turėtų būti nustatyta pagal tokį pat skaičiavimo būdą, kokį kita sandorio šalis naudotų atitinkamo turto vertei nustatyti. Tikroji įsipareigojimo vertė parodo su įsipareigojimu susijusią jo nevykdymo riziką, kuri nustatoma įvertinus paties verslo subjekto, kaip emitento, kredito rizikos poveikį (310-asis TVS – Teisių į nekilnojamąjį turtą vertinimas kreditoriniams reikalavimams užtikrinti). TVST yra nepriklausoma, ne pelno siekianti privataus sektoriaus organizacija, kurios pagrindinė misija yra tarnauti viešajam interesui, o tikslas – stiprinti visuomenės pasitikėjimą vertinimo procesu sukuriant patikimų išvadų, kurias teiktų etikos principais besivadovaujantys tinkamai parengti vertinimo specialistai, sistemą.

30Akivaizdžiai netinkamą turtinės teisės įvertinimą patvirtina ir kiti byloje esantys įrodymai. Visų pirma, turto vertintojas neatsižvelgė, kad skolininkas UAB „Fabilita“, nors ir bankrutuojanti, tačiau daug turto turinti įmonė – 15 žemės ūkio paskirties žemės sklypų Klaipėdos rajone, ne mažiau kaip 30 žemės sklypų Panevėžyje ir Vilniuje, 6 butai Vilniuje Antakalnio mikrorajone (b. l. 54-56). Antra, pats turto vertintojas nustatė, jog vien pagal įmonės balansą UAB „Fabilita“ turtu galėjo būti padengta 0,3 dalis (30 proc.) trečiosios eilės kreditorių finansinių reikalavimų. Trečia, tarp UAB „Fabilita“ ir jos kreditorių nuolat vyko derybos dėl taikos sutarties sudarymo, o Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartimi (b. l. 87-93) buvo patvirtinta taikos sutartis, pagal kurią trečios eilės kreditoriams įmonė įsipareigojo po metų nuo sutarties įsigaliojimo momento sumokėti 26 procentų kreditorinių reikalavimų dalį, tame tarpe T. M. – 121 910, 03 Lt. Šioje Vilniaus apygardos teismo nutartyje, be kita ko, yra nurodyta, kad taikos sutarties sudarymui skirtas terminas buvo pratęstas keletą kartų: Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 2 d. nutartimi terminas taikos sudarymui buvo pratęstas iki 2011 m. vasario 11 d., 2011 m. kovo 16 d. nutartimi – iki 2011 m. rugpjūčio 11 d., 2011 m. lapkričio 8 d. nutartimi – iki 2012 m. vasario 11 d.

31Iš nurodytų aplinkybių matyti, kad ieškovas iki 2012 m. vasario 27 d. buvo UAB „Fabilita“ kreditorius (išbrauktas iš kreditorių sąrašo vietoj jo įrašant T. M. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartimi), o derybos dėl taikos sutarties sudarymo UAB „Fabilita“ bankroto byloje vyko jau 2010 metais, t.y. daugiau kaip vieneri metai iki ginčijamo sandorio sudarymo. Kaip minėta, teismo 2010 m. rugsėjo 2 d. nutartimi pirmą kartą buvo pratęstas terminas taikos sutarties įmonės bankroto byloje sudarymui. Nors duomenų apie derybų metu siūlytas taikos sutarties sąlygas šioje byloje nėra, tačiau tikimybė, kad kreditoriams buvo siūloma sutikti su, pavyzdžiui, 3 procentų dalies kreditorinių reikalavimų patenkinimu ir atsisakyti 97 procentų turimų kreditorinių reikalavimų, teismo vertinimu, yra nereali atsižvelgiant į protingumo ir teisingumo kriterijus. Vadinasi, ieškovas, būdamas UAB „Fabilita“ kreditoriumi negalėjo nežinoti, kokios taikos sutarties sąlygos siūlomos kreditoriams, ir kad ketinama grąžinti suma sudaro daugiau kaip 20 proc. kreditorinio reikalavimo. Nepaisant šios aplinkybės, ieškovas sudarė ginčijamą 2011 m. lapkričio 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sandorį, kuriuo perleido reikalavimo teisę į 468 884,74 Lt dydžio sumą vos už 2,99 proc. visos reikalavimo teisės vertės, t. y. už 14 000 Lt. Atsižvelgiant į ieškovo įstatuose numatytą jo, kaip juridinio asmens, veiklos tikslą – siekti pelno – toks sandoris negali būti pateisinamas nei prisiimama verslo rizika, nei siekiu atgauti bent dalį skolos iš bankrutuojančio debitoriaus, nei protingumo kriterijais. Dėl to darytina išvada, kad šio sandorio sudarymas akivaizdžiai prieštaravo ieškovo interesams – juridinio asmens tikslams siekti pelno ir vykdyti komercinę veiklą. Tuo pačiu atmestini atsakovo ir trečiojo asmens argumentai, kad bankroto procedūros metu ieškovo reikalavimas nebuvo patenkintas net iš dalies, o skolos atgavimo perspektyvos vertinamos kaip neaiškios ir labai menkos. Šiais argumentais rėmėsi pirmosios instancijos teismas, tačiau byloje nėra duomenų, kad teismas realiai būtų vertinęs skolininko UAB „Fabilita“ turtinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu ir jo galimybių atsiskaityti su kreditoriais realumą. Pažymėtina, kad bankrutuojančios įmonės atžvilgiu turimo finansinio reikalavimo ar jo dalies patenkinimas sietinas su įmonės turimo turto realizavimo procedūromis, o šiuo atveju, vykstant deryboms dėl taikos sutarties sudarymo UAB „Fabilita“ bankroto byloje, įmonės turtas dar nebuvo ir negalėjo būti pradėtas pardavinėti. Ginčijamo sandorio prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, o taip pat jo kreditorių interesams patvirtina ir anksčiau minėtas bankroto bylos ieškovui iškėlimo faktas nustačius, kad ženkliai sumažėjus balansiniam turtui, įmonė tapo nemoki. Kaip minėta, 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis įmonės turto vertė sudarė 738 490 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai tesiekė 63 798 Lt. 2010 metais įmonė veikė pelningai, pelnas sudarė 7559 Lt. Tuo tarpu per 2011 m. balansinio turto vertė nukrito iki 218 386 Lt, per vienerius metus mokėtinos skolos ir trumpalaikiai įsipareigojimai pakilo iki 186 692 Lt, per šį laikotarpį įmonė patyrė 567 587 Lt nuostolių. Atsižvelgiant į tokį įmonės finansinės situacijos pasikeitimą būtent 2011 metais ir į ginčijamo sandorio sudarymo datą, darytina išvada, kad būtent reikalavimo teisės perleidimas iš esmės lėmė įmonės turto (gautinų sumų) sumažėjimą ir nemokumo būklę.

32Dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo

33Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. ,,Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbio su turtą parduodančiu asmeniu arba jo atstovu, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013; 2013 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013).

34Nors civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms. Kai turtas parduodamas už daug mažesnę kainą nei nustatyta jų rinkos vertė, taikytinas CK 6.67 straipsnio 4 punktas, pagal kurį preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; 2014 m. sausio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2014). Tokiu atveju sandorį su skolininku sudariusiai šaliai tenka įrodinėjimo našta, siekiant paneigti preziumuojamą jos nesąžiningumą ir apsiginti nuo reiškiamo ieškinio (CPK 178 str.).

35Atsižvelgiant į šią kasacinio teismo praktiką, susijusią su kitos sandorio šalies (ne)sąžiningumo vertinimu, apeliacinės instancijos teismo nuomone, bet kuris apdairus ir sąžiningas asmuo, gavęs pasiūlymą už 14 000 Lt įsigyti 468 884,74 Lt dydžio reikalavimo teisę, turi atidžiai vertinti, ar siūloma sandorio kaina nėra labai maža ir pasidomėti tiek kainos nustatymo aplinkybėmis, tiek iš sandorio ar jo negaliojimo kilsiančiais teisiniais padariniais. Bet kuriam rūpestingam ir sąžiningam asmeniui turėjo kilti abejonių, kad UAB „Ad notam“ Turto vertinimo ataskaitoje to paties turto vertės sumažinimas du kartus, taikant skirtingose vertinimo ataskaitos dalyse analogiškus kriterijus, išvados nepagrindimas atliktais tyrimais ir skolininko turimo turto bei jo vertės analize, išvados prieštaringumas neatitinka ekonominės logikos, teisingumo ir protingumo reikalavimų. Bet kuriam pirkėjui turėjo būti akivaizdu, jog turtinės teisės vertė Turto vertinimo ataskaitoje sumažinta dirbtinai ir remiantis vien nepagrįstomis vertintojo prielaidomis.

36Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad prieš įgydamas reikalavimo teisę atsakovas būtų pasidomėjęs, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai, ar Turto vertinimo ataskaitoje nustatyta reikalavimo teisės rinkos vertė yra reali ir nekelia abejonių. Juo labiau, kad pirmosios instancijos teismo posėdžio metu atsakovas patvirtino, jog jį ir ieškovą sandorio sudarymo metu atstovavusį trečiąjį asmenį sieja asmeninė pažintis (b. l. 110). Atsakovas teismo posėdyje taip pat patvirtino supratęs, kad yra tikimybė atgauti pinigus pagal įsigytą reikalavimo teisę. Iš šių aplinkybių apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad kita sandorio šalis – atsakovas, įgydamas 468 884,74 Lt dydžio reikalavimo teisę už 14 000 Lt, veikdamas pagal racionalaus, sąžiningo ir protingo asmens standartą, negalėjo nesuprasti, kad tokio dydžio reikalavimo teisę perka už nepagrįstai mažą kainą, o tai, kad jis nepasidomėjo kainos nustatymo aplinkybėmis ir kilsiančiais teisiniais padariniais, sudaro pagrindą spręsti, kad atsakovo elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijų.

37Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie duomenys sudaro pagrindą spręsti apie aiškų bei akivaizdų sandorio nenaudingumą ieškovui ir kitos šalies nesąžiningumą, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.

38Įvertinusi visas nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija priėjo prie išvados, kad byloje ginčijamas reikalavimo teisės perleidimo sandoris aiškiai nenaudingas ieškovui UAB „Ansteka“ ir prieštarauja šio juridinio asmens veiklos tikslams, pažeidžiasutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl viena sutarties šalių – ieškovas – turėjo nepagrįstų turtinių praradimų, kuriems atsiradus ieškovas tapo nemokus ir jam buvo iškelta bankroto byla, o ieškovo kreditoriams apribota teisė ir teisėtas interesas tikėtis atgauti kuo didesnę finansinių reikalavimų dalį. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir dėl to netinkamai nustatė reikšmingas bylai faktines aplinkybes, netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindą, nukrypo nuo teismų praktikos šiuo klausimu, todėl priėmė neteisingą sprendimą. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškovo ieškinį tenkinti (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

39Dėl restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų

40Ieškovas nurodė, kad patenkinus ieškinį ir pripažinus sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija. Kadangi UAB „Ansteka“ yra bankrutavusi įmonė ir jos atžvilgiu imperatyvios LR Įmonių bankroto įstatymo normos draudžia vykdyti išieškojimus, restitucija, ieškovo nuomone, taikytina grąžinant ieškovui reikalavimo teisę į BUAB „Fabilita“, tačiau nereikalaujant, kad BUAB „Ansteka“ grąžintų atsakovui T. M. už reikalavimo perleidimą gautą atlygį. Šį ieškovo argumentą apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstą, kadangi reikalavimo teisės į bankrutuojančius juridinius asmenis įgyvendinamos pareiškiant finansinius reikalavimus tų asmenų bankroto bylose Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka.

41Vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 4 dalimi, pripažinus sandorius negaliojančiais, taikytini CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nurodyti padariniai: kiekviena sandorio šalis privalo grąžinti kitai šaliai visa tai, ką pagal jį yra gavusi, t. y. šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sudarant sandorį (CK 1.138 str. 2 p., 6.145 str. 1 d.). Restitucijos taikymas, konkretų sandorį pripažinus negaliojančiu, priklauso nuo aplinkybės, ar sandoris po jo sudarymo buvo vykdomas, t. y. ar jis buvo visiškai ar iš dalies įvykdytas. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl restitucijos taikymo, yra pažymėjęs, kad tai prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas; jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011; 2012 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2012).

42Šiuo atveju negaliojančiu pripažintas 2011 m. lapkričio 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sandoris šalių buvo įvykdytas, t. y. reikalavimo teisė perėjo naujajam kreditoriui T. M., o T. M. už šią reikalavimo teisę pradiniam kreditoriui – ieškovui UAB „Ansteka“ sumokėjo 14 000 Lt. Vadinasi, byloje taikytina abišalė restitucija priteisiant iš ieškovo UAB „Ansteka“ atsakovui T. M. 14 000 Lt, o ieškovui UAB „Ansteka“ grąžinant 468 884, 74 Lt dydžio reikalavimo teisę į UAB „Fabilita“.

43Priimant naują sprendimą, keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 str. 5 d.), priteisiant valstybei iš atsakovo T. M. 3438 Lt žyminio mokesčio už bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p., 85 str. 1 d. 11 p., 96 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas ieškinio sumą vadovaujantis 85 straipsnio 1 dalies 11 punktu, atsižvelgia į tai, kad ginčijamo sandorio rinkos vertė neatitinka visos ieškinyje nurodytos 468 884, 74 Lt dydžio sumos, į kurią buvo perleista reikalavimo teisė. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijus atitinkančia ieškinio suma šiuo atveju yra pagrindo laikyti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartimi nustatytą 26 procentų reikalavimo dalį, kuri sudaro 121 910, 03 Lt ir kurią padengti taikos sutartimi įsipareigojo UAB „Fabilita“.

44Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

45Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

46Pripažinti negaliojančia 2011 m. lapkričio 14 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp uždarosios akcinės bendrovės „Ansteka“ (į. k. 3000144441) ir T. M. (a. k. ( - ) ir taikyti restituciją – priteisti bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Ansteka“ iš T. M. 14 000 Lt (keturiolika tūkstančių Lt), grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Ansteka“ 468 884, 74 Lt (keturių šimtų šešiasdešimt aštuonių tūkstančių aštuonių šimtų aštuoniasdešimt keturių Lt, 74 ct) dydžio reikalavimo teisę į UAB „Fabilita“.

47Priteisti iš atsakovo 3438 Lt (tris tūkstančius keturis šimtus trisdešimt aštuonis Lt) žyminio mokesčio valstybei už bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „Ansteka“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti... 5. Atsakovas T. M. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ginčijamas sandoris... 6. Trečiasis asmuo K. P. (buvęs UAB „Ansteka“ vadovas) su ieškiniu... 7. Trečiasis asmuo BUAB „Fabilita“ atsiliepimu prašė pareikštą ieškinį... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimu ieškovo BUAB... 10. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 11. Ieškovas BUAB „Ansteka“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos... 12. Trečiasis asmuo K. P. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą... 13. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 14. Dėl CK 1.82 straipsnyje numatytų sandorio negaliojimo sąlygų... 15. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose... 16. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje... 17. Taigi, pagal teisinį reglamentavimą privataus juridinio asmens galimybė... 18. Dėl sandorio prieštaravimo privataus juridinio asmens – UAB „Ansteka“... 19. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad ieškovo – UAB „Ansteka“, kaip... 20. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. sausio 3 d. nutartimi, tenkindamas K. P.... 21. Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis (CPK 179 str. 3 d.)... 22. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui... 23. Apeliacinio proceso paskirtis pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį yra pirmosios... 24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad tam... 25. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme nustatyta, kad turto įvertinimas... 26. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo priimtas sprendimas, kuriuo... 27. Turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad visa trečios eilės kreditorinių... 28. Kaip minėta turto vertinimo ataskaitai įstatymas suteikia oficialaus... 29. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad pagal Tarptautinės... 30. Akivaizdžiai netinkamą turtinės teisės įvertinimą patvirtina ir kiti... 31. Iš nurodytų aplinkybių matyti, kad ieškovas iki 2012 m. vasario 27 d. buvo... 32. Dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo... 33. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad asmens sąžiningumas... 34. Nors civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, CK 6.67... 35. Atsižvelgiant į šią kasacinio teismo praktiką, susijusią su kitos... 36. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad prieš įgydamas reikalavimo teisę... 37. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie duomenys sudaro pagrindą... 38. Įvertinusi visas nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo... 39. Dėl restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų... 40. Ieškovas nurodė, kad patenkinus ieškinį ir pripažinus sandorį... 41. Vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 4 dalimi, pripažinus sandorius... 42. Šiuo atveju negaliojančiu pripažintas 2011 m. lapkričio 14 d. reikalavimo... 43. Priimant naują sprendimą, keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK... 44. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 45. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimą ir... 46. Pripažinti negaliojančia 2011 m. lapkričio 14 d. Reikalavimo teisės... 47. Priteisti iš atsakovo 3438 Lt (tris tūkstančius keturis šimtus trisdešimt...