Byla e3K-3-169-378/2016
Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės (pranešėja), Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Algio Norkūno,

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Tiekėjų gildija“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Globus trade“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Tiekėjų gildija“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana taikymą, juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą, aiškinimo ir taikymo.
  2. Ieškovė BUAB „Globus trade“ prašė teismo CK 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindu pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 10 d. ieškovės UAB „Globus trade“, atsakovės UAB „Tiekėjų gildija“ ir UAB „Granum food“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį, taikyti dvišalę restituciją.
  3. Ieškovė BUAB „Globus trade“ nurodė, kad bankroto administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė, kad ginčo sutartimi ieškovė, kaip nauja skolininkė, iš pradinės skolininkės UAB „Granum food“ perėmė 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur). Ginčo sutartis prieštarauja BUAB „Globus trade“ įmonės tikslams, pažeidžia ieškovės kreditorių interesus.

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. gruodžio 29 d. sprendimu ieškinį tenkino: panaikino 2009 m. lapkričio 10 d. sudarytą skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovė UAB „Globus trade“ kaip nauja skolininkė iš pradinės skolininkės UAB „Granum food“ perėmė 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur) prievoles atsakovei UAB „Tiekėjų gildija“; taikė restituciją ir įpareigojo atsakovę UAB „Tiekėjų gildija“ grąžinti ieškovei BUAB „Globus trade“ 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur).
  2. Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi ieškovei UAB „Globus trade“ iškelta bankroto byla. UAB „Globus trade“ bankroto administratorius ginčija 2009 m. lapkričio 10 d. sutartį, kuria ieškovė UAB „Globus trade“, kaip nauja skolininkė, iš pradinės skolininkės UAB „Granum food“ perėmė 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur) prievoles kreditorei UAB „Tiekėjų gildija“ pagal 2006 m. liepos 20 d. tiekimo sutartį, sudarytą UAB „Granum food“ ir atsakovės UAB „Tiekėjų gildija“.
  3. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo 2 961 832 Lt (857 805,84 Eur) įsipareigojimų, mokėtinų per vienerius metus, o jos turtas sudarė 3 148 982 Lt (912 008,23 Eur), pripažino, kad ieškovė jau sandorio sudarymo metu buvo nemoki, o būdama nemoki perėmė UAB „Granum food“ skolą ir atsiskaitė su atsakove UAB „Tiekėjų gildija“. 2009 m. gruodžio 15 d. pradinei skolininkei UAB „Granum food“ iškelta bankroto byla, o 2013 m. spalio 21 d. UAB „Granum food“ išbraukta iš Juridinių asmenų registro. Taigi, ieškovė neturi galimybės atgauti 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur) iš pradinės skolininkės UAB „Granum food“. Teismas pripažino, kad ginčo sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises.
  4. Teismas sprendė, kad ieškovė UAB „Globus trade“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Byloje nėra duomenų, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė būtų skolinga pirminei skolininkei UAB „Granum food“ arba atsakovei UAB „Tiekėjų gildija“. Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. gruodžio 10 d. sprendimu priteisė UAB „Granum food“ iš ieškovės BUAB „Globus trade“ 435 407,25 Lt (126 102,66 Eur) skolą už prekes, kurios buvo pagamintos ir perduotos ieškovei nuo 2009 m. gruodžio 2 d. iki 2009 m. gruodžio 9 d.
  5. Teismas laikė, kad ieškovė UAB „Globus trade“ buvo nesąžininga, nes žinojo savo finansinę padėtį, kad įsiskolinimas kreditoriams sudarė 2 961 832 Lt (857 805,84 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų per vienerius metus, tačiau be jokio teisinio pagrindo perėmė UAB „Granum food“ skolą atsakovei ir su ja atsiskaitė, negana to, po skolos perėmimo UAB „Granum food“ greitai bankrutavo. Atsakovė UAB „Tiekėjų gildija“ teigia, kad visos trys įmonės plėtojo verslo santykius – atsakovė turėjo sutartis su abiem įmonėmis, šios įmonės taip pat turėjo priešpriešinių įsipareigojimų viena kitai. Tai reiškia, kad ir atsakovei buvo (turėjo būti) žinoma ieškovės ir UAB „Granum food“ finansinė būklė. Atsakovė nesidomėjo kitos sandorio šalies finansine padėtimi (apie ieškovės turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan.), buvo neapdairi ir nerūpestinga. Atsakovė, kaip verslo subjektas, neturėjo jokio pagrindo manyti, kad yra vienintelė ieškovės kreditorė ir kad ginčijamu sandoriu kitų kreditorių interesai nebus pažeisti.
  6. Teismas nurodė, kad ginčo sutartis buvo ne tik nenaudinga, bet ir žalinga ieškovei, todėl ginčo sandoris prieštaravo įmonės tikslams. Teismas sprendė, kad atsakovė buvo nesąžininga ir kad ginčo sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.
  7. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovės UAB „Tiekėjų gildija“ apeliacinį skundą, 2015 m. spalio 14 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. sprendimą paliko nepakeistą.
  8. Kolegija nurodė, kad nagrinėjamu atveju skolos perkėlimo sutartį sudarė trys šalys – ieškovė (naujoji skolininkė), atsakovė (kreditorė) ir pradinė skolininkė UAB „Granum food“. Kolegijos vertinimu, atsakovės argumentai, kad ji nebuvo ginčo sandorio šalimi, iškėlusia interesą sudaryti skolos perkėlimo sutartį, nepaneigia aplinkybės, kad atsakovė buvo ginčijamo sandorio šalis, turėjo turtinį interesą sudaryti tokią sutartį, todėl atsakovė laikytina tinkamu atsakovu byloje ir jai gali būti taikomos dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atsirandančios neigiamos teisinės pasekmės.
  9. Sandorio sudarymo metu ieškovės turtas sudarė 3 148 982 Lt (912 008,23 Eur), tačiau ieškovė turėjo 2 961 832 Lt (857 805,84 Eur) per vienerius metus mokėtinų įsipareigojimų, o gautinos sumos siekė 2 479 721 Lt (718 176,84 Eur). Taigi jau sandorio sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis nebuvo tokia gera, kad ji galėtų neatlygintinai prisiimti kito nemokaus juridinio asmens piniginę prievolę. Kolegija konstatavo, kad po ginčijamo sandorio ieškovės turtas sumažėjo. Kai esant tokiai finansinei situacijai ieškovė neatlygintinai, be teisinio pagrindo perėmė kito juridinio asmens 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur) skolą, ją padengė nurodyta dalimi sumažindama savo turtą, ji neabejotinai pažeidė kreditorių interesus. Tą patvirtina ir aplinkybė, kad kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimas bankroto byloje sudaro 290 188,32 Lt (84 044,35 Eur), t. y. nuo 6875,07 Lt (1991,16 Eur) išaugo iki 290 188,32 Lt (84 044,35 Eur). Tai reiškia, kad ieškovė, sudariusi ginčijamą sandorį, apsunkino galimybes vykdyti finansines prievoles valstybei.
  10. Šalių sudaryta skolos perkėlimo sutartis buvo neatlygintinė, todėl atsakovės nesąžiningumas nėra būtina actio Pauliana tenkinimo sąlyga.
  11. Kolegija pažymėjo, kad akivaizdžiai nenaudingas, nesusijęs su pelno siekimu sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad atsakovė, būdama verslininkė, ieškovės ir UAB „Granum food“ partnerė, veikdama kaip rūpestingas ir apdairus verslo subjektas, turėjo savarankiškai domėtis savo partnerių finansine būkle, negalėjo nesuprasti, kad ieškovė yra susidūrusi su mokumo problemomis.

8III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

9

  1. Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Tiekėjų gildija“ prašo panaikinti

    10Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 14 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

    1. Kai skola perkeliama skolininkų (esamo ir jį pakeičiančio) susitarimu, skolos perkėlimą galima išskaidyti į du etapus: 1) skolininko ir skolos perėmėjo sutarties dėl skolos perkėlimo sudarymas; 2) kreditoriaus sutikimas perkelti skolą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Swedbank lizingas“ v. Vilniaus miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-221/2014). Skolos perkėlimo sutarties skaidymas į du etapus yra reikšmingas, nes lemia skirtingas teisines pasekmes. Nagrinėjamu atveju interesą sudaryti sutartį turėjo pradinė skolininkė ir ieškovė, būtent jos ir buvo ginčo sutarties šalys, o atsakovė tik išreiškė sutikimą dėl skolos perkėlimo ir jai, kaip šalutinei sandorio šaliai negali būti taikomos negaliojančio sandorio teisinės pasekmės. Teismai netinkamai aiškino CK 6.116 straipsnį, spręsdami, kad kasatorė laikytina tinkama atsakove byloje ir jai gali būti taikomos dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atsirandančios neigiamos teisinės pasekmės.
    2. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnį įmonės nemokumas yra apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012). Teismai nepareikalavo iš ieškovės pateikti įrodymų, patvirtinančių įmonės trumpalaikius įsipareigojimus ginčijamo sandorio sudarymo dieną, įrodymų, kad šie įsipareigojimai buvo pradelsti, kokia pradelstų įsipareigojimų bendra suma, kokio pobūdžio tai įsipareigojimai ir kaip ginčijamo sandorio sudarymas lėmė jų vykdymą. Nors ieškovės UAB „Globus trade“ bankroto byloje yra patvirtintas 292 250,54 Lt (84 641,61 Eur) VĮ Turto banko, perėmusio Valstybinės mokesčių inspekcijos teises, kreditoriaus reikalavimas, tačiau 2009 m. lapkričio 10 d., ginčijamo sandorio sudarymo dieną, UAB „Globus trade“ turėjo tik 6875,07 Lt (1991,16 Eur) mokestinę nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai. Ginčijamo sandorio sudarymas negalėjo daryti jokios įtakos ieškovės galimybėms šią nepriemoką padengti. Ieškovė nepateikė įrodymų, ar ši skola buvo sumokėta, juo labiau neįrodė, kad ši skola galimai išaugo ir liko nesumokėta dėl ginčijamo sandorio sudarymo. Esant nedidelei nepriemokai, ginčo sutarties sudarymas negalėjo lemti įmonės bankroto daugiau nei po trejų metų.
    3. Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti arba mokumas nekinta, tai lemia išvadą, kad nėra actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. I. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-497/2006). Ieškovės finansinė padėtis sudarant sutartį buvo gera, o sutarties sudarymas negalėjo turėti įtakos ieškovės nemokumui, kilusiam daug vėliau, nei buvo sudaryta ginčo sutartis. Sutarties sudarymas nelėmė ieškovės turto sumažėjimo, realių galimybių atsiskaityti su kitais kreditoriais praradimo, juo labiau bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Teismai nevertino tai patvirtinančios auditoriaus konsultacinės išvados. Ieškovė 2009 metais uždirbo 177 150 Lt (51 306,19 Eur) grynojo pelno, net ir prisiėmusi papildomus 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur) įsipareigojimus pagal ginčo sutartį. Ieškovės mokėtina suma pagal sutartį sudarė tik 5,26 proc. visų ieškovės įsipareigojimų, todėl reikšmingos įtakos vėlesniam ieškovės nemokumui turėti negalėjo. Ieškovė 2010 metais įsipareigojimų dydį nuo 2 961 833 Lt (857 806,13 Eur) sumažino iki 859 264 Lt (248 860,06 Eur), turėjo pakankamą kiekį atsargų tam, kad vykdytų veiklą ir gautų pelno. Įmonės apyvarta smarkiai krito tik 2011 metais, t. y. praėjus dvejiems metams nuo ginčo sutarties sudarymo. Po sutarties sudarymo ieškovė dar trejus metus vykdė veiklą. Lyginant su 2009 m., kai ieškovės trumpalaikiai įsipareigojimai bei per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė apie 94 proc. įmonės turto, 2010 m. tokie trumpalaikiai įsipareigojimai bei per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė jau apie 50 proc. įmonės turto, t. y. nurodytų rodiklių santykis 2010 m. buvo daug geresnis, negu 2009 metais. UAB „Globus trade“ veikla iš esmės buvo prekių (maisto produktų) pirkimas ir pardavimas, todėl įmonė nuolat turėjo įsiskolinimų tiekėjams ir jai buvo skolingi pirkėjai (gautinos per vienerius metus sumos sudarė 2 479 721 Lt, arba 718 176,84 Eur, ir mokėtinos per vienerius metus sumos sudarė 2 961 832 Lt, arba 857 805,84 Eur). Teismai šių aplinkybių apskritai nevertino, neanalizavo ieškovės finansinių dokumentų.
    4. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Naras“ v. AB „Specializuota komplektavimo valdyba“, bylos Nr. 3K-3-268-415/2015). Bylos duomenimis, ieškovė UAB „Globus trade“ skolinga BUAB „Granum food“ 449 747,85 Lt (130 255,98 Eur), 2010 m. spalio 19 d. sutartimi ieškovė BUAB „Globus trade“ iš UAB „Arimex“ nusipirko 543 132 Lt (157 301,90 Eur) reikalavimo teisę BUAB „Granum food“. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė ir BUAB „Granum food“ bendradarbiavo ir palaikė verslo santykius, tad ginčo sutarties sudarymas buvo įprasta šalių praktika. Šių aplinkybių teismai nevertino.
    5. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandorius pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Generalinio prokuroro pavaduotojas v. AB Lietuvos paštas ir kt., bylos Nr. 3K-3-536/2013; kt.). Ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje RUAB „Urbico“ v. Nordea Bank Finland Plc, bylos Nr. 3K-3-650/2013; kt.). Atsakomybę už sutarties sudarymą, jei šiais veiksmais bendrovei padaryta nuostolių, turėtų prisiimti bendrovės vadovas. Ieškovė turėjo įrodyti, kad atsakovė ir BUAB „Granum Food“, sudarydamos skolos perkėlimo sutartį, žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja bendrovės tikslams.
  2. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė BUAB „Globus trade“ prašo kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime į kasacinį skundą nurodomi šie argumentai:
    1. Skolos perkėlimas savo esme yra daugiašalis sandoris, kurio šalys yra kreditorius, pradinis skolininkas ir skolos perėmėjas (nepriklausomai nuo to, kieno iniciatyva perkeliama skola). Nagrinėjamu atveju skola perkelta trišale sutartimi.
    2. Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos skolininko sudarytais sandoriais, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. B. ir kt. v. UAB „Teisita“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-191/2006). Formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012). Kad būtų konstatuotas kreditorių teisių pažeidimas, nebūtinas skolininko nemokumas, t. y. nebūtina, kad skolininkas dėl ginčijamo sandorio taptų nemokus arba kad iki ginčijamo sandorio sudarymo būtų nemokus. Teismai pagrįstai sprendė, kad po ginčo sutarties sudarymo ieškovės turtas sumažėjo ir kad ieškovė apsunkino galimybes vykdyti finansines prievoles.
    3. Neatlygintinas ir jokios naudos neduodantis UAB ,,Tiekėjų gildija“ skolos perėmimas iš nemokios UAB ,,Granum food“, kuriai bankroto byla buvo iškelta praėjus vos mėnesiui nuo sandorio sudarymo, kai ieškovė nebuvo skolinga atsakovei ar pradinei skolininkei UAB ,,Granum food“, nesant tam jokio teisinio pagrindo, negali būti laikomas normalia verslo praktika, toks sandoris prieštarauja įmonės tikslams.
    4. Teismai nustatė, kad praėjus mėnesiui nuo sutarties sudarymo UAB ,,Granum food“ buvo iškelta bankroto byla, taigi sutarties sudarymo metu ieškovė beveik neturėjo galimybės atgauti skolą iš pradinės skolininkės UAB ,,Granum food“, kad ieškovė nebuvo skolinga atsakovei ir pradinei skolininkei UAB ,,Granum food“, skolą ieškovė perėmė neatlygintinai. Visos šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė negalėjo nežinoti, kad ginčo sutartis prieštarauja ieškovės tikslui siekti pelno, todėl sudarydama sutartį atsakovė buvo nesąžininga.

11Teisėjų kolegija

konstatuoja:

12IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

13Dėl tinkamo atsakovo, ginčijant skolos perkėlimo sutartį

  1. Skolos perkėlimas galimas tiek pagal kreditoriaus ir naujojo skolininko sutartį (CK 6.115 straipsnis), tiek pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį, kai kreditorius sutinka (CK 6.116 straipsnis). Nagrinėjamu atveju 2009 m. lapkričio 10 d. kreditorė UAB „Tiekėjų gildija“, skolininkė UAB „Granum food“ ir skolos perėmėja (nauja skolininkė) BUAB „Globus trade“ pasirašė trišalę sutartį dėl skolos perkėlimo. Kadangi kreditorė UAB „Tiekėjų gildija“ yra ginčo sutarties šalis, tai ji yra tinkama atsakovė byloje dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Tai, kad skolos perkėlimas galimas trišale sutartimi, patvirtina ir kasacinio teismo praktika (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 18 d. nutartį, priimtą UAB „RANGA IV“ restruktūrizavimo byloje, bylos Nr. 3K-3-270/2010).

14Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

  1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurioms esant galimas sandorio pripažinimas negaliojančiu: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; kt.).
  2. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
  3. Taigi viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).
  4. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas ? su žalos padarymu ir pan. Pažymėtina, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.).
  5. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010).
  6. Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad konstatuoti šios actio Pauliana sąlygos buvimą, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesat vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas.
  7. Tai reiškia, kad sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, aktualu nustatyti, ar tie kreditorių reikalavimai, kurie atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (jeigu tokia aplinkybė būtų nustatyta) nebuvo patenkinti anksčiau, t. y. būtina išsiaiškinti, ar bankroto byloje patvirtinti reikalavimai nėra atsiradę jau po ginčijamo sandorio sudarymo. Vien to fakto, kad kuris nors kreditorius sandorio sudarymo metu turėjo reikalavimą ir to paties kreditoriaus reikalavimai patvirtinti bankroto byloje, dar nepatvirtina nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimo, nes tai gali būti skirtingi reikalavimai.
  8. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai nagrinėjamoje byloje tinkamai netyrė kreditorių reikalavimų atsiradimo momento, nenustatė, ar nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismai ginčo sandorį pripažino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nors nenustatė vienos būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana.

15Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

  1. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB Vasmangas v. UAB Valdo leidykla, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007).
  2. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“, bylos Nr. 3K-3-73/2008).
  3. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011).
  4. Kiekvienu atveju teismas vertina tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes.
  5. Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas pagal CK 1.82 straipsnį turi įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bajorkiemis“ v. AB DnB Nord bankas, bylos Nr. 3K-3-546/2012). Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012). Pažymėtina, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

16Dėl kitos sandorio šalies nesąžiningumo, kaip actio Pauliana ir CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygos, įrodinėjimo

  1. Kitos sandorio šalies nesąžiningumo įrodymas pagal CK 6.66 straipsnį dar nereiškia tos šalies nesąžiningumo įrodymo pagal CK 1.82 straipsnį. Visų pirma skiriasi įrodinėjimo dalykas: vienu atveju reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnis), kitu atveju reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis). Be to, skiriasi įrodinėjimo naštos paskirstymas ir įrodinėjimo standartas. Taikant CK 6.66 straipsnį tam tikrais atvejais, nurodytais CK 6.67 straipsnyje, preziumuojamas kitos sandorio šalies nesąžiningumas ir šiais atvejais atsakovas turi įrodyti savo sąžiningumą, o esant neatlygintiniam sandoriui kitos sandorio šalies nesąžiningumo nereikia įrodinėti (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Minėta, kad taikant CK 1.82 straipsnį visais atvejais preziumuojama, kad kita sandorio šalis sąžininga, o kad ji buvo nesąžininga, turi įrodyti ieškovas. Be to, taikant CK 6.66 straipsnį reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, o CK 1.82 straipsnio atveju – kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai ir juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas.
  2. Nagrinėjamu atveju teismai nustatė tik atsakovės UAB „Tiekėjų gildija“ nesąžiningumą pagal CK 6.67 straipsnį, bet neištyrė ir nevertino, ar ši šalis, sudarydama ginčo sandorį, tikrai veikė nesąžiningai CK 1.82 straipsnio prasme.

17Dėl bylos procesinės baigties

  1. Teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą teismo nutartį, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 ir 6.66 straipsnius, kad tinkamam šių teisės normų taikymui būtina nustatyti šioje nutartyje nurodytas faktines bylos aplinkybes, todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir byla grąžintina šiam teismui nagrinėti iš naujo.

18Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

Nutarė

19Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 14 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

20Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai