Byla e2A-225-381/2019
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė Šiaulių bankas

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Romualdos Janovičienės ir Danguolės Martinavičienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „SOLDANA“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, akcinės bendrovės Šiaulių banko apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LARGUS“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SOLDANA“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė Šiaulių bankas.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. nutartimi iškelta bankroto byla uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir BUAB) „LARGUS“, bankroto administratoriumi paskirtas A. M. (ši nutartis įsiteisėjo 2017 m. liepos 8 d.); 2017 m. gruodžio 12 d. teismo nutartimi UAB „LARGUS“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

82.

9Ieškovė BUAB „LARGUS“, atstovaujama bankroto administratoriaus A. M., kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: pripažinti ieškovės BUAB „LARGUS“ turto perleidimo sandorį UAB „SOLDANA“ pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) ir taikyti restituciją, ekvivalentą sumokant pinigais, iš viso 879 419,15 Eur; priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinys grindžiamas šiais argumentais:

102.1.

11BUAB „LARGUS“ ir akcinė bendrovė (toliau – ir AB) Šiaulių bankas sudarė 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutartį, kuria AB Šiaulių bankas suteikė ieškovei kreditą (toliau – ir kredito paskolos sutartis). Kreditui užtikrinti buvo įkeistos ieškovei nuosavybės teise priklausančios atsargos (ne mažiau kaip 1 200 000,00 Eur vertės), du įrengimai (ne mažiau kaip 43 000,00 Eur vertės), taip pat įkeistas atsakovei UAB „SOLDANA“ priklausantis 3 431 989,25 Eur vertės nekilnojamasis turtas bei taikytos kitos prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės. BUAB „LARGUS“, UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių bankas sudarė 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, kuria BUAB „LARGUS“ kredito skola (730 159,08 Eur) bankui perkelta UAB „SOLDANA“. Taip pat 2017 m. gegužės 26 d. beveik visas ieškovei priklausęs turtas (išskyrus dalį debitorių įsiskolinimų) buvo neatlygintinai perleistas UAB „SOLDANA“. Atsakovė su ieškove už turtą neatsiskaitė, turto perleidimo priežasties nenurodė. 2017 m. birželio 13 d., t. y. praėjus 20 dienų po to, kai ieškovės turtas buvo neatlygintinai perleistas atsakovei, ieškovės vadovas kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „LARGUS“. Kadangi Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi patvirtino BUAB „LARGUS“ kreditorių 1 130 583,83 Eur dydžio finansinius reikalavimus, o perkelto turto vertė sudaro 879 419,15 Eur, todėl ieškovė prašė kreditorių reikalavimus nukreipti į ginčijamu sandoriu perkeltą turtą arba jo 879 419,15 Eur vertę.

122.2.

13Yra visos actio Pauliana sąlygos. 1) Sandorį actio Pauliana pagrindu ginčija bankroto administratorius. Didžioji dalis BUAB „LARGUS“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų susidarė iki ginčijamo sandorio sudarymo (pvz., kreditoriui „Liskom-Shpon Ltd“ ieškovė skolinga pagal keturias sąskaitas faktūras, kurių apmokėjimo terminas suėjo 2017 m. vasario–balandžio mėn., kreditoriui „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ skola susidarė nuo 2016 m. balandžio mėn., kreditoriui „VanHout USA, LLC“ skola susidarė neapmokėjus 2016 m. spalio 7d. sąskaitos faktūros, taip pat skola AB Šiaulių bankui turėjo būti grąžinta iki 2019 m. birželio 18 d.). Faktą, kad kreditoriai 2017 m. gegužės 26 d. turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises, pagrindžia ir tai, jog kai kurie kreditoriai, pvz., UAB „RM Cargo Baltic“, UAB „Voris“, UAB „Remmers Baltica“, buvo pateikę ieškinius Klaipėdos miesto apylinkės teismui dėl skolų priteisimo. Iškėlus ieškovei bankroto bylą, minėtų kreditorių reikalavimai patvirtinti BUAB „LARGUS“ bankroto byloje. 2) Ginčijamas sandoris, kuriuo iš ieškovės turto buvo patenkinti tam tikrų kreditorių finansiniai reikalavimai, pažeidė visų bendrovės kreditorių interesus. 2016 m. ieškovės turtas buvo 1 860 106,00 Eur vertės: 47 355,00 Eur ilgalaikis turtas ir 1 803 609,00 Eur trumpalaikis turtas; įmonės įsipareigojimai sudarė iš viso 2 582 275,00 Eur: 1 476 429,00 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir 1 105 846,00 Eur po vienerių metų mokėtinos sumos. Ieškovės 2017 m. gegužės 31 d. balanso duomenimis bendrovės turto vertė buvo tik 393 399,00 Eur, likęs turtas buvo per vienerius metus gautinos sumos (debitoriniai įsiskolinimai) bei pinigai; iš viso bendrovės įsipareigojimai sudarė 1 444 975,00 Eur. Taigi, per 5 mėnesius, ieškovės turtas sumažėjo 1 466 707,00 Eur, atitinkamai įsipareigojimai kreditoriams sumažėjo 1 137 300,00 Eur. Ieškovės vertinimu, UAB „SOLDANA“ buvo vienas iš kreditorių, su kuriuo buvo atsiskaityta jam nepagrįstai suteikiant pirmumo teisę. Atsakovės reikalavime yra nurodyta, kad pradinė ieškovės skola atsakovei buvo 457 395,57 Eur; 2017 m. gegužės 23 d. perimtas įsiskolinimas AB Šiaulių bankui, o 2017 m. gegužės 26 d. ieškovė perleido atsakovei neatlygintinai 872 169,85 Eur vertės turtą. Taigi, buvo atsiskaityta ne tik su AB Šiaulių banku (perimtas įsiskolinimas), tačiau dalinai atsiskaityta ir su UAB „SOLDANA“ (457 395,57 Eur pradinė skola + 730 159,08 Eur perimtas įsiskolinimas iš AB Šiaulių banko – 872 169,85 Eur ieškovei nuosavybės teise priklausantis perleistas turtas). Ginčijamas sandoris akivaizdžiai sumažino ieškovės turtą ir po jo sudarymo ieškovė tapo nemokia (liko 393 399 Eur vertės turtas ir 1 444 975,00 Eur dydžio įsipareigojimai). Visas turtas buvo perleistas likutinėmis turto vertėmis. Nepriklausomas turto vertinimas neatliktas. Todėl vien šis faktas, kad likus mažiau nei mėnesiui iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, turtas perleistas likutinėmis vertėmis susijusiai bendrovei, sąlygoja ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Be to, atsakovei buvo perleistas ir visas ilgalaikis turtas (sąskaita faktūra Nr. ASK10-0394) taip pat likutinėmis vertėmis. 3) Nėra jokių susitarimų, įsipareigojimų bei imperatyvių nuostatų dėl šio sandorio sudarymo būtinumo, dėl to yra pagrindas laikyti, jog bendrovė šio sandorio sudaryti neprivalėjo. 4) Ginčijamo sandorio šalys suprato ir žinojo, kad sudarius tokį sandorį ieškovė taps nemoki, todėl jos laikytinos nesąžiningomis. UAB „SOLDANA“ vienintelis akcininkas yra V. V., kuris yra ir BUAB „LARGUS“ akcininkas, t. y. abi bendrovės buvo kontroliuojamos to paties akcininko. Sandoris, kuriuo neatlygintinai perleistas visas ieškovei priklausantis turtas į susijusią bendrovę, buvo sudarytas likus 20 dienų iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo padavimo, taigi, žinant ir suprantant, kad ginčijamas sandoris sukels ieškovės nemokumą. 5) Ieškovei bankroto byla iškelta 2017 m. birželio 27 d., o dokumentai perimti 2017 m. rugpjūčio 23 d., todėl terminas ieškiniui pareikšti nepraleistas.

142.3.

15Bendrovės atsargas sudarė audiniai, siūlai, juostelės, kabliukai, „Swarovski“ kristalai, medžių briaunos ir kitas smulkus turtas, todėl šio turto faktinis perdavimas sukeltų didelius praktinius nepatogumus ir būtų neekonomiškas – nebūtų įmanoma patikrinti, ar perduodamas turtas yra būtent tas turtas, kuris buvo perduotas ginčijamais sandoriais. Turto inventorizavimas, patalpų nuoma bankrutuojančiai įmonei sukeltų didelius papildomus finansinius kaštus. Dėl šių priežasčių ieškovė prašė taikyti restituciją, sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. sumokant 879 419,15 Eur.

163.

17Atsakovė UAB „SOLDANA“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad remiantis sutarties laisvės principu pradinė skolininkė UAB „LARGUS“, naujoji skolininkė UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių bankas sudarė 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, kuria UAB „LARGUS“ perkėlė UAB „SOLDANA“, o ši perėmė pradinės skolininkės visas iš 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija sutarties kylančias prievoles. Taip pat skolos perkėlimo sutarties 1.4 papunktis nustatė, kad visos AB Šiaulių bankui pateiktos prievolės pagal kreditavimo sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonės toliau lieka galioti. Ieškovės atsargos buvo įkeistos AB Šiaulių banko naudai ir ši prievolės užtikrinimo priemonė perėjo UAB „SOLDANA“ banko reikalavimu. Ieškovė skolos perkėlimo sutarties teisėtumo neginčija. Ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „LARGUS“ pateikė vadovas, kadangi bendrovė nebesugebėjo vykdyti įsipareigojimų kreditoriams. UAB „LARGUS“ bankrutavo ne dėl ieškovės ginčijamo sandorio sudarymo ir šis sandoris nepažeidė ieškovės kreditorių teisių bei interesų. Atsakovė turi didžiąją dalį perleistų atsargų, todėl patenkinus ieškinį atsargos gali būti grąžintos ieškovei. Atsakovė pripažįsta aplinkybę, jog realus turto vertinimas nebuvo atliktas, turto vertė nėra reali. Ieškovės nurodytos priežastys nesudaro pagrindo taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.146 straipsnyje numatytą išimtį ir taikyti restituciją ieškinyje nurodyta suma.

184.

19Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių bankas rašytiniuose paaiškinimuose prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Paaiškino, kad AB Šiaulių bankas pagal 2014 m. rugsėjo 29 d. kredito sutartį Nr. KS-2014-043-05 suteikė atsakovei 3 041 010,00 Eur kreditą įsipareigojimų AB SEB bankui ir AB SEB lizingui refinansavimui, palūkanų, delspinigių ir išankstinio grąžinimo mokesčio sumokėjimui bei apyvartinėms lėšoms. Šiuo metu neįvykdyti įsipareigojimai pagal nurodytą kredito sutartį sudaro 2 385 276,48 Eur. Taip pat pagal 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija sutartį UAB „LARGUS“ buvo suteiktas 724 050,00 Eur kreditas apyvartinių lėšų papildymui. 2017 m. gegužės 23 d. buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis, kuria atsakovė perėmė visus ieškovės neįvykdytus įsipareigojimus AB Šiaulių bankui pagal 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija sutartį; šalys susitarė, kad visos banko pateiktos prievolių pagal kreditavimo sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonės toliau lieka galioti. Skolos perkėlimo metu ieškovės įsipareigojimai AB Šiaulių bankui, kaip nurodoma ieškinyje, sudarė 730 159,08 Eur. Po skolos perkėlimo sutarties sudarymo ieškovės skoliniai įsipareigojimai, apskaityti bendrovės balanse, sumažėjo perkelta skolos suma. Taigi, ieškovės skolos perkėlimas kitam juridiniam asmeniui pagerino ieškovės finansinę padėtį. Ieškovė bankrutavo ne dėl skolos perkėlimo sandorio sudarymo ir šis sandoris negalėjo pažeisti ieškovės kreditorių interesų.

20II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

215.

22Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino: pripažino negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) ieškovės BUAB „LARGUS“ turto perleidimo sandorį, sudarytą su atsakove UAB „SOLDANA“ pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras; taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės 879 419,15 Eur; priteisė ieškovei iš atsakovės ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių banko lygiomis dalimis 653,40 Eur (po 326,70 Eur) bylinėjimosi išlaidų; priteisė iš atsakovės valstybei 7 571,00 Eur žyminį mokestį.

236.

24Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje nėra ginčo, jog ieškovės bankroto administratorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ginčyti minėtus sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes iš jų kildinamas ieškovės kreditorių teisių pažeidimas.

257.

26Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nemoki. Tai konstatuota Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-625-524/2018, kuria iškelta bankroto byla UAB „LARGUS“, vadovaujantis ieškovės 2016 m. gruodžio 31 d. balansu. Papildomai išanalizavęs ieškovės 2016 m. balansą, teismas nustatė, jog bendrovės turtas iš viso sudarė 1 860 106,00 Eur (47 355,00 Eur ilgalaikis turtas, 1 803 609,00 Eur trumpalaikis turtas). Atitinkamai bendrovės įsipareigojimai iš viso sudarė 2 582 275,00 Eur (1 476 429,00 Eur sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir 1 105 846,00 Eur - po vienerių metų mokėtinos sumos). Ieškovės 2017 m. gegužės 31 d. balanso duomenimis turto liko tik 393 399,00 Eur vertės (bendrovės turtas atsakovei perleistas 2017 m. gegužės 26 d.). Likęs turtas buvo debitoriniai įsiskolinimai bei pinigai. Įsipareigojimai kreditoriams iš viso sudarė 1 444 975,00 Eur. Teismas atkreipė dėmesį, jog įsipareigojimų, kurie būtų priskirti prie po vienerių metų mokėtinų sumų neliko. Teismo vertinimu, ginčijamas sandoris akivaizdžiai sumažino ieškovės turtą ir bendrovė, būdama nemokia, po sandorio savo finansinę situaciją dar labiau pablogino – 2017 m. gegužės 13 d. turtas sudarė 393 399,00 Eur, o įsipareigojimai sudarė 1 444 975,00 Eur.

278.

28Ieškovė, būdama nemokia, ginčijamu sandoriu neatlygintinai perleido 872 169,85 Eur vertės turtą ir taip akivaizdžiai sumažino / eliminavo ieškovės kreditorių galimybę patenkinti / nors iš dalies patenkinti kreditorinius reikalavimus. Teismas akcentavo, kad didžioji dalis kreditorių finansinių reikalavimų susidarė dar iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ieškovės bankroto bylos ir šios bylos duomenimis ieškovė kreditoriui „Liskom-Shpon Ltd“ liko skolinga pagal keturias sąskaitas faktūras, kurių apmokėjimo terminas baigėsi 2017 m. vasario–balandžio mėn., kreditoriui „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ skola susidarė nuo 2016 m. balandžio mėn., kreditoriui „VanHout USA, LLC“ skola susidarė pagal 2016 m. spalio 7 d. sąskaitą faktūrą, o ieškovės skola AB Šiaulių bankui turėjo būti grąžinta iki 2019 m. birželio 18 d. Faktą, kad kreditoriai turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises, pagrindžia ir ieškovės vadovo teismui pateiktas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, prie kurio pridėtas kreditorių sąrašas su praleistais įsipareigojimų terminais.

299.

302017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutarties metu ieškovės skola AB Šiaulių bankui sudarė 730 159,08 Eur. Ieškovė perleido atsakovei 879 419,15 Eur vertės turtą, t. y. atsakovei neatlygintinai buvo perleista turto daugiau kaip 149 260,07 Eur suma ir turtą įvertinus likutine verte. Tokiu būdu atsakovės gauta didesnė suma papildomai užtikrino ir atsakovės, ir trečiojo asmens finansinius interesus. 2016 m. gruodžio 31 d. ieškovės skola atsakovei sudarė 457 395,57 Eur, o po minėtos skolos perkėlimo sutarties sudarymo, ginčo sandorio sudarymo bei bankroto bylos ieškovei iškėlimo ieškovės skola sudarė 373 838,06 Eur (Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gruodžio 11 d. įsiteisėjusia nutartimi šį reikalavimą tvirtinti atsisakyta). Išvardintos aplinkybės sudarė teismui pagrindą vertinti, jog ginčo sandoris neabejotinai atsakovei sukėlė finansinę lengvatą, atsakovė sumažino skolą, ieškovė nepagrįstai išskyrė atsakovę iš kitų savo kreditorių. Svarbu ir tai, jog ginčo sandoriuose nurodytą PVM dydį atsakovė turi teisę susigrąžinti iš valstybės arba šią sumą įskaityti į mokėtinus mokesčius valstybei. Taigi, ir ši aplinkybė suteikė išskirtinę finansinę lengvatą atsakovei. Neatlygintinis turto perleidimas iš nemokios bendrovės į veikiančią, jau nekalbant apie didesnį skolos užtikrinimą, išskyrė AB Šiaulių banką iš kitų ieškovės kreditorių. Dėl AB Šiaulių banko argumento, jog verslo logika diktuoja tai, kad perkėlus skolą atsakovei, buvo būtina perkelti ir įkeistą turtą, teismas pažymėjo, kad ir po skolos perkėlimo sutarties sudarymo įkeistas turtas ir toliau atliko užtikrinimo funkciją, nepaisant to, jog greitu laiku buvo inicijuotos ieškovės bankroto procedūros, o 2017 m. birželio 27 d. iškelta bankroto byla. AB Šiaulių bankas, kaip įkaito turėtoja, būtų patenkinusi savo reikalavimus pirmąja eile, todėl jos interesai būtų likę užtikrinti. Suprantama, kad skolos grąžinimo procesas gal kiek užtruktų, tačiau, žinant ieškovės finansinę situaciją, jau nebebuvo galima sudaryti sandorių, išskiriančių vieną kreditorių iš kitų ir galinčių sumažinti ieškovės kreditorių patenkinamų reikalavimų apimtį, t. y. pažeidžiančių ieškovės kreditorių teises.

3110.

32Ginčijamas sandoris padidino ieškovės kreditorių skaičių. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje buvo patvirtintas kreditorės Lietuvos Respublikos valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (toliau – ir VMI) 18 339,23 Eur finansinis reikalavimas, kadangi ieškovė, neatlygintinai atsakovei perleidusi 879 419,15 Eur turtą, į PVM sąskaitas–faktūras įtraukė PVM mokestį, kurį po sandorio privalėjo sumokėti valstybei, tačiau to nepadarė (Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 3, 14, 18 dalys).

3311.

34Teismas, apibendrinęs argumentus dėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimo, vertino, kad ginčijamas sandoris sudarytas tuo metu, kai ieškovė negalėjo atsiskaityti su kitais savo kreditoriais, netenkino pradelstų kreditorių reikalavimų, t. y. neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su kreditoriais. Tai reiškia, jog ginčijamu sandoriu ieškovė suteikė pirmenybę jos pačios pasirinktiems kreditoriams – atsakovei, kuriai neatlygintinai perleido 879 419,15 Eur vertės turtą ir trečiajam asmeniui, kuriam taip užtikrino prievolę. Ieškovė, perleidusi atsakovei savo turtą, sumažino savo galimybes atsiskaityti su kreditoriais (jų dalimi), tuo pačiu sumažėjo ir / ar iš viso nebeliko galimybės įvykdyti turimas prievoles. Todėl nepagrįsti argumentai, kad ginčijamo sandorio sudarymas nepažeidė kitų ieškovės kreditorių teisių.

3512.

36Teismas konstatavo, kad atsakovės prievolė sudaryti ginčijamą sandorį negali būti pripažįstama teisėta ir pagrįsta, nes šio sandorio pagrindu buvo perleistas ir įkeistas, ir neįkeistas turtas (ne tik ilgalaikis, tačiau ir trumpalaikis turtas), kuris būdamas ieškovės, ir toliau atliko trečiojo asmens interesų apsaugos funkciją.

3713.

38Byloje nustatyta, jog ginčo sandoris buvo neatlygintinis. UAB „SOLDANA“ vienintelis akcininkas yra V. V., kuris yra ir atsakovės vienintelis akcininkas. Taigi, ieškovė ir atsakovė buvo kontroliuojamos to paties akcininko. Teismas sutiko su ieškove, jog vien tai, kad sandoris, kuriuo buvo neatlygintinai perleistas visas ieškovei priklausantis turtas į kitą to paties asmens kontroliuojamą įmonę, buvo sudarytas likus apie 20 dienų iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo, sąlygoja, kad ieškovė ir atsakovė žinojo ir suprato, jog šis sandoris sukels / pagilins bendrovės nemokumą, dėl to bus keliama bankroto byla. Teismas, atsižvelgęs į CK 6.67 straipsnio 7 dalį bei į nurodytas faktines aplinkybes, vertino, kad yra pagrindas konstatuoti, jog sandorio šalys suprato ir žinojo, kad sudarius tokį sandorį ieškovė taps nemoki / finansinė situacija dar pablogės, todėl jos laikytinos nesąžiningomis. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei bankroto byla iškelta 2017 m. birželio 27 d. (nutartis įsiteisėjo 2017 m. liepos 8 d.), o dokumentai perimti 2017 m. rugpjūčio 23 d., laikytina, kad terminas ieškiniui pareikšti nėra praleistas. Teismo vertinimu, ieškinio reikalavimas teisėtai nukreiptas į visą sandorio sumą. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi patvirtino BUAB „LARGUS“ kreditorių 1 130 583,83 Eur dydžio finansinius reikalavimus, o perkeltas 879 419,15 Eur vertės turtas. Teismas padarė išvadą, kad turto pagal 2017 m. gegužės 26 d. sąskaitas faktūras perleidimo sandoris remiantis CK 6.66 straipsniu pripažintinas negaliojančiu.

3914.

40Teismui pripažinus, kad sandoris yra negaliojantis, šalys turi būti grąžintos į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo. Byloje tarp šalių nėra ginčo, kad buvo perleistas buhalterinis turtas, jo nesuskaičiavus. Ginčo sandoriu perleistas ieškovei priklausantis turtas – atsargos, kurias sudarė: audiniai, siūlai, juostelės, kabliukai, „Swarovski“ kristalai, medžių briaunos ir kitas smulkus turtas. Šiuo aspektu teismas akcentavo, kad visas turtas buvo perleistas likutinėmis turto vertėmis. Nepriklausomas bendrovės turto vertinimas atliktas nebuvo. Tačiau vien šis faktas, kad ieškovė, t. y. juridinis asmuo, siekiantis pelno, likus mažiau nei mėnesiui iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, turtą perleido likutinėmis vertėmis susijusiai bendrovei, sąlygoja ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Be to, buvo perleisti ne tik įkeistos ieškovės atsargos ir nuosavybės teise priklausantys įrengimai (2 vnt.), bet ir visas ilgalaikis turtas (PVM sąskaita–faktūra Nr. ASK10-0394). Ilgalaikis turtas taip pat buvo perleistas likutinėmis vertėmis. Sandorį kontroliavo ieškovės tuometinis vadovas ir vienintelis akcininkas V. V., sandoris iš atsakovės pusės sudarytas V. V. iniciatyva (šį faktą patvirtina UAB „SOLDANA“ direktorės A. Č. liudijimas 2018 m. balandžio 24 d. posėdžio metu). Taigi, atsakovės atstovo teismo posėdžio metu išsakyti teiginiai, kad pati ieškovė nesuskaičiavo perleidžiamo turto tikrojo masto, dėl to restitucija turėtų būti taikoma natūra, yra nepagrįsti, nes, kaip minėta, buvo siekiama pagerinti būtent atsakovės finansinę padėtį, sandoris sudarytas atsakovės interesais, ir atsakovė turi prisiimti dėl neteisėto sandorio kylančias teisines pasekmes. Teismas sutiko su ieškove, kad šio turto faktinis perdavimas sukeltų didelius praktinius nepatogumus ir būtų neekonomiškas: nebūtų įmanoma patikrinti, ar perduodamas turtas yra būtent tas turtas, kuris buvo perduotas ginčijamais sandoriais. Dėl šių priežasčių teismas vertino, jog remiantis CK 6.146 straipsniu restitucija taikytina sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. ieškovei iš atsakovės priteisiant sandorio sumą – 879 419,15 Eur.

4115.

42Ieškovės prašoma priteisti 653,40 Eur už ieškinio parengimą ir kitų bylinėjimosi išlaidų suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77, kuriuo buvo pakeistas Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymas Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ rekomenduojamo priteisti maksimalaus užmokesčio dydžio. Kadangi atsakovė ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, turėjo priešingą suinteresuotumą dėl ieškovės pareikšto ieškinio, todėl teismas priteisė ieškovei iš UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių banko po 326,70 Eur, iš viso 653,40 Eur, teisinės pagalbos išlaidų. Ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Tuo remdamasis teismas priteisė valstybei iš atsakovės 7 571,00 Eur žyminį mokestį.

43III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

4416.

45Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „SOLDANA“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

4616.1.

47Remiantis sutarties laisvės principu pradinė skolininkė UAB „LARGUS“, naujoji skolininkė UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių bankas (toliau – ir bankas) sudarė 2017 m gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią pradinė skolininkė perkėlė naujajai skolininkei, o naujoji skolininkė perėmė pradinės skolininkės visas iš 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija sutarties Nr. FLPG-2015-95024-05, sudarytos tarp banko ir pradinės skolininkės, kylančias prievoles, t. y. pradinės skolininkės pareigą sumokėti bankui visas kreditavimo sutartyje numatytas pinigų sumas bei įvykdyti visas kitas prievoles, kylančias iš kreditavimo sutarties (Skolos perkėlimo sutarties 1.1 papunktis). Skolos perkėlimo sutarties 1.4 papunktis nustatė, kad visos bankui pateiktos prievolės pagal kreditavimo sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonės toliau lieka galioti. Ieškovės ginčijamame sandoryje nurodytos atsargos buvo įkeistos bankui ir ši prievolės užtikrinimo priemonė perėjo naujajai skolininkei banko reikalavimu. Ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutarties neginčija. Taigi, pagal teisėtai sudarytą skolos perleidimo sutartį perleistos naujajai skolininkei pradinės skolininkės atsargos (kurios yra įkeistos bankui). Pagal sutartį UAB „SOLDANA“ perėmė visus ieškovės neįvykdytus įsipareigojimus bankui: grąžinti kreditą, mokėti palūkanas, delspinigius ir pan. Atsižvelgus į tai, jog po sandorio sudarymo ieškovei neliko įsipareigojimų trečiajam asmeniui, pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamu sandoriu buvo perleistas 879 419, 15 Eur vertės turtas neatlygintinai, yra nepagrįsta. Šie argumentai buvo pateikti pirmosios instancijos teismui ir teismas turėjo pareigą dėl jų pasisakyti, tačiau to nepadarė. Priešingai, teismas tiesiog nurodė, kad byloje nustatyta, jog ginčo sandoris buvo neatlygintinis.

4816.2.

49Dėl pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, susijusios su PVM susigrąžinimu iš valstybės, šios aplinkybės nebuvo tiriamos posėdžio metu, nėra jokių įrodymų apie tai, kad atsakovas tokius veiksmus būtų atlikęs ir lieka neaišku, kaip tai susiję su ieškovės kreditorių teisių pažeidimu.

5016.3.

51Pagal CK 4.198 straipsnio 1 dalį įkeitimas – daiktinė teisė į svetimą kilnojamąjį turtą ir turtines teises, kuria užtikrinamas esamo ar būsimo turtinio įsipareigojimo įvykdymas. Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 35 straipsnis, reglamentuojantis kreditorių reikalavimų tenkinimo 4 eilę ir tvarką, nustato visų kitų likusių kreditorių tenkinimo eiliškumą bei bendrą tenkinimo proporcingai pagal priklausančią kiekvienam kreditoriui sumą principą. Šis principas nėra taikomas įkeitimu užtikrintiems reikalavimams, kadangi jie tenkinami be eilės. Pagal ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, išskyrus nustatytąjį Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatyme, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms. Byloje nėra ginčo, jog apeliantei perleistas turtas yra įkeistas. Todėl bet kuriuo atveju įkaito turėtoja AB Šiaulių bankas, galiojant teisėtai sudarytam įkeitimo sandoriui, turi pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius nukreipti išieškojimą į įkeistą turtą. Ieškovė bankrutavo ne dėl ginčijamo sandorio sudarymo. Ginčijamas sandoris nepažeidė BUAB „LARGUS“ kreditorių interesų, nes net ir nesudarius tokio sandorio, į išieškojimą iš įkeisto turto galėtų pretenduoti tik įkaito turėtoja AB Šiaulių bankas, bet ne kiti kreditoriai.

5216.4.

53Atsiliepime į ieškinį atsakovė paaiškino, jog didžioji dalis perleistų atsargų yra pas atsakovę ir ieškinį patenkinus jas galima grąžinti ieškovei. Ieškovė pripažįsta, kad realus turto vertinimas nebuvo atliktas, turto vertė nėra reali. Ieškovės formaliai nurodomos priežastys – turto perdavimas sukels didelius praktinius nepatogumus ir didelius papildomus finansinius kaštus ar pan. – nesudaro pagrindo taikyti CK 6.146 straipsnyje numatytą išimtį bei taikyti restituciją ieškinio suma. Pirmosios instancijos teismo nurodyti argumentai, kad sandoris sudarytas atsakovės interesais, atsakovė turi prisiimti dėl neteisėto sandorio kylančias teisines pasekmes, turto faktinis perdavimas sukeltų praktinius nepatogumus ir būtų neekonomiškas, nebūtų įmanoma patikrinti, ar perduodamas turtas yra būtent tas turtas, kuris buvo perduotas ginčijamais sandoriais, yra nepakankami tam, kad būtų pakeistas restitucijos būdas. Priešingai, taikydamas restituciją pinigais, pirmosios instancijos teismas itin pablogina atsakovės finansinę padėtį (iš esmės atsakovė turėtų bankrutuoti), suteikia galimybę ieškovei nepagrįstai praturtėti (byloje nėra ginčo, kad įkeisto turto reali vertė yra ženkliai mažesnė), pažeidžia teisėtus AB Šiaulių banko interesus.

5417.

55Apeliaciniame skunde trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių bankas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo sprendimo dalį dėl 326,70 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš AB Šiaulių banko ieškovės naudai.

5618.

57Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iš banko bylinėjimosi išlaidas, netinkamai taikė proceso teisės normas, nenurodė jokių motyvų ir teises aktų, kuo vadovaujantis iš banko priteisė bylinėjimosi išlaidas. Įstatymo leidėjas, apibrėždamas trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, pareigas nenumato pareigos šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, atlyginti bylinėjimosi išlaidas (CPK 47 straipsnio 2 dalis). Lietuvos apeliacinis teismas yra konstatavęs, kad proceso įstatymo normomis trečiųjų asmenų atsakomybė už šalių patirtas išlaidas nėra įtvirtinta nei CPK 93 straipsnyje, nei CPK 94 straipsnyje (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1197-464/2016). Ieškinyje AB Šiaulių bankas nebuvo nurodytas kaip trečiasis asmuo, taip pat neteikė teismui prašymo jį įtraukti į civilinę bylą trečiuoju asmeniu, į bylos nagrinėjimą buvo įtrauktas 2017 m. gruodžio 19 d. protokoline teismo nutartimi. Taip pat ieškovė pirmosios instancijos teisme nereiškė prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas iš AB Šiaulių banko. Teismas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą išsprendė savo iniciatyva.

5819.

59Atsiliepime į apeliacinius skundus ieškovė BUAB „LARGUS“, atstovaujama bankroto administratoriaus A. M., prašo atsakovės UAB „SOLDANA“ apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, o trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių banko apeliacinį skundą išspręsti teismo nuožiūra. Nurodo šiuos atsikirtimus į atsakovės apeliacinį skundą:

6019.1.

61Dėl sandorio neatlygintinumo. Pirma, apeliantė nutyli faktą, kad jai buvo perleistas ne tik AB Šiaulių bankui įkeistas ieškovės turtas, tačiau ir neįkeistas likutine buhalterine verte turtas (149 260,07 Eur vertės). Kokiu pagrindu šis turtas buvo perleistas, apeliantė nenurodė. Už šį turtą ieškovei nesumokėta (tokių duomenų byloje nėra). Taigi, ieškovei priklausęs turtas, kurio buhalterinė likutinė vertė sudarė 149 260,07 Eur, likus apyksliai 20 dienų iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo, buvo perleistas UAB „SOLDANA“ neatlygintinai. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog tokiu būdu apeliantės gauta didesnė suma papildomai užtikrino ir apeliantės bei trečiojo asmens finansinius interesus. Antra, skolos perkėlimo sutartyje nurodyta, kad sutartimi ieškovės skola perkeliama UAB „SOLDANA“, o apie ieškovei nuosavybės teise priklausančio turto perkėlimą apeliantei nenurodyta. Ieškovės nuomone, skolos perkėlimo sutartis sąlygojo tik tai, kad pagrindiniu skolininku AB Šiaulių bankui tapo apeliantė, bet tai nesuteikė teisės jai po kelių dienų neatlygintinai, prisidengiant įsiskolinimo perėmimu, perimti beveik visą (įkeistą ir neįkeistą) ieškovės turtą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog skolos perkėlimo sutarties sudarymas neturėjo jokios įtakos ieškovės turtui, t. y. turtas liko AB Šiaulių banko reikalavimų užtikrinimo priemone ir todėl jo perkėlimas į kitą susijusią bendrovę laikomas kreditorių teisėtų interesų pažeidimu. Tai patvirtina ir skolos perkėlimo sutarties nuostata, kad visos bankui pateiktos prievolės pagal kreditavimo sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonės toliau lieka galioti. Būtent tai reiškia, kad visas turtas lieka įkeistas trečiajam asmeniui ir kitos sutarties sąlygos, išskyrus sutarties šalių pasikeitimą, nesikeičia. Todėl priešingai nei nurodo apeliantė, šis sutarties punktas nenurodo, kad visas ieškovei priklausantis turtas yra perleidžiamas apeliantei. AB Šiaulių bankui lygiagrečiai buvo įkeistas ir UAB „SOLDANA“ priklausantis nekilnojamasis turtas. Todėl, jei ginčijami turto ir ieškovės skolos perkėlimo sandoriai nebūtų buvę sudaryti, bankroto metu AB Šiaulių bankas reikalavimą būtų galėjęs nukreipti ne tik į ieškovę, bet ir į apeliantę, kaip į veikiančią įmonę ir pradėjęs išieškojimą iš įkeisto nekilnojamojo turto, o ne dalyvavęs bankroto procedūrose (kurios užtrunka labai ilgai).

6219.2.

63BUAB „LARGUS“ kreditorių teisių pažeidimo. Pirma, pagal ĮBĮ 34 straipsnį, jei įkeistas turtas parduodamas už didesnę kainą negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, šių lėšų likutis skiriamas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti šio įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka. Tai reiškia, kad tuo atveju, kai turtas yra parduodamas už brangesnę kainą, lėšų likutis yra skiriamas visų kitų kreditorių reikalavimams tenkinti. Šiuo atveju visas turtas (įkeistas ir neįkeistas) apeliantei perleistas likutinėmis turto vertėmis. Turto vertinimas neatliktas. Likutinė perleisto turto vertė sudarė daug didesnę sumą nei trečiojo asmens finansinis reikalavimas. Ieškovės nuomone, reali turto vertė galėjo būti didesnė ir remiantis minėtomis ĮBĮ nuostatomis lėšų likutis būtų skirtas tenkinti kitų kreditorių finansinius reikalavimus. Todėl akivaizdu, kad sandoris pažeidė ieškovės kreditorių interesus. Antra, šio sandorio pagalba buvo atsiskaityta ne tik su AB Šiaulių banku, bet ir su apeliante. BUAB „LARGUS“ bankroto byloje apeliantė pateikė reikalavimą bei jo iššifravimą, nurodžiusi, jog pradinė ieškovės skola UAB „SOLDANA“ buvo 457 395,57 Eur (418 395,57 Eur + 39 000 Eur); 2017 m gegužės 23 d. perimtas įsiskolinimas AB Šiaulių bankui, o 2017 m. gegužės 26 d. ieškovė perleido apeliantei neatlygintinai 872 169,85 Eur vertės turtą. Buvo atsiskaityta ne tik su AB Šiaulių banku (perimtas įsiskolinimas), tačiau iš dalies atsiskaityta ir su apeliante (457 395,57 Eur pradinė skola + 730 159,08 Eur perimtas įsiskolinimas – 872 169,85 Eur perleistas turtas). Atitinkamai apeliantė prašė patvirtinti mažesnę sumą, nei buvo pradinis įsiskolinimas: 308 900,88 Eur paskolos likutis pagal skolos perkėlimo sutartį + delspinigiai, palūkanos bei 55 000,00 Eur pagal 2017 m. birželio 15 d. reikalavimo perleidimo sutartį (perimtas reikalavimas iš ieškovės kreditoriaus „Balti Spoon OU“); iš viso 373 838,06 Eur. Taigi, perėmus paskolą bei ieškovės turtą, apeliantės reikalavimas sumažėjo 148 494,69 Eur suma. Tokiu būdu apeliantės finansinis reikalavimas buvo padengtas pažeidžiant numatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę. Trečia, perleidus ieškovei priklausiusį turtą į susijusią bendrovę, ieškovės finansinė padėtis pablogėjo; 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, turto vertė buvo 1 860 106,00 Eur, o įsipareigojimai sudarė iš viso 2 582 275,00 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 1 476 429,00 Eur, o po vienerių metų mokėtinos sumos 1 105 846,00 Eur). Ieškovės 2017 m. gegužės 31 d. balanso duomenimis turto liko 393 399,00 Eur vertės, o įsipareigojimai per vienerius metus sudarė 1 444 975,00 Eur. Taigi, jau 2016 m. pabaigoje ieškovė turėjo didelių finansinių problemų, o 2017 m. gegužės 23 d. savo finansinę būklę dar labiau pablogino, nes perleido visą realų, vertingą turtą į susijusią bendrovę (bankroto administratoriui perduoti tik debitoriniai įsiskolinimai).

6419.3.

65Dėl restitucijos taikymo, turto vertės ekvivalentą išmokant pinigais. Pirma, apeliantė teismo posėdžiuose pripažino, kad perimdama turtą jo neskaičiavo ir neinventorizavo. Liudydamas teisme buvęs ieškovės direktorius ir vienintelis apeliantės akcininkas parodė, jog inventorizacijos UAB „LARGUS“ neatliko. Tai reiškia, kad faktiškai nei viena iš šalių nežino, koks realus turtas buvo perkeltas. Abejotina, ar turtas yra išlikęs, nes į bylą nepateikta jokių įrodymų, kiek turto išsaugota ir apeliantei buvo perduotas tik pagal buhalterinius dokumentus. Restituciją taikant natūra, bankroto administratoriui po daugiau nei 1 metų laiko būtų perduotas turtas, kurio patikrinti neįmanoma, nes inventorizacija niekada nebuvo atlikta, o ir pats turtas yra smulkus – juostelės, siūliukai, akutės, „Svarovski“ kristaliukai ir pan. Todėl grąžinus likusį turtą (atsargas) bankroto administratorius faktiškai nežinotų, ar tai yra tikrai tas pats, ieškovui priklausęs, perleistas turtas. Be to grąžinto turto inventorizavimas, patalpų nuoma turto saugojimui ieškovei sukeltų dideles papildomas finansines išlaidas, kurių padengti nėra finansinių galimybių.

6620.

67Atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių bankas prašo UAB „SOLDANA“ skundą tenkinti ir priteisti AB Šiaulių bankui bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas.

6821.

69Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nesilaikė įstatymo reikalavimų tinkamai kvalifikuoti šalių teisinius santykius, nustatyti reikšmingas faktines aplinkybes ir savo išvadas pagrįsti atitinkamais įrodymais, argumentuoti. Taip pat teismas nenustatė, ar šiuo atveju yra sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visuma. Teismas nepagrįstai pripažino sandorį neatlygintiniu. Pagal skolos perkėlimo sutartį atsakovas įgijo prievolę grąžinti skolą, tačiau už tai neįgijo jokio turto. Bankui įkeistas turtas apeliantei buvo perleistas teisėtai ir atitiko ieškovės kaip verslo įmonės interesus. Turto perleidimas pagal PVM sąskaitas–faktūras iš esmės buvo ieškovės atsiskaitymas apeliantei už pastarosios perimtą prievolių įvykdymą bankui. Todėl pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai laikė įkeisto turto perleidimo sandorį neatlygintiniu ir nepagrįstai nesiejo turto perleidimo sandorio su skolos perkėlimo sandoriu bei neįvertino to fakto, kad UAB „SOLDANA“, būdama verslo subjektu, negalėjo įsigyti skolinių įsipareigojimų (prievolės grąžinti bankui kreditą, kuriuo pasinaudojo kitas juridinis asmuo (ieškovė), tuo pačiu neįsigydama jokio turto. AB Šiaulių banko nuomone, įkeisto turto perleidimo sandoris, sudarius skolos perkėlimo sutartį, buvo būtinas ir šalys tokį sandorį sudaryti privalėjo. Be to, už prievolių pagal kredito su portfeline garantija sutartį įvykdymui užtikrinti bankui buvo įkeistas turtas, dėl kurio perleidimo byloje yra kilęs ginčas. Tiek hipoteka, tiek įkeitimas eina paskui turtą, nepriklausomai nuo savininko pasikeitimo (CK 4.170 straipsnio 6 dalis, 4.207 straipsnio 1dalis). Įstatymas numato, kad įkeitimo teisė baigiasi, pasibaigus įkeitimu užtikrintai prievolei (CK 4.224 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kadangi apeliantės prievolės bankui nėra įvykdytos, įkeitimas lieka galioti iki tinkamo prievolių bankui įvykdymo. Skolos perkėlimo sutarties 1.4 papunkčiu šalys susitarė, jog visos bankui pateiktos prievolių pagal kreditavimo sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonės po skolos perkėlimo sutarties sudarymo toliau lieka galioti. Skolos perkėlimo metu ieškovės įsipareigojimai bankui sudarė 730 159,08 Eur, o po skolos perkėlimo sutarties sudarymo ieškovės skoliniai įsipareigojimai, apskaityti balanse, šia suma sumažėjo. Dėl to ieškovės kreditorių interesai negalėjo būti pažeisti, kaip ir negalėjo būti suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių – bankui, nes jo reikalavimai buvo užtikrinti įkeistu turtu, į kurį nukreipti išieškojimo kiti kreditoriai negalėtų. Priešingai, palikus galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, būtų pažeisti apeliantės kreditorių interesai, nes būtų pripažinta, kad ji skolos perkėlimo sutartimi prisiėmė tik didelės vertės skolinius įsipareigojimus bankui ir neįsigijo jokio turto ar turtinių teisių. AB Šiaulių bankas taip pat sutinka su apeliacinio skundo motyvais, susijusiais su restitucijos taikymu. Net ir tuo atveju, jei būtų panaikintas turto perleidimo sandoris, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė restituciją pinigais. Pirma, bankui įkeistas turtas yra pas apeliantę, turtas nėra realizuotas, dėl to yra galimybė taikyti restituciją natūra. Antra, restitucijos taikymas pinigais iš esmės pabloginta apeliantės būklę – bendrovė taps nemokia.

70Teisėjų kolegija

konstatuoja:

71IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

72Dėl nagrinėjamos bylos ribų

7322.

74Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė .

75Dėl actio Pauliana sąlygų

7623.

77Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditoriui nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio ieškinio paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė skolininko sudarytu sandoriu pažeistam jo mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę turtinę padėtį sugrąžinti, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą.

7824.

79Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų sąlygų visumos, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir kt.).

80Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo

8125.

82Pirma actio Pauliana taikymo sąlyga – kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kasacinis teismas, be kita ko, yra išaiškinęs, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).

8326.

84Nagrinėjamu atveju BUAB „LARGUS“ bankroto administratorius, gindamas visų bankrutavusios bendrovės kreditorių interesus, pareiškė ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog turto perleidimo pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras metu ieškovės kreditoriai turėjo galiojančias reikalavimo teises, t. y. skolų mokėjimo terminai kreditoriams „Liskom-Shpon Ltd“, „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ ir „VanHout USA, LLC“ buvo suėję („Liskom-Shpon Ltd“ 2017 m. vasario–balandžio mėn.; „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ nuo 2016 m. balandžio mėn.; „VanHout USA, LLC“ nuo 2016 m. spalio 7 d.). Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi BUAB „LARGUS“ bankroto byloje Nr. eB2-276-524/2019 patvirtinti kreditorių: „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ 79 993,21 Eur, Liskom-Shpon Ltd“ 79 316,07 Eur ir „VanHout USA, LLC“ 15 372,66 Eur finansiniai reikalavimai).

8527.

86Taigi ginčijamo sandorio metu ieškovės kreditoriai „Liskom-Shpon Ltd“, „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ ir „VanHout USA, LLC“ turėjo neabejotinas bei galiojančias reikalavimo teises, atsiradusias iki ginčijamo sandorio ir ieškovės bankroto administratorius turi teisę reikšti actio Pauliana ieškinį, todėl pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga yra įrodyta.

87Dėl kreditorių teisių pažeidimo

8828.

89Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).

9029.

91Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

9230.

93Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).

9431.

95CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

9632.

97Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. įsiteisėjusia nutartimi, kuria iškelta bankroto byla UAB „LARGUS“, faktinis bendrovės nemokumas konstatuotas pagal 2016 m. balanso duomenis (bendrovė turėjo 1 860 106 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 476 429,00 Eur (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis; CPK 182 straipsnio 2 punktas). Apeliantė ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, nekvestionuoja aplinkybės dėl UAB „LARGUS“ faktinio nemokumo nuo 2016 m. gruodžio 31 d. Todėl teisėjų kolegija pakartotinės ieškovės nemokumo būklės, buvusios ginčijamo sandorio sudarymo momentu, revizijos neatlieka bei sutinka su pirmosios instacijos teismu, jog ieškovė, sudarydama ginčijamą sandorį (2017 m gegužės 26 d.) buvo nemoki.

9833.

99Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Dispozityvių civilinių bylų procese be išimčių taikoma CPK 178 straipsnyje nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Įstatymo nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė reiškia, kad ieškovas privalo įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, o atsakovas – nesutikimo su ieškovo reikalavimais pagrindą.

10034.

101Pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 15 punkte nurodė, kad UAB „LARGUS“ ginčijamu sandoriu perleido 872 169,85 Eur vertės turtą, o 16 ir 17 punktuose – kad ieškovė perleido atsakovei 879 419,15 Eur vertės turtą. Dėl minėto turto nurodyto verčių skirtumo (879 419,15 Eur ar 872 169,85 Eur vertės) ieškovės bankroto administratorius ieškinyje paaiškino, jog suskaičiavo visas PVM sąskaitose–faktūrose nurodytas sumas ir nustatė, kad realiai perduotas 879 419,15 Eur vertės turtas. Atsiliepime į ieškinį UAB „SOLDANA“ atskirai nekėlė perleisto turto vertės klausimo bei išreiškė nesutikimą su ieškiniu dėl perduoto 879 419,15 Eur vertės turto. Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nekvestionuoja aplinkybės dėl perduoto 879 419,15 Eur vertės turto bei nepateikė įrodymų, galinčių paneigti administratoriaus nurodytą aplinkybę, jog perduoto turto vertė yra mažesnė nei 879 419,15 Eur (CPK 178 straipsnis). Todėl teisėjų kolegija daro išvadą, jog ginčijamu sandoriu perleisto turto vertė yra 879 419,15 Eur, kuri nustatyta pagal PVM sąskaitose–faktūrose nurodytus duomenis. Nesant kitų realią perleisto turto vertę pagrindžiančių įrodymų, kai nei viena iš šalių nepateikia jokių duomenų, kad turto vertė buvo mažesnė arba didesnė nei ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta jo vertė, remiamasi įmonės buhalterinės apskaitos dokumentuose nurodyta šio turto verte, juo labiau, kad abiejų ginčijamo turto perleidimo sandorio šalių savininkas buvo tas pats asmuo – V. V., kuris kontroliavo sandorio sudarymą ir kaip ieškovės vadovas bei akcininkas, ir kaip atsakovės akcininkas (CPK 185 straipsnis).

10235.

103Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę vienai kreditorei buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkei nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Net ir esant faktiniam nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012).

10436.

105Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog ginčijamu sandoriu ieškovė nepagrįstai išskyrė kreditorę UAB „SOLDANA“ iš kitų kreditorių, kadangi 2016 m. gruodžio 31 d. UAB „SOLDANA“ finansinis reikalavimas ieškovei buvo 457 395,57 Eur, o po 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutarties sudarymo bei bankroto bylos ieškovei iškėlimo BUAB „LARGUS“ skola atsakovei sudarė 373 838,06 Eur.

10637.

107Nustatyta, kad ieškovės bankroto administratorius ieškinyje nurodė, jog BUAB „LARGUS“ bankroto byloje UAB „SOLDANA“ pareiškė 457 395,57 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Tačiau kartu su ieškiniu pateikto UAB „SOLDANA“ 2017 m. rugpjūčio 24 d. reikalavimo duomenimis UAB „SOLDANA“ prašė patvirtinti BUAB „LARGUS“ bankroto byloje 373 838,06 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kurį sudarė 308 900,88 Eur paskolos likutis pagal 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, 6 559,07 palūkanos, sumokėtos AB Šiaulių bankui už UAB „Largus“; 927,29 Eur už patalpų nuomą pagal PVM sąskaitą–faktūrą; 1 534,47 Eur palūkanos už ilgalaikę paskolą pagal PVM sąskaitą–faktūrą; 0,30 Eur palūkanos už ilgalaikę paskolą pagal PVM sąskaitą–faktūrą ir 55 916,05 Eur už perimtą skolą pagal 2017 m. birželio 15 d. skolų perleidimo sutartį. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), jog Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gruodžio 11 d. nutartimi atmetė UAB „SOLDANA“ prašymą dėl 373 838,06 Eur dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „LARGUS“ bankroto byloje (ši nutartis yra įsiteisėjusi). Taigi, šiuo metu BUAB „LARGUS“ bankroto byloje UAB „SOLDANA“ finansinis reikalavimas nėra patvirtintas. Pagal bylos medžiagą nėra galimybės nustatyti, kokius (kokio dydžio) kitus reikalavimus apeliantė turėjo į ieškovę iki ir po ginčijamo sandorio sudarymo. Kita vertus, nagrinėjamojoje byloje nėra sprendžiamas UAB „SOLDANA“ finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „LARGUS“ bankroto byloje klausimas, todėl teisėjų kolegija minėtu klausimu plačiau nepasisako. Nagrinėjamu atveju, sprendžiant dėl ginčijamo sandorio teisėtumo, atsakytina į klausimus, ar 879 419,15 Eur vertės turtas pagrįstai atsakovės nuosavybėn perkeltas kartu su 730 159,08 Eur skola pagal 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį ir ar toks turto perkėlimas nepažeidė ieškovės kreditorių interesų.

10838.

109Teisėjų kolegija atmeta UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių banko teiginius, jog turto perleidimas pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras buvo ieškovės atsiskaitymas apeliantei už šios perimtą įsipareigojimą bankui (atlygintinis sandoris), kaip nepagrįstus. Nustatyta, jog 2015 m birželio 19 d. kredito su portfeline garantija sutarties 7.2 papunkčiu ieškovė įsipareigojo be raštiško banko sutikimo bankui įkeisto turto niekam daugiau neįkeisti ir neperleisti, nenuomoti ir / ar kitaip suvaržyti teisių į jį, tinkamai jį saugoti ir eksploatuoti. 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartyje bankas nėra davęs sutikimo dėl įkeisto turto perleidimo atlygintinai UAB „SOLDANA“. Skolos perkėlimo sutarties 2.1 papunkčiu naujasis skolininkas (apeliantė) patvirtino, kad negali reikalauti įskaityti pradiniam skolininkui (ieškovei) priklausantį reikalavimą; 2.3 papunkčiu šalys patvirtino, jog joms yra žinoma, kad pasikeitus skolininkui visos papildomos teisės, kurios nėra neatsiejamai susijusios su pradiniu skolininku, lieka nepakitusios; 2.5 papunkčiu naujasis skolininkas (apeliantė) patvirtino, jog žino pradinio skolininko (ieškovės) finansinę būklę, skolos bankui išieškojimo eigą ir visą riziką dėl skolos perėmimo bei jos išieškojimo prisiima sau.

11039.

111Taigi skolos perkėlimo sandoriu įkeistas turtas neperėjo nei įkaito turėtojo AB Šiaulių banko, nei apeliantės UAB „SOLDANA“ nuosavybėn. 879 419,15 Eur vertės turtas nepagrįstai perkeltas kartu su 730 159,08 Eur skola, kadangi 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartyje nėra duotas raštiškas banko sutikimas perleisti apeliantei atlygintinai (už perkeltą skolą) ir ieškovės įkeistą bankui turtą. Priešingai, pagal 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį apeliantė prisiėmė sau visą riziką, susijusią su ieškovės skolos perėmimu bei išieškojimu ir įgijo prievolę grąžinti ieškovės skolą bankui, tačiau neįgijo jokio turto, nes, kaip minėta, banko įkeitimo teisė į ieškovės turtą, kai ieškovė perkėlė įkeitimu užtikrintą skolą UAB „SOLDANA“, liko galioti (Skolos perkėlimo sutarties 1.4 papunktis) (CK 6.117 straipsnis). Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, dėl neatlygintinio bei didesnės vertės turto, nei perkelta skola (perduota turto už 879 419,15 Eur, perkelta 730 159,08 Eur skola), perkėlimo iš BUAB „LARGUS“ į susijusią UAB „SOLDANA“ buvo pažeisti BUAB „LARGUS“ kreditorių interesai.

11240.

113Nagrinėjamu atveju ginčijamas turto perleidimo sandoris pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras vertinamas kompleksiškai su: i) UAB „LARGUS“ ir AB Šiaulių banko sudaryta 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutartimi Nr. FLG-2015-95024-05 ir ii) UAB „LARGUS“ , UAB „SOLDANA“ bei AB Šiaulių banko sudaryta 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi prie 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutarties Nr. FLG-2015-95024-05.

11441.

115Nustatyta, kad UAB „LARGUS“ ir AB Šiaulių banko sudarytos 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutarties Nr. FLG-2015-95024-05 pagrindu bankas suteikė ieškovei 724 050,00 Eur kreditą, kurio grąžinimo galutinis terminas – 2019 m. birželio 18 d. (Kredito su portfeline garantija paskolos sutarties 1 ir 4 punktai). Kreditui užtikrinti įkeisti: UAB „LARGUS“ nuosavybės teise priklausančios atsargos ne mažesnei kaip 1 120 000,00 Eur sumai (pirmos eilės maksimalus įkeitimas) ir 2 vnt. įrengimų 43 800,00 Eur vertės (antros eilės maksimalus įkeitimas); UAB „SOLDANA“ priklausantis 3 431 989,25 Eur vertės nekilnojamasis turtas ir 34 vnt. įrengimų 314 600,00 Eur vertės; V. V. nuosavybės teise priklausanti parduotuvė 144 810,01 Eur vertės (Kredito su portfeline garantija paskolos sutarties 10 punktas). Nesuėjus prievolės įvykdymo galutiniam terminui (2019 m. birželio 18 d.), UAB „LARGUS“ (pradinė skolininkė), UAB „SOLDANA“ (naujoji skolininkė) ir AB Šiaulių bankas sudarė 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį prie 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutarties Nr. FLG-2015-95024-05, kuria perkėlė UAB „LARGUS“ skolą bankui naujajai skolininkei UAB „SOLDANA“, o naujoji skolininkė perėmė pradinės skolininkės visas iš 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija sutarties kylančias prievoles, t. y. pradinės skolininkės pareigą sumokėti bankui visas kreditavimo sutartyje numatytas pinigų sumas bei įvykdyti visas kitas prievoles, kylančias iš kreditavimo sutarties (Skolos perkėlimo sutarties 1.1 papunktis).

11642.

117Pagal CK 6.116 straipsnio 1 dalį perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka, jeigu kituose įstatymuose, reglamentuojančiuose finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą ir patikimumą, nenustatyta kitaip. CK 6.117 straipsniu nustatyta, jog įkeitimo teisė į skolininko turtą, kai skolininkas perkelia įkeitimo (hipotekos) užtikrintą skolą, lieka galioti. Savo esme skolos perkėlimo sutartis yra daugiašalis sandoris, kuris be kreditoriaus valios sutikti su jo sąlygomis negali būti sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349/2010). Skolininko asmuo kreditoriui turi esminę reikšmę – jam svarbu, kad be jo sutikimo skolininku netaptų nepatikimas, nepajėgus prievolę įvykdyti asmuo, todėl skolininko pakeitimas prieš kreditoriaus valią reikštų kreditoriaus teisių ir sutarties laisvės principo pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-184/2013; 2014 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-221/2014; kt.).

11843.

119Skolos perkėlimo sutarties 1.3 papunkčiu kreditorė AB Šiaulių bankas patvirtino ir neprieštaravo, kad pradinė skolininkė (ieškovė) perleistų naujajai skolininkei (apeliantei) visą skolą pagal 2015 m. birželio 19 d. kreditavimo sutartį, o naujoji skolininkė ją perimtų. Skolos perkėlimo sutarties 1.4 papunkčiu šalys susitarė, jog visos bankui pateiktos prievolės pagal kreditavimo sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonės toliau lieka galioti (turto hipoteka, įkeitimas, laidavimas ir kt.) nepaisant to, jog pradinė skolininkė perkėlė įkeitimu (hipoteka) užtikrintą skolą pagal kreditavimo sutartį naujajai skolininkei.

12044.

121Pagal CK 4.198 straipsnio 1 dalį įkeitimas, tai daiktinė teisė į svetimą kilnojamąjį turtą ir turtines teises, kuria užtikrinamas esamo ar būsimo turtinio įsipareigojimo įvykdymas. CK 4.198 straipsnio 4 dalyje reglamentuota, kad skolininkui neįvykdžius įkeitimu užtikrintos prievolės, įkeitimo kreditorius turi teisę patenkinti savo reikalavimą iš įkeisto daikto vertės pirmiau už kitus kreditorius. Kasacinio teismo išaiškinta, jog įkeitimu (hipoteka) užtikrintas reikalavimas iš įkeisto turto tenkinamas be eilės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2012). Pagal CK 4.219 straipsnio 1 dalį, kai skolininkas neįvykdo įkeitimu užtikrintos prievolės, kreditoriaus reikalavimas patenkinamas iš įkeistojo daikto vertės, jeigu įstatymuose ar sandoryje nenustatyta kitaip. Kreditorius, skolininkas ir įkaito davėjas (kai įkaito davėjas yra ne skolininkas) turi teisę įkeitimo sandoryje arba išieškojimo metu susitarti, kad įkeitimo objektas bus perduotas kreditoriaus nuosavybėn arba realizuotas kitu šalių sutartu būdu. Susitarimas perduoti įkeitimo objektą kreditoriaus nuosavybėn preziumuojamas, kai įkeitimo objektas įkeičiant perduodamas kreditoriui (CK 4.219 straipsnio 4 dalis). CK 4.222 straipsnyje reglamentuojami atsiskaitymai realizavus įkeistą daiktą: 1) jeigu realizavus įkeistą daiktą gauta suma viršija kreditoriaus reikalavimą, skirtumas privalo būti išmokėtas įkaito davėjui (CK 4.222 straipsnio 1 dalis); 2) jeigu dėl kreditoriaus kaltės įkeistas daiktas buvo realizuotas mažesne kaina, įkaito davėjas turi teisę iš kreditoriaus reikalauti daikto realios rinkos vertės ir kainos, už kurią daiktas buvo parduotas, skirtumo (CK 4.222 straipsnio 2 dalis). ĮBĮ 34 straipsnis nustato, kad įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Bankroto byloje įkaito turėtojas yra privilegijuotas kreditorius; jo reikalavimas iš įkeisto turto pardavimo gautų lėšų tenkinamas be eilės; įkaito turėtojo (hipotekos kreditoriaus) reikalavimas tiek, kiek jis užtikrintas įkeitimu (hipoteka), nepatenka į kitų kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę; kitų kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamas tik viršijančių įkaito turėtojo kreditoriaus reikalavimą lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą, likutis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-219/2016).

12245.

123Atsižvelgus į nurodytą teisinį reglamentavimą bei bylos aplinkybes konstatuotina, jog, nors ir buvo suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams (Liskom-Shpon Ltd“, „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ ir „VanHout USA, LLC“) terminai, įstatymai suteikė teisę UAB „LARGUS“ , UAB „SOLDANA“ bei AB Šiaulių bankui susitarti dėl ieškovės skolos bankui perkėlimo apeliantei, skolos įvykdymo užtikrinimo priemones (turto įkeitimą) paliekant toliau galioti. Dėl to šiuo aspektu nebūtų pagrindo konstatuoti ieškovės kreditorių interesų pažeidimo. Kreditorė AB Šiaulių bankas iki skolos perkėlimo (pagal 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutartį) ir po skolos perkėlimo (pagal 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį) turėtų prioritetinę teisę patenkinti savo reikalavimą iš ieškovės įkeistų atsargų ir įrengimų vertės pirmiau už kitus kreditorius. Iš BUAB „LARGUS“ įkeisto turto būtų galima išieškoti, jeigu būtų neįvykdyta pagrindinė prievolė (apeliantė nesumokėtų perkeltos skolos).

12446.

125Tačiau pagal minėtą teisinį reglamentavimą prievolės įvykdymo užtikrinimui įkeistas turtas iki prievolės įvykdymo neperleidžiamas ne tik kitų asmenų nuosavybėn, bet neperduodamas ir įkaito turėtojo nuosavybėn. Įkeitimo objektas tik gali būti perduodamas iki prievolės įvykdymo valdymui bei saugojimui trečiajam asmeniui arba kreditoriui, arba paliekamas valdyti įkaito davėjui (CK 4.198 straipsnio 2 dalis, 4.214 straipsnis). Kaip minėta, įkeitimo sandoryje arba jau išieškojimo metu galima susitarti, kad įkeitimo objektas bus perduotas kreditoriaus nuosavybėn arba realizuotas kitu šalių sutartu būdu, o susitarimas perduoti įkeitimo objektą kreditoriaus nuosavybėn preziumuojamas, kai įkeitimo objektas įkeičiant perduodamas valdyti kreditoriui. Jeigu tokių susitarimų ir aplinkybių nėra, kaip ir buvo nagrinėjamu atveju, kreditoriaus reikalavimas, kai skolininkas neįvykdo įkeitimu užtikrintos prievolės, gali būti patenkinamas tik iš įkeistojo daikto vertės (CK 4.216 straipsnis, 4.219 straipsnio 1 dalis). Tokiu atveju kiti įkaito davėjo kreditoriai turi teisėtą lūkestį, kad įkaito turėtojo reikalavimą viršijusi suma, gauta realizavus įkeistą turtą, bus panaudota jų reikalavimų tenkinimui (CK 4.222 straipsnio 1 dalis). Sudarant ginčijamą turto perleidimo sandorį, terminas AB Šiaulių banko reikalavimui įvykdyti dar nebuvo suėjęs (prievolė bankui turėjo būti įvykdyta iki 2019 m. birželio 18 d.), įkeisto turto vertė (879 419,15 Eur) buvo didesnė nei banko reikalavimo dydis (730 159,08 Eur), banko reikalavimo teisė buvo užtikrinta ir kito turto įkeitimu bei hipoteka. Todėl apeliantės ir trečiojo asmens nurodomos aplinkybės, jog ieškovės atsakovei neatlygintinai perleistas turtas vis tiek buvo įkeistas ir iš jo būtų vykdomas išieškojimas banko reikalavimų patenkinimui, nepaneigia BUAB „LARGUS“ kreditorių interesų pažeidimo, nes, kaip minėta, turtas atsakovės nuosavybėn perkeltas neatlygintinai ir didesnės vertės, nei perkelta skola. Aplinkybė, ar įvykdžius prievolę bankui liks įkeisto bankui turto, paaiškėtų tik įstatymų nustatyta tvarka nukreipus išieškojimą į įkeistą turtą, jeigu pagrindinė prievolė nebūtų įvykdyta. Todėl BUAB „LARGUS“ bankroto byloje įkeitimo kreditorės AB Šiaulių banko reikalavimas be eilės būtų tenkinamas tiek, kiek jis užtikrintas įkeitimu, tačiau kitų kreditorių reikalavimai galėtų būti tenkinami iš viršijančių įkaito turėtojo kreditoriaus reikalavimą lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą, likučio.

12647.

127Kaip minėta, vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina nustatyti, kad dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas Nr. 3K-P-311/2012; kt.).

12848.

129Palyginus 2016 m. ir 2017 m. gegužės 31 d. BUAB „LARGUS“ balansų duomenis matyti, jog nuo 2016 m. gruodžio 31 d. iki 2017 m. gegužės 31 d. (per 5 mėnesius) ieškovės turtas sumažėjo iš viso 1 466 707,00 Eur suma (2016 m. 1 860 106,00 Eur, 2017 m. - 393 399,00 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažėjo tik 31 454,00 Eur suma (2016 m. 1 476 429,00 Eur, 2017 m. - 1 444 975,00 Eur). Įvertinus nurodytą sumažėjusio turto ir įsipareigojimų santykį, akivaizdu, jog turto vertė sumažėjo iš esmės. Į 2016 m. balansą yra įtraukti 1 218 847,00 Eur vertės atsargos ir 47 355,00 Eur vertės ilgalaikis turtas, kurie 2017 m. gegužės 31 d. balanse nėra apskaityti. 2017 m. gegužės 31 d. balanse nurodytą 393 399,00 Eur vertės turtą sudaro 367 038,00 Eur per vienerius metus gautinos sumos (ieškovės debitorių skolos), 23 301,00 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai ir 3 060,00 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos. Teismų praktikoje nurodoma, kad preziumuotina, jog įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Taigi, 2017 m. gegužės 31 d. ieškovės reali turto vertė buvo 26 361,00 Eur (393 399,00 Eur turtas - 367 038,00 Eur ieškovės debitorių skolos). Kaip minėta, ieškovės kreditoriai iki ginčijamo sandorio sudarymo turėjo galiojančias reikalavimo teises (170 644,66 Eur skolų mokėjimo terminai kreditoriams „Liskom-Shpon Ltd“, „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ ir „VanHout USA, LLC“ suėjo 2016 m. balandžio mėn.–2017 m. balandžio mėn. laikotarpiu). Ieškovės vadovas Klaipėdos apygardos teismui kartu su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „LARGUS“ pateikė 2017 m. gegužės 31 d. pradelstų skolų kreditoriams sąrašą, kurio duomenimis ieškovės skolos kreditoriams sudarė iš viso 663 421,39 Eur. Po ginčijamo sandorio sudarymo likusios turto vertės (26 361,00 Eur) nepakako visų kreditorių reikalavimas patenkinti, atitinkamai kreditoriai prarado galimybes patenkinti savo reikalavimus iš BUAB „LARGUS“ perleisto apeliantei turto visiškai ar iš dalies.

13049.

131Teisėjų kolegijos vertinimu ieškovės skolos perkėlimas apeliantei (2017 m gegužės 23 d.) galėjo pagerinti ieškovės finansinę padėtį, jeigu nebūtų ginčijamo turto perdavimo (2017 m gegužės 26 d.), kuris pažeidė kreditorių interesus. Pirma, sudarydama ginčijamą sandorį ieškovė buvo nemoki (nuo 2016 m. gruodžio 31 d.). Antra, dėl ginčijamo sandorio sudarymo ieškovei buvo iškelta bankroto byla, t. y. sandorio sudarymas 2017 m. gegužės 26 d. pablogino UAB „LARGUS“ finansinę padėtį iki tokio lygio (neliko turto), jog bendrovės vadovas nedelsdamas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (2017 m. birželio 15 d.). Trečia, turtas perkeltas neatlygintinai ir didesnės vertės, nei perkelta skola. Ketvirta, ginčijamu sandoriu eliminuotos ieškovės kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus visiškai arba iš dalies. Išdėstytų argumentų pagrindu konstatuotinas BUAB „LARGUS“ kreditorių interesų pažeidimas dėl ginčijamo turto perdavimo sandorio sudarymo ir antrosios actio Pauliana taikymo sąlygos buvimas.

132Dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį

13350.

134CK 6.66 straipsniu nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-521/2006). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

13551.

136Šiuo atveju nebuvo nei pareigos, nei būtinybės, nei tam tikrų susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kad 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitų–faktūrų pagrindu ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas neatlygintinai būtų perduotas UAB „SOLDANA“. Todėl yra nustatyta ir trečioji actio Pauliana taikymo sąlyga.

137Dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo

13852.

139Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant asmens nesąžiningumą, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-268-415/2015).

14053.

141Valstybės įmonės Registrų centro viešai teikiamais duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) UAB „LARGUS“ įregistruota 2004 m. rugpjūčio 26 d. Nuo 2006 m. gruodžio 15 d. šios bendrovės akcininkas ir 2004 m. rugpjūčio 26 d.–2017 m. liepos 13 d. laikotarpiu jos vadovas buvo V. V.. UAB „SOLDANA“ įregistruota 2007 m. vasario 2 d. Nuo 2007 m. lapkričio 12 d. jos akcininkas yra V. V., nuo 2007 m. vasario 2 d. šios bendrovės vadovė - A. Č.. Taigi, abiejų BUAB „LARGUS“ ir UAB „SOLDANA“ savininkas yra V. V.. UAB „SOLDANA“ vienintelio akcininko V. V. 2017 m. gegužės 23 d. sprendimu nuspręsta, kad UAB „SOLDANA“ perima iš UAB „LARGUS“ įsipareigojimus kreditorei AB Šiaulių bankui pagal 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutartį. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi ieškovės 730 159,08 Eur dydžio skola bankui buvo perkelta iš UAB „LARGUS“ į UAB „SOLDANA“. Po trijų dienų, 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitomis–faktūromis, ieškovės turtas perduotas UAB „SOLDANA“. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog UAB „LARGUS“ vadovo V. V. ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo Klaipėdos apygardos teismui pateiktas 2017 m. birželio 15 d., t. y. po 20 dienų nuo turto perdavimo momento ir po 14 d. (įskaitytinai) nuo sužinojimo apie UAB „LARGUS“ esminį turto sumažėjimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė ir apeliantė, kurių savininkas sutampa, žinojo, jog skolos perkėlimo sutartimi UAB „SOLDANA“ nėra perkeliamas ieškovės įkeistas bankui ir neįkeistas turtas, taip pat žinojo, jog ieškovė bankrutuos (neliks atsargų ir ilgalaikio turto), nes iš esmės visas nemokios bendrovės turtas buvo perduotas susijusiai bendrovei, o ieškovės kreditoriai dėl ginčijamo sandorio sudarymo praras galimybę patenkinti savo reikalavimus iš ieškovės turto. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog sandorio šalys (ieškovė ir apeliantė) buvo nesąžiningos, t. y. kad yra nustatyta ir ketvirtoji bei penktoji actio Pauliana sąlygos. Kita vertus, neatlygintinis sandoris actio Pauliana instituto pagrindu gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.

142Dėl ieškinio senaties

14354.

144Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus veiksmus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sužinojimo apie subjektinės teisės pažeidimą (suvokimo, kad teisės pažeidžiamos) momento nustatymas yra nulemiamas konkrečių bylos aplinkybių bei asmens subjektyvių savybių, todėl skirtingose bylose nustatomas skirtingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2009). Nustatyta, jog bankroto byla UAB „LARGUS“ iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. (įsiteisėjo 2017 m. liepos 8 d.). Ieškovės bankroto administratorius dokumentus iš bankrutuojančios bendrovės valdymo organų perėmė 2017 m. rugpjūčio 23 d., o su actio Pauliana ieškiniu į teismą kreipėsi 2017 m. spalio 13 d. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinio senaties terminas ieškiniui pareikšti nepraleistas.

14555.

146Apibendrinus išdėstytą darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas, kadangi yra visos būtinosios sąlygos pripažinti negaliojančiu BUAB „LARGUS“ turto perleidimo UAB „SOLDANA“ sandorį pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras. Todėl UAB „SOLDANA“ apeliacinio skundo dalis, kuria apeliantė prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu atmesti, netenkinama. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimo dalis, kuria pripažintas negaliojančiu nuo sudarymo momento ieškovės BUAB „LARGUS“ turto perleidimo sandoris, sudarytas su UAB „SOLDANA“ pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras, paliekama nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

147Dėl restitucijos taikymo ir būdo

14856.

149Teismas, sandorį pripažinęs negaliojančiu, privalo išspręsti jo negaliojimo padarinių klausimą. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki pažeidimo, t. y. viena jos šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa tai, ką yra gavusi pagal šį sandorį (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 6.145 straipsnio 1 dalis). CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais.

15057.

151Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Taigi, pagal bendrąjį restitucijos taikymo principą, šalys turi viena kitai grąžinti viską, ką yra gavusios iš priešingos šalies, vykdydamos negaliojančiu pripažintą sandorį. Tačiau restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009)

15258.

153Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009; 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-422-687/2016).

15459.

155Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki jo teisės pažeidimo. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau jis negali gauti ir daugiau, nei turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis bylos Nr. 3K-3-570/2009).

15660.

157Actio Pauliana instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Dėl to, skirtingai negu kitų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.).

15861.

159Nagrinėjamu atveju yra nuginčytas BUAB „LARGUS“ turto perleidimo UAB „SOLDANA“ sandoris pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras. Kiti sandoriai – UAB „LARGUS“ ir AB Šiaulių banko sudaryta 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutartis Nr. FLG-2015-95024-05 ir UAB „LARGUS“, UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių banko sudaryta 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartis prie 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutarties neginčijami ir galioja.

16062.

161Kaip minėta, restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais tik išskirtiniais atvejais: a) kai restitucijos taikymas natūra neįmanomas arba b) kai toks restitucijos taikymas sukeltų didelių nepatogumų šalims (CK 6.146 straipsnis). Ieškovės bankroto administratorius ieškinyje prašė restituciją taikyti sumokant ekvivalentą pinigais (879 419,15 Eur), kadangi perduoto turto neįmanoma patikrinti (ar išlikęs tas pats, ieškovei priklausęs, perleistas turtas), nes šio turto inventorizacija niekada nebuvo atlikta bei turtas yra smulkus (juostelės, siūlai, „Svarovski“ kristaliai ir pan.), dėl to jo inventorizavimas, patalpų nuoma turto saugojimui ieškovei sukeltų dideles papildomas finansines išlaidas, kurių padengti nėra finansinių galimybių. Atsakovė UAB „SOLDANA“ sandorio pripažinimo negaliojančiu atveju prašė taikyti restituciją natūra, kadangi didžiąją perduoto turto dalį turi išsaugojusi ir gali sugrąžinti ieškovei. Pirmosios instancijos teismas dėl UAB „SOLDANA“ iškelto klausimo pakeisti ieškovės prašomą restitucijos būdą nurodė, jog atsakovės atstovo 2018 m. balandžio 24 d. teismo posėdžio metu išsakyti teiginiai, kad ieškovė nesuskaičiavo perleidžiamo turto, dėl to restitucija turėtų būti taikoma natūra, yra nepagrįsti, nes sandoriu buvo siekiama pagerinti būtent atsakovės finansinę padėtį, sandoris sudarytas atsakovės interesais ir atsakovė turi prisiimti dėl neteisėto sandorio kylančias teisines pasekmes. Teismas sutiko su ieškove, kad turto faktinis perdavimas sukeltų didelius praktinius nepatogumus ir būtų neekonomiškas – nebūtų įmanoma patikrinti, ar perduodamas turtas yra būtent tas turtas, kuris buvo perduotas ginčijamais sandoriais. Teisėjų kolegija su nurodytais pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka, kadangi teismo nurodytos aplinkybės neturi esminės reikšmės restitucijos būdo parinkimui nagrinėjamu atveju.

16263.

163Įvertinus turto perleidimo sandorį pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras kompleksiškai su 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi prie 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutarties, konstatuotina, jog taikant restituciją ieškovei sumokant ekvivalentą pinigais BUAB „LARGUS“ padėtis neproporcingai pagerėtų, o UAB „SOLDANA“ – pablogėtų, kadangi ieškovei priteisti iš atsakovės pinigai, priešingai nei buvo perleistasis ginčijamu sandoriu turtas, nėra įkeisti bankui, o ieškovės prievolę bankui pagal skolos perkėlimo sutartį perėmė apeliantė. Dėl to nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.146 straipsniu reglamentuojamą išlygą – restituciją atlikti sumokant ekvivalentą pinigais.

16464.

165Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas teisinių pasekmių taikymo klausimą, sandorį pripažinus negaliojančiu, nenustatė aplinkybių, koks turtas realiai perduotas bei kokia to turto vertė, taip pat neatsakė į klausimą, ar visas perduotas turtas yra išsaugotas (pvz., sąskaita faktūra Nr. ASK10-0393 perduoti alkoholiniai gėrimai, maistas 2 364,34 Eur sumai), jeigu tam tikras turtas neišsaugotas – kokia jo vertė. Ieškovės bankroto administratoriaus teigimu, perleisto turto vertė realiai yra mažesnė, nei likutinė buhalterinė sandoryje nurodyta turto vertė, tačiau šiam teiginiui pagrįsti nėra pateikta įrodymų (pvz., perduoto turto inventorizacijos apyrašų, atsargų žurnalų, prekių atsargų sąrašų ir kt., iš kurių būtų galimybė identifikuoti ieškovės įkeistą bankui ir apeliantei perduotą turtą bei jo vertę). Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą pripažįsta aplinkybę, jog realus turto vertinimas jo perdavimo metu nebuvo atliktas. Apeliantė teigia, jog turi išsaugojusi didžiąją dalį jai perduoto turto, tačiau apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų, kokį ir kokios vertės perduotą turtą turi išsaugojusi, koks turtas neišsaugotas ir kokia jo vertė. Buvęs ieškovės direktorius ir abiejų bendrovių akcininkas V. V. pirmosios instancijos teisme paaiškino, jog inventorizacijos UAB „LARGUS“ nebuvo atliekamos. UAB „SOLDANA“ perimto turto neskaičiavo, neinventorizavo ir realaus turto vertinimo neatliko, turtas perduotas likutinėmis vertėmis. Taip pat byloje nėra duomenų (sąrašų, apyrašų ir pan.), iš kurių būtų galima identifikuoti perduotą turtą, išskyrus 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitose–faktūrose nurodytus duomenis: atsargų ir ilgalaikio turto pavadinimus, kodus, vienetus, kainas. Teisėjų kolegija, susipažinusi su 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitų–faktūrų turiniu, nustatė, jog pardavėja UAB „LARGUS“ perdavė atsargas ir ilgalaikį turtą pirkėjai UAB „SOLDANA“: 1) sąskaita faktūra Nr. 10-0387 – pamušalus, audinius, juostas, juosteles, sagtis, gumas, siūlus, sagas ir kt. 64 629,63 Eur sumai; 2) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0388 – įvairias statulas, mechanizmus, puodą, sofas, šviestuvus, baldus, interjero detales, lovą ir kt. 98 532,93 Eur sumai; 3) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0389 – įvairias medines briaunas ir medinius paklotus 634 600,36 Eur sumai; 4) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0390 – svyruoklinius blokus, spyruoklinę vielą ir juostą sujungimo žiedams 8 106,64 Eur sumai; 5) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0391 – acetoną 665,50 Eur sumai; 6) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0393 – alkoholinius gėrimus, maistą 2 364,34 Eur sumai; 7) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0395 – medinius lukštus, briaunas, sujungimo juostas, medinius paklotus 191 946,80 Eur sumai; 8) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0397 – adatas, siūlus, akutes, aplikacijas, audinius, juosteles, karoliukus, sagas ir kt. 15 192,68 Eur sumai; 9) sąskaita faktūra Nr. ASK10-0398 – „Svarovskio“ akutes, bižuteriją, švarkus, sages, diržus, kelnes, rankinę, rankinuką, krepšį, megztinį ir kt. 11 606,50 Eur sumai). Taip pat sąskaita faktūra Nr. ASK10-0394 perduotas 36 452,28 Eur vertės ilgalaikis turtas – įvairios kompiuterinės programos, kompiuteris, įvairūs įrengimai, įranga ir įrenginiai, siurbliai, garažo vartai, grilis, kėdės, stalai, sofos ir kt.

16665.

167Atsižvelgiant į tai, jog apeliantė turi išsaugojusi dalį jai perduoto turto, spręstina, kad restitucija galima atlikti natūra, o nustačius aplinkybes, kad tam tikras atsakovei perduotas turtas nėra išsaugotas (nustačius koks ir kokios vertės turtas) – restitucija šiai turto daliai gali būti įgyvendinama sumokant ekvivalentą pinigais. Teisėjų kolegija neturi galimybės nustatyti, ar visą ginčijamu sandoriu perduotą turtą galima grąžinti ieškovei natūra ir kokia yra perduoto / išsaugoto turto vertė. Dėl tirtinų minėtų aplinkybių ir įrodymų bylos dalis dėl restitucijos atlikimo apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama visa apimtimi naujais aspektais. Tai yra pagrindas konstatuoti bylos dalies esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti šią bylos dalį nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2016 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201-687/2016). Pritaikius restituciją išsaugotai turto daliai natūra ir šį turtą sugrąžinus ieškovei, įkeitimo teisė šiam turtui AB Šiaulių bankui lieka galioti (CK 6.117, 6.146 straipsniai).

16866.

169Apibendrinus išdėstytą darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė restitucijos taikymo būdą reglamentuojančias teisės normas ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos dalies dėl restitucijos atlikimo negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Todėl UAB „SOLDANA“ apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies – Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimo dalis dėl restitucijos atlikimo panaikinama ir perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

170Dėl išlaidų už teisinę advokato pagalbą priteisimo iš trečiojo asmens, nepareiškiančio

171savarankiškų reikalavimų

17267.

173Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises (įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą) ir procesines pareigas, išskyrus teisę pakeisti ieškinio pagrindą ir dalyką, padidinti arba sumažinti ieškinio reikalavimus, atsisakyti ieškinio, pripažinti ieškinį arba sudaryti taikos sutartį; be to, jie neturi teisės reikalauti, kad teismo sprendimas būtų priverstinai įvykdytas (47 straipsnio 2 dalis). Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, procese dalyvauja tam, jog galėtų išdėstyti savo poziciją (reikšti atsikirtimus) byloje, nuo kurios baigties gali priklausyti jų materialiosios teisės ir pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425-686/2015).

17468.

175Ieškovė ieškiniu reikalavimus pareiškė atsakovei UAB „SOLDANA“. Pirmosios instancijos teismo 2017 m. gruodžio 19 d. protokoline nutartimi AB Šiaulių bankas įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų (CPK 47 straipsnio 1 dalis). Taigi, AB Šiaulių bankas dalyvavo byloje trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, procesinėmis teisėmis, jai nebuvo pareikšti jokie savarankiški materialieji teisiniai reikalavimai, ji neturi visų ieškovo (arba atsakovo) teisių ir pareigų, kurias turi tretieji asmenys, pareiškiantys savarankiškus reikalavimus. Trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, procesinė teisė dėl ieškovės ieškinio išdėstyti teisinę poziciją, priešingą ieškovės pozicijai (pateikti atsikirtimus į ieškinį) numatyta įstatyme (CPK 47 straipsnio 2 dalis, 42 straipsnio 1 dalis).

17669.

177Bylinėjimosi išlaidas reglamentuoja civilinio proceso, t. y. viešosios teisės, normos, todėl bylinėjimosi išlaidos turi būti paskirstomos pagal CPK nustatytas taisykles. Teismas ex officio (pagal pareigas) paskirsto tik žyminį mokestį. CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punkte nustatyta, kad prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos išlaidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Šiame straipsnyje išdėstytos taisyklės taikomos taip pat ir tam žyminiam mokesčiui, kurį šalys įmoka paduodamos apeliacinius ir kasacinius skundus, taip pat prašymus dėl proceso atnaujinimo (CPK 93 straipsnio 3 dalis). Teismas gali nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos; šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

17870.

179Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl išlaidų advokato (advokato padėjėjo) pagalbai apmokėti priteisimo to pageidaujanti šalis turi teismui raštu pateikti prašymą. Šalims atlyginamos pagrįstos, realiai patirtos, už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą toje konkrečioje byloje sumokėtos išlaidos (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Taigi, CPK 93 ir 98 straipsniai neįtvirtina trečiųjų asmenų pareigos atlyginti bylinėjimosi išlaidas šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, pagal bendrąją taisyklę bylą laimėjusios šalies patirtas bylinėjimosi išlaidas atlygina bylą pralaimėjusi šalis (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1197-464/2016; 2017 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-238-236/2017). Byloje taip pat nėra susiklosčiusios specifinės (išimtinės) aplinkybės, kurioms esant pareiga atlyginti bylinėjimosi išlaidas galėtų būti nustatyta ne atsakovei, o trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų. Nagrinėjamu atveju ieškinys Klaipėdos apygardos teismui pateiktas 2017 m spalio 13 d., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių bankas į bylą įtrauktas 2017 m. gruodžio 19 d. protokoline teismo nutartimi, dėl to trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, veiksmai (pateikti 2018 m. sausio 12 d. rašytiniai paaiškinimai) nenulėmė ieškovės 653,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, siejamų su ieškinio parengimu, atsiradimo arba jų padidėjimo.

18071.

181Apibendrinus išdėstytą konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias bylinėjimosi išlaidų priteisimą iš trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, todėl AB Šiaulių bankas apeliacinis skundas tenkinamas. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimo dalis, kuria priteistos ieškovei iš trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių banko 326,70 Eur bylinėjimosi išlaidos, panaikinama (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

18272.

183Kadangi bylos dalis dėl restitucijos atlikimo nustatymo grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šis teismas turi išspręsti ir civilinės bylos nagrinėjimo procese šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.

184Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų

18573.

186Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. kovo 25 d. gavo trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių banko prašymą dėl 320,00 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo už atsiliepimo į atsakovės UAB „SOLDANA“ apeliacinį skundą paruošimą. Šios išlaidos grindžiamos 2019 m. kovo 21 d. sąskaita už teisines paslaugas Nr. 490 (320,00 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) ir 2019 m. kovo 22 d. AB Šiaulių banko mokėjimo nurodymu Nr. 112025254 (dėl 320,00 Eur sumokėjimo advokatei).

18774.

188Atsiliepime į apeliacinį skundą AB Šiaulių bankas prašė tenkinti apeliantės UAB „SOLDANA“ skundą, kuriuo apeliantė prašė panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo atmesti. Atsakovės UAB „SOLDANA“ apeliacinio skundo dalis (dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu) netenkinama, o dalis (dėl restitucijos) tenkinama iš dalies – skundžiamojo sprendimo dalis panaikinama ir restitucijos atlikimo nustatymo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

18975.

190Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą, priteisti bylinėjimosi išlaidas nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-219/2018).

19176.

192Kadangi bylos dalis dėl restitucijos atlikimo grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šis teismas turėtų išspręsti ir bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme metu patirtų išlaidų paskirstymo klausimą.

193Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,

Nutarė

194Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimo dalį, kuria pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) ieškovės BUAB „LARGUS“ turto perleidimo sandoris, sudarytas su atsakove UAB „SOLDANA“ pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras, palikti nepakeistą. Kitas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimo dalis dėl restitucijos atlikimo bei dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo panaikinti ir šiuos klausimus perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. nutartimi iškelta bankroto... 8. 2.... 9. Ieškovė BUAB „LARGUS“, atstovaujama bankroto administratoriaus A. M.,... 10. 2.1.... 11. BUAB „LARGUS“ ir akcinė bendrovė (toliau – ir AB) Šiaulių bankas... 12. 2.2.... 13. Yra visos actio Pauliana sąlygos. 1) Sandorį actio Pauliana pagrindu ginčija... 14. 2.3.... 15. Bendrovės atsargas sudarė audiniai, siūlai, juostelės, kabliukai,... 16. 3.... 17. Atsakovė UAB „SOLDANA“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad... 18. 4.... 19. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB Šiaulių... 20. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 21. 5.... 22. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškovės... 23. 6.... 24. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje nėra ginčo, jog ieškovės... 25. 7.... 26. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškovė ginčijamo... 27. 8.... 28. Ieškovė, būdama nemokia, ginčijamu sandoriu neatlygintinai perleido 872... 29. 9.... 30. 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutarties metu ieškovės skola AB... 31. 10.... 32. Ginčijamas sandoris padidino ieškovės kreditorių skaičių. Klaipėdos... 33. 11.... 34. Teismas, apibendrinęs argumentus dėl ieškovės kreditorių teisių... 35. 12.... 36. Teismas konstatavo, kad atsakovės prievolė sudaryti ginčijamą sandorį... 37. 13.... 38. Byloje nustatyta, jog ginčo sandoris buvo neatlygintinis. UAB „SOLDANA“... 39. 14.... 40. Teismui pripažinus, kad sandoris yra negaliojantis, šalys turi būti... 41. 15.... 42. Ieškovės prašoma priteisti 653,40 Eur už ieškinio parengimą ir kitų... 43. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 44. 16.... 45. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „SOLDANA“ prašo panaikinti Klaipėdos... 46. 16.1.... 47. Remiantis sutarties laisvės principu pradinė skolininkė UAB „LARGUS“,... 48. 16.2.... 49. Dėl pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, susijusios su PVM... 50. 16.3.... 51. Pagal CK 4.198 straipsnio 1 dalį įkeitimas – daiktinė teisė į svetimą... 52. 16.4.... 53. Atsiliepime į ieškinį atsakovė paaiškino, jog didžioji dalis perleistų... 54. 17.... 55. Apeliaciniame skunde trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų... 56. 18.... 57. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iš banko bylinėjimosi... 58. 19.... 59. Atsiliepime į apeliacinius skundus ieškovė BUAB „LARGUS“, atstovaujama... 60. 19.1.... 61. Dėl sandorio neatlygintinumo. Pirma, apeliantė nutyli faktą, kad jai buvo... 62. 19.2.... 63. BUAB „LARGUS“ kreditorių teisių pažeidimo. Pirma, pagal ĮBĮ 34... 64. 19.3.... 65. Dėl restitucijos taikymo, turto vertės ekvivalentą išmokant pinigais.... 66. 20.... 67. Atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą trečiasis asmuo,... 68. 21.... 69. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nesilaikė įstatymo reikalavimų... 70. Teisėjų kolegija... 71. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 72. Dėl nagrinėjamos bylos ribų... 73. 22.... 74. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320... 75. Dėl actio Pauliana sąlygų... 76. 23.... 77. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį... 78. 24.... 79. Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs... 80. Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo ... 81. 25.... 82. Pirma actio Pauliana taikymo sąlyga – kreditorius turi turėti neabejotiną... 83. 26.... 84. Nagrinėjamu atveju BUAB „LARGUS“ bankroto administratorius, gindamas visų... 85. 27.... 86. Taigi ginčijamo sandorio metu ieškovės kreditoriai „Liskom-Shpon Ltd“,... 87. Dėl kreditorių teisių pažeidimo... 88. 28.... 89. Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi... 90. 29.... 91. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad formuluotė „kitaip... 92. 30.... 93. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be... 94. 31.... 95. CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau... 96. 32.... 97. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. įsiteisėjusia nutartimi,... 98. 33.... 99. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia... 100. 34.... 101. Pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 15 punkte nurodė, kad UAB... 102. 35.... 103. Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę vienai kreditorei... 104. 36.... 105. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog... 106. 37.... 107. Nustatyta, kad ieškovės bankroto administratorius ieškinyje nurodė, jog... 108. 38.... 109. Teisėjų kolegija atmeta UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių banko teiginius,... 110. 39.... 111. Taigi skolos perkėlimo sandoriu įkeistas turtas neperėjo nei įkaito... 112. 40.... 113. Nagrinėjamu atveju ginčijamas turto perleidimo sandoris pagal 2017 m.... 114. 41.... 115. Nustatyta, kad UAB „LARGUS“ ir AB Šiaulių banko sudarytos 2015 m.... 116. 42.... 117. Pagal CK 6.116 straipsnio 1 dalį perkelti savo skolą kitam asmeniui... 118. 43.... 119. Skolos perkėlimo sutarties 1.3 papunkčiu kreditorė AB Šiaulių bankas... 120. 44.... 121. Pagal CK 4.198 straipsnio 1 dalį įkeitimas, tai daiktinė teisė į svetimą... 122. 45.... 123. Atsižvelgus į nurodytą teisinį reglamentavimą bei bylos aplinkybes... 124. 46.... 125. Tačiau pagal minėtą teisinį reglamentavimą prievolės įvykdymo... 126. 47.... 127. Kaip minėta, vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo... 128. 48.... 129. Palyginus 2016 m. ir 2017 m. gegužės 31 d. BUAB „LARGUS“ balansų... 130. 49.... 131. Teisėjų kolegijos vertinimu ieškovės skolos perkėlimas apeliantei (2017 m... 132. Dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį... 133. 50.... 134. CK 6.66 straipsniu nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos... 135. 51.... 136. Šiuo atveju nebuvo nei pareigos, nei būtinybės, nei tam tikrų... 137. Dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo... 138. 52.... 139. Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato... 140. 53.... 141. Valstybės įmonės Registrų centro viešai teikiamais duomenimis (CPK 179... 142. Dėl ieškinio senaties ... 143. 54.... 144. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK... 145. 55.... 146. Apibendrinus išdėstytą darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas... 147. Dėl restitucijos taikymo ir būdo... 148. 56.... 149. Teismas, sandorį pripažinęs negaliojančiu, privalo išspręsti jo... 150. 57.... 151. Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas,... 152. 58.... 153. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi... 154. 59.... 155. Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki jo... 156. 60.... 157. Actio Pauliana instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto... 158. 61.... 159. Nagrinėjamu atveju yra nuginčytas BUAB „LARGUS“ turto perleidimo UAB... 160. 62.... 161. Kaip minėta, restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais tik... 162. 63.... 163. Įvertinus turto perleidimo sandorį pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM... 164. 64.... 165. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas teisinių pasekmių taikymo... 166. 65.... 167. Atsižvelgiant į tai, jog apeliantė turi išsaugojusi dalį jai perduoto... 168. 66.... 169. Apibendrinus išdėstytą darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas... 170. Dėl išlaidų už teisinę advokato pagalbą priteisimo iš trečiojo asmens,... 171. savarankiškų reikalavimų ... 172. 67.... 173. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies... 174. 68.... 175. Ieškovė ieškiniu reikalavimus pareiškė atsakovei UAB „SOLDANA“.... 176. 69.... 177. Bylinėjimosi išlaidas reglamentuoja civilinio proceso, t. y. viešosios... 178. 70.... 179. Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas... 180. 71.... 181. Apibendrinus išdėstytą konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas... 182. 72.... 183. Kadangi bylos dalis dėl restitucijos atlikimo nustatymo grąžinama pirmosios... 184. Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų... 185. 73.... 186. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. kovo 25 d. gavo trečiojo asmens,... 187. 74.... 188. Atsiliepime į apeliacinį skundą AB Šiaulių bankas prašė tenkinti... 189. 75.... 190. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog kol nėra išnagrinėta civilinė byla... 191. 76.... 192. Kadangi bylos dalis dėl restitucijos atlikimo grąžinama pirmosios... 193. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 194. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. sprendimo dalį, kuria...