Byla 2-786/2012
Dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 18 d. nutarties, kuria atsisakyta panaikinti 2011 m. lapkričio 10 d. kreditorių komiteto nutarimus atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Wood Team Production“ bankroto byloje

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

2Artūro Driuko, Dalios Vasarienės ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 18 d. nutarties, kuria atsisakyta panaikinti 2011 m. lapkričio 10 d. kreditorių komiteto nutarimus atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Wood Team Production“ bankroto byloje.

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I. Ginčo esmė

6Byloje kilo ginčas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių komiteto nutarimų teisėtumo.

7Pareiškėjas (kreditorius) VSDFV Kauno skyrius kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti atsakovo B UAB „Wood Team Production“ kreditorių komiteto 2011 m. lapkričio 10 d. posėdyje priimtus nutarimus:

  1. nutarimą Nr. 1, kuriuo nuspręsta patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą už laikotarpį nuo 2011 m. gegužės 14 d. iki 2011 m. lapkričio 10 d.;
  2. nutarimą Nr. 2, kuriuo nutarta likusias lėšas skirti atsakovo likvidavimo procedūrų užbaigimui, tai yra sukauptų administravimo išlaidų apmokėjimui, dokumentų sutvarkymui ir pridavimui toliau saugoti, likvidavimo akto ir balanso paruošimui, įmonės išregistravimui iš Juridinių asmenų registro;
  3. nutarimą Nr. 3, kuriuo nuspręsta pritarti administratoriaus paruoštiems atsakovo likvidavimo akto ir likvidacinio balanso projektams;
  4. nutarimą Nr. 4, kuriuo nutarta įpareigoti administratorių, įvykdžius kreditorių komiteto 2011 m. lapkričio 10 d. įpareigojimus, pateikti teismui prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

8Pareiškėjas nurodė, kad nesutinka su nutarimu Nr. 1, nes administratoriaus veiklos ataskaitoje pateikta klaidinga informacija apie didžiausio kreditoriaus AB „Freda“ finansinį reikalavimą, neišskiriant hipoteka/įkeitimu užtikrinto finansinio reikalavimo dalies; iki likvidavimo akto projekto pateikimo kreditorių komiteto nariams buvo pateikiama ne visa informacija apie atsakovo bankroto bylos eigą. Pareiškėjas nesutiko su nutarimu Nr. 2, nes šiuo nutarimu buvo nuspręsta apmokėti nepagrįstai dideles administravimo išlaidas. Kadangi administravimo išlaidos apmokamos iš tų pačių lėšų, iš kurių tenkinami ir kreditorių reikalavimai, skiriant nepagrįstai dideles administravimo išlaidas, nukentės turtiniai kreditorių interesai bei bus pažeistos jų teisės. Pareiškėjas nesutiko su nutarimu Nr. 3, nes likvidavimo akte neteisingai atvaizduotos pajamos ir išlaidos; klaidingai pateikta informacija apie AB „Freda“ finansinį reikalavimą, neišskiriant hipoteka/įkeitimu užtikrinto finansinio reikalavimo dalies; nenurodyta, kaip atsiskaityta su ilgalaikio kilnojamojo turto įkaito turėtoju IKEA Supply AG; kokio dydžio šio kreditoriaus finansinio reikalavimo dalis užtikrinta hipoteka/įkeitimu bei kodėl ši bendrovė įtraukta į trečios eilės kreditorių sąrašą, o ne išskirta kaip tenkintas pirmumo teise pagal Įmonių bankroto įstatymo 34 str. Teismui priėmus sprendimą ketvirtu darbotvarkės klausimu dėl įmonės pabaigos ir išregistravus įmonę iš Juridinių asmenų registro, taptų neįmanomas skundo nagrinėjimas ir kreditorių teisių gynimas.

9Atsakovo B UAB „Wood team production“ bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ pateikė atsiliepimą į skundą, prašydamas jį atmesti. Administratorius patvirtino, kad 2011 m. lapkričio 10 d. likvidacinio akto projekte buvo įsivėlusi klaida, nurodant kreditoriaus AB „Freda“ hipoteka ir įkeitimu užtikrinto finansinio reikalavimo dydį, tačiau pažymėjo, kad 2011 m. gruodžio 22 d. kreditorių komiteto posėdžio metu bus pašalinti visi netikslumai, pateikiant patikslintą likvidacinio akto projektą. Administratorius nurodė, kad Kauno apskrities VMI specialistė D. S. atliko atsakovo patikrinimą ir 2011 m. sausio 26 d. pateikė operatyvaus patikrinimo aktą Nr. AU12-1. Vien ta aplinkybė, kad administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nenustatė sandorių, priešingų įmonės veiklai ir nereiškė ieškinių dėl sandorių nuginčijimo, negali būti laikoma netinkamu administratoriaus funkcijų atlikimu ir pagrindu nepritarti administratoriaus veiklos ataskaitai. Atsižvelgiant į tai, kad 2010 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimu (kuris nebuvo apskųstas) nustatyta, kad pirmiausia apmokamos kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) patvirtintos administravimo išlaidos, o tik po to tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai, pareiškėjo skundas dėl nutarimo Nr. 3, kuriuo nutarta likusias lėšas skirti likvidavimo procedūrų užbaigimui, yra nepagrįstas. Pareiškėjas nenurodė bei nepagrindė įrodymais, kokios pajamos ir išlaidos neteisingai atvaizduotos likvidavimo akte. Ginčijamu nutarimu Nr. 4 nebuvo pažeistos kreditorių teisės, nes už jo priėmimą balsavo 4 iš 5 kreditorių.

10II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

11Kauno apygardos teismas 2012 m. sausio 18 d. nutartimi pareiškėjo (kreditoriaus) VSDFV Kauno skyriaus skundą atmetė. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 9 d. nutartimi buvo patvirtintas 16 812 926,56 Lt dydžio kreditoriaus AB „Freda“ finansinis reikalavimas. 2011 m. gruodžio 22 d. įvykusiame kreditorių komiteto posėdyje dėl kreditoriaus AB „Freda“ finansinio reikalavimo patikslinimo balsavo raštu 3 komiteto nariai, o VSDFV Kauno skyriaus atstovė dalyvavo posėdyje. Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 17 d. nutartimi kreditorius IKEA Supply AG su finansiniu reikalavimu 1 291 273,83 Lt buvo išbrauktas iš atsakovo kreditorių sąrašo, kadangi IKEA Supply AG 2011 m. gruodžio 14 d. raštu Nr. 04-12635 informavo, jog susitarė su AB „Freda“ dėl atsakovo įsipareigojimų perėmimo ir apmokėjimo bei patvirtino, kad jokių finansinių reikalavimų atsakovui nebeturi. Teismas atkreipė dėmesį, kad 2010 m. gruodžio 22 d. vykusiame atsakovo kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimo, kuriame buvo nurodyta apie atliktą sandorių analizę. Pastarasis nutarimas nebuvo apskųstas. Teismas, įvertinęs išdėstytas aplinkybes, nusprendė, kad ginčijamas nutarimas Nr. 1 yra teisėtas. Vertindamas ginčijamo nutarimo Nr. 2 teisėtumą, teismas pažymėjo, kad kreditorių komitetui yra perduotos iš esmės visos kreditorių susirinkimo teisės (įskaitant ir teisę spręsti klausimus dėl bankroto administravimo išlaidų), todėl kreditorių komiteto priimti nutarimai yra privalomi tolesnėse bankroto procedūrose visiems kreditoriams (Įmonių bankroto įstatymo 24 str. 4 d., 25 str. 3 d.). Įstatymas nenumato santykio, kuriuo turėtų būti dengiamos administravimo išlaidos, o suteikia teisę kreditorių susirinkimui (komitetui) spręsti, kokiomis proporcijomis, iš kokio turto bus atlyginamos įmonės administravimo išlaidos, todėl pripažinti neteisėtu kreditorių komiteto nutarimą dėl administravimo išlaidų galima tik tuo atveju, jeigu jis yra priimtas pažeidžiant teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (Įmonių bankroto įstatymo 36 str. 1 d.). Teismas, atsižvelgęs į tai, kad 2010 m. gruodžio 22 d. įvykęs pirmasis kreditorių susirinkimas nutarimu (kuris nebuvo apskųstas) patvirtino administravimo išlaidas, nustatydamas, kad pirmiausia apmokamos kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) patvirtintos administravimo išlaidos, o tik po to tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai, padarė išvadą, kad ginčijamo nutarimo Nr. 2 naikinti nėra pagrindo. Teismas atmetė kaip neįrodytus pareiškėjo teiginius dėl ginčijamo nutarimo Nr. 3 neteisėtumo, nes pareiškėjas nenurodė, kokios pajamos ir/ar išlaidos neteisingai atvaizduotos likvidavimo akte. Be to, 2011 m. gruodžio 22 d. pakartotinio kreditorių komiteto susirinkimo metu VSDFV Kauno skyriaus atstovei buvo išsamiai išdėstyti likvidacinio akto ir balanso projektai. Teismas atkreipė dėmesį, kad IKEA Supply AG išbraukus iš kreditorių sąrašo, administratorius įgijo pareigą pateikti kreditoriams patikslintus likvidavimo aktą ir balansą. Teismas nusprendė, kad ginčijamas nutarimas Nr. 4, prieš kurį nebalsavo nei vienas komiteto narys, kreditorių teisių nepažeidžia. Teismas, atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, bei siekdamas nevilkinti bankroto proceso, nedidinti administravimo išlaidų, kas nebūtų naudinga kreditoriams, nusprendė pareiškėjo skundą atmesti kaip nepagrįstą.

12III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

13Pareiškėjas (kreditorius) VSDFV Kauno skyrius pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 18 d. nutartį ir tenkinti pareiškėjo skundą dėl atsakovo B UAB „Wood Team Production“ kreditorių komiteto 2011 m. lapkričio 10 d. posėdyje priimtų nutarimų Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3 ir Nr. 4 panaikinimo. Pareiškėjas atskirąjį skundą grindžia šiais motyvais:

  1. ginčijamas nutarimas Nr. 1 yra neteisėtas, nes administratorius neatliko savo pareigos patikrinti visus bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį. Atsakovo 2010 m. gruodžio 22 d. vykusio susirinkimo protokole pažymėta, kad administratorius tik preliminariai patikrino įmonės sandorius, kas nereiškia, jo buvo atliktas pilnas patikrinimas. Minėtame susirinkime priimto nutarimo pareiškėjas neskundė, nes manė, kad administratorius ateityje šiuos sandorius dar tikrins. 2011 m. gruodžio 22 d. vykusiame komiteto posėdyje nebuvo ištaisytos ginčijamame nutarime Nr. 1 padarytos klaidos dėl kreditoriaus AB „Freda“ finansinio reikalavimo netikslumo, nes minėtame posėdyje buvo priimtas nutarimas, kad yra išklausyta pareiškėjo skunde pateikta informacija, tačiau nepriimtas nutarimas dėl bankroto administratoriaus ataskaitos patikslinimo. 2011 m. gruodžio 22 d. vykusiame kreditorių komiteto posėdyje pateiktoje patikslintoje ataskaitoje nurodyta, kad atsakovas turi nerealizuoto turto (debitoriniai įsiskolinimai), 2011 m. lapkričio 10 d. posėdyje pateiktoje ataskaitoje buvo nurodyta, kad atsakovas jokio turto neturi. 2011 m. gruodžio 22 d. vykusiame kreditorių komiteto posėdyje buvo pateiktas neteisingas likvidavimo aktas, nes AB „Freda“ perimti IKEA Supply AG finansiniai reikalavimai iš viso 1 291 273,83 Lt sumai, buvo patvirtinti trečia eile visa apimtimi, nors dalis jų (385 280 Lt) buvo patvirtinti ir kaip užtikrinti hipoteka. 2011 m. vasario 3 d. vykusiame kreditorių komiteto posėdyje buvo patvirtinta atsakovo įkeisto turto pardavimo iš varžytinių kaina, o 2011 m. gegužės 13 d. kreditorių komiteto protokole nurodoma, kad administratorius, vykdydamas 2011 m. vasario 3 d. nutarimą, pardavė atsakovo įkeistą ir neįkeistą turtą;
  2. ginčijamas nutarimas Nr. 2 yra neteisėtas, nes administratorius neįrodė, kodėl jo išvardintiems administravimo darbams atlikti reikia panaudoti likusią 249 999 Lt sumą. Pareiškėjas atkreipia dėmesį, kad likvidavimo aktas ir balansas jau paruošti, todėl nebus patiriamos dėl jų parengimo jokios administravimo išlaidos. Įmonės statuso pakeitimas kainuoja 73 Lt, įmonės dokumentų archyvavimas ir perdavimas saugoti – 35 921,27 Lt. Iš šių aplinkybių pareiškėjas daro išvadą, kad administratorius nepagrindė visos administravimo išlaidoms skirtos sumos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-234/2011). Tokiu būdu nukentės kreditorių interesai, nes lėšos, kurios gali būti skirtos bent daliai kreditorių finansinių reikalavimų patenkinti, bus atiduotos bankroto administratoriui;
  3. ginčijamas nutarimas Nr. 3 yra neteisėtas, nes likvidavimo aktas ir balansas gali būti tvirtinami tik tuomet, kai įmonė neturi jokio turto, o šiuo atveju po likvidavimo akto ir balanso patvirtinimo toliau bus vykdomas atsakovo debitorinių įsiskolinimų pardavimas, o gautos pajamos bei nepaskirstytos 249 999 Lt turimos lėšos turės būti paskirstytos;
  4. ginčijamas nutarimas Nr. 4 turi būti panaikintas tam, kad panaikinus kitus tris nutarimus, būtų galima atlikti įmonės sandorių analizę, atlikti atsakovo patikrinimą ir parduoti atsakovo debitorinius įsiskolinimus;
  5. teismas pažeidė savo pareigą būti aktyviu, nes jokių papildomų įrodymų nereikalavo, o rėmėsi tik bankroto administratoriaus argumentais.

14Atsakovo B UAB „Wood team production“ bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodo, kad 2010 m. gruodžio 22 d. vykusiame atsakovo kreditorių susirinkime bankroto administratorius nurodė, kad preliminariai patikrino atsakovo sandorius už 2007-2010 metus ir priešingų įmonės tikslams nenustatė. Administratorius taip pat pasiūlė samdyti advokatų kontorą išsamesnei sandorių teisinei analizei atlikti, tačiau kreditoriai tam nepritarė, o administratoriaus veiklos ataskaitą, įskaitant ir apie sandorių atlikimą, patvirtino. Be to, 2011 m. gruodžio 22 d. vykusiame dar viename kreditorių komiteto posėdyje trečią kartą pareiškėjo atstovei buvo nurodyta, kad nei administratorius, nei valstybės įgaliotos institucijos, atlikusios patikrinimą, priešingų įmonės veiklai sandorių nenustatė. Pareiškėjui galėjo susidaryti klaidinga nuomonė dėl netikslaus AB „Freda“ finansinio reikalavimo, nes jis eilę kartų perėmė kitų atsakovo kreditorių finansinius reikalavimus, dėl ko AB „Freda“ finansinis reikalavimas eilę kartų bankroto procese buvo tikslinamas. 2010 m. gruodžio 22 d. atsakovo kreditorių susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą bei nurodyta, kad sąmatoje nenumatytas administravimo išlaidas administratorius galės apmokėti tik tada, kai tai patvirtins kreditorių susirinkimas (komitetas). Būtent todėl 2011 m. lapkričio 10 d. kreditorių komiteto posėdyje buvo patvirtintos likvidavimo procedūrų užbaigimui reikalingos administravimo išlaidos, įskaitant ir jau sukauptas administravimo išlaidas. 2011 m. gruodžio 22 d. vykusiame kreditorių komiteto posėdyje pareiškėjo atstovei buvo nurodyta, kad visos administravimo išlaidos yra nurodytos bankroto administratoriaus ataskaitose pateiktose pajamų-išlaidų suvestinėse. Administratorius 2011 m. lapkričio 10 d. kreditorių komiteto posėdyje pateikė tik likvidacinio akto ir balanso projektus. Likvidacinio akto projekte buvo nurodyti nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, įskaitant ir AB „Freda“. Kadangi kreditorius Ikea Supply AG 2011 m. gruodžio 14 d. raštu informavo, kad perleido savo reikalavimą AB „Freda“, dėl ko Kauno apygardos teismas 2012 m. sausio 17 d. nutartimi patikslino kreditorių sąrašą. Dėl šių priežasčių teko likvidacinio akto projektą tikslinti. Visiems kreditoriams, išskyrus pareiškėją, visos aplinkybės, susijusios su bankroto procesu, yra aiškios, todėl visi ginčijami nutarimai, kurie priimti kreditorių komiteto narių balsų dauguma, yra teisėti.

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.

17Nagrinėjamu atveju tarp byloje dalyvaujančių asmenų nekilo ginčo dėl kreditorių komiteto posėdyje padarytų procedūrinių pažeidimų, priimant ginčijamus nutarimus. Pareiškėjas atskirajame skunde kvestionuoja tik ginčijamų nutarimų materialinių aspektų (turinio) teisėtumą. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo leidėjas suteikė plačią kompetenciją kreditorių susirinkimui (komitetui) spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, teismas kreditorių susirinkimo nutarimus naikina tik tuo atveju, jei jų turinys neatitinka imperatyviųjų įstatymo nuostatų ar prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-486/2010).

18Dėl ginčijamo nutarimo Nr. 1, kuriuo buvo patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita

19Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 4 punkte yra įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, bei jas tvirtinti. Kreditorių susirinkimas šią savo teisę gali deleguoti kreditorių komitetui (Įmonių bankroto įstatymo 25 str. 3 d.). Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad bankroto administratorius už savo vykdomą veiklą visų pirma yra atskaitingas įmonės kreditoriams, dėl ko jiems privalo periodiškai teikti tvirtinti savo veiklos ataskaitas už atitinkamą ataskaitinį laikotarpį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 26 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-137/2012). Pažymėtina, kad administratoriaus veiklos ataskaitos esmė yra informuoti kreditorius apie kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų įvykdymą ar jų neįvykdymo priežastis, nurodyti iš atsakovo vykdomos ūkinės-komercinės veiklos gautų pajamų dydį ir panaudojimo paskirtį, detalizuoti administravimo išlaidų panaudojimo paskirtį, įvardinti atsakovo turto realizavimo kainą ir pan. Taigi, administratoriaus veiklos ataskaitos pagrindinė paskirtis yra informacinio pobūdžio, siekiant nustatyti, ar bankroto administratorius tinkamai ir laiku atliko savo pareigas, vykdant bankroto procedūras.

20Nagrinėjamu atveju pareiškėjas ginčija kreditorių komiteto nutarimą Nr. 1, kuriuo patvirtinta bankroto administratoriaus ataskaita už laikotarpį nuo 2011 m. gegužės 14 d. iki 2011 m. lapkričio 10 d. Iš bankroto administratoriaus pateiktos ataskaitos apie atsakovo turto pardavimą nustatyta, kad ataskaitiniu laikotarpiu bankroto administratorius pardavė atsakovo nekilnojamąjį turtą, buvusį adresu: ( - ), bei ( - ) kaime, ( - ) rajone, kartu su jame buvusiu kilnojamuoju turtu (b.l. 14). Toje pačioje ataskaitoje bankroto administratorius nurodė, kad atsakovas daugiau jokio nekilnojamojo, ilgalaikio kilnojamojo ir trumpalaikio turto neturi (b.l. 15). Iš vėliau įvykusio kreditorių komiteto 2011 m. gruodžio 22 d. protokolo turinio teisėjų kolegija nustatė, kad bankroto administratorius, atsakydamas į VSDFV Kauno skyriaus atstovės klausimą, nurodė, jog atsakovas pagal viešojo registro duomenis neturėjo nekilnojamojo turto adresu: ( - ) (b.l. 72). Tačiau Nekilnojamojo turto registre įrašyta, kad atsakovui nuosavybės teise priklausė 6 594/10 000 pastato, unikalus Nr. ( - ), esančio adresu: ( - ), kuris pagal 2011 m. liepos 27 d. priėmimo-perdavimo aktą buvo perleistas AB „Freda“ nuosavybėn (CPK 179 str. 2-3 d.). Atsakovui priklausiusios pastato dalies vidutinė rinkos vertė pagal viešojo registro duomenis yra 419 378,40 Lt (636 000 Lt/10 000 x 6 594). Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bankroto administratoriaus ataskaitoje neatsispindi konkretaus atsakovo turto realizavimo būdas, gautų pajamų dydis bei jų panaudojimo paskirtis administratoriaus veiklos ataskaitiniu laikotarpiu. Dėl šios informacijos administratoriaus veiklos ataskaitoje trūkumo kyla pagrįstų abejonių ir dėl kitų bankroto administratoriaus pareigų tinkamo vykdymo finansinės ataskaitos teikimo laikotarpiu, tai yra dėl tinkamo lėšų paskirstymo kreditorių finansiniams interesams patenkinti bei administravimo išlaidoms padengti. Taigi, ginčijamas nutarimas, kuriuo patvirtinta neišsami ir neaiški bankroto administratoriaus ataskaita, akivaizdžiai pažeidžia viešąjį interesą bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, todėl tokio turinio nutarimas negali būti laikomas teisėtu. Atsižvelgiant į išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 1 naikintinas, nes juo patvirtintoje administratoriaus veiklos ataskaitoje neatsispindėjo konkretaus vertingo atsakovo turto realizavimas bei dėl jo realizavimo gautų lėšų panaudojimas, kas akivaizdžiai pažeidė bankrutavusios įmonės kreditorių turtinius interesus ir teisę bent į dalies finansinių reikalavimų patenkinimą.

21Teisėjų kolegija pažymi, kad pareiškėjas neįrodė atskirajame skunde išdėstytos prielaidos, jog bankroto administratorius neatliko savo pareigos patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo. Iš į bylą pateikto 2010 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad administratorius patvirtino, jog bankrutuojančios įmonės sandorius peržiūrėjo, preliminariai juos įvertino ir nenustatė būtinybės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl sandorių nuginčijimo (b.l. 56 iš kitos pusės). Tuo tarpu pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, kad kurie nors bankrutuojančios įmonės sudaryti sandoriai yra priešingi įmonės veiklos tikslams ar galimai įtakojo įmonės nemokumą. Taip pat pareiškėjas nepateikė įrodymų, jog kreditoriai būtų įpareigoję bankroto administratorių atlikti konkrečių sandorių patikrinimą, dėl ko būtų galima konstatuoti, kad administratorius netinkamai atliko Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintą pareigą administratoriaus veiklos ataskaitiniu laikotarpiu (CPK 12 ir 178 str.).

22Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje buvo nurodyti tokio dydžio kreditorių AB „Freda“ ir IKEA Supply AG finansiniai reikalavimai, kokie buvo patvirtinti įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2010 m. sausio 26 d. ir 2011 m. lapkričio 9 d. nutartimis atsakovo bankroto byloje. Be to, tuo atveju, jei parduoto turto, kuriuo buvo užtikrintas kreditoriaus finansinis reikalavimas, neužtenka visam finansiniam reikalavimui padengti, kreditoriaus likęs finansinis reikalavimas tenkinamas iš bankrutuojančios įmonės turto bendra tvarka (Įmonių bankroto įstatymo 34-35 str., CK 4.193 str. 1 d.). Atsižvelgiant į tai, kad visas įkeistas turtas administratoriaus veiklos ataskaitiniu laikotarpiu jau buvo parduotas ir iš šio turto gautomis lėšomis buvo padengta dalis AB „Freda“ hipoteka/įkeitimu užtikrinto finansinio reikalavimo, kreditoriaus AB „Freda“ išskyrimas kaip turinčio hipoteka/įkeitimu užtikrintą finansinį reikalavimą neteko jokios teisinės prasmės. Atsižvelgiant į išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus pareiškėjo atskirojo skundo argumentus, jog bankroto administratoriaus pateiktoje tvirtinti ataskaitoje buvo netiksliai nurodyti kreditorių AB „Freda“ ir IKEA Supply AG finansiniai reikalavimai (CPK 12 ir 178 str.).

23Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstą atskirojo skundo argumentą, kuriuo pareiškėjas kvestionuoja 2011 m. gegužės 13 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų teisėtumą, įrodinėdamas, jog bankroto administratorius minėtame kreditorių komiteto posėdyje informavo kreditorius apie atsakovo įkeisto ir neįkeisto turto pardavimą, nors 2011 m. vasario 3 d. vykusiame kreditorių komiteto posėdyje buvo patvirtinta tik atsakovo įkeisto turto pardavimo iš varžytinių kaina. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas yra Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 18 d. nutartis, kuria buvo nutarta netenkinti pareiškėjo skundo dėl atsakovo kreditorių komiteto 2011 m. lapkričio 10 d. priimtų nutarimų. Tuo tarpu atsakovo kreditorių komiteto 2011 m. gegužės 13 d. posėdyje priimtų nutarimų teisėtumas skundžiama nutartimi nebuvo vertinamas. Todėl teisėjų kolegija pareiškėjo atskirojo skundo argumentų dėl atsakovo kreditorių komiteto 2011 m. gegužės 13 d. nutarimų neteisėtumo nenagrinėja kaip neįtakojančių skundžiamos nutarties teisėtumo/neteisėtumo (CPK 301 str. 1 d., 306 str. 1 d. 1-2 p., 338 str.).

24Dėl ginčijamo nutarimo Nr. 2, kuriuo nutarta likusias lėšas skirti administravimo išlaidoms apmokėti

25Įstatymo leidėjas administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, keitimo ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarkos klausimus taip pat priskyrė kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai (Įmonių bankroto įstatymo 25 str. 3 d., 36 str. 2 d.). Administravimo išlaidų tvirtinimo klausimas neišvengiamai įtakoja bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo galimybę ir apimtį, nes administravimo išlaidos apmokamos iš tų pačių bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės lėšų, iš kurių yra tenkinami ir kreditorių finansiniai reikalavimai (Įmonių bankroto įstatymo 36 str. 1 d.). Vadinasi, teismas, tikrindamas kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimo, kuriuo patvirtintos administravimo išlaidos, teisėtumą, turi įvertinti ne tik aplinkybę, ar patvirtintos administravimo išlaidos yra protingo dydžio, apsaugančio bankroto administratorių nuo nepagrįstų nuostolių, bet ir nustatyti, ar administravimo išlaidos nepažeidžia kreditorių turtinių interesų bei nepagrįstai neeliminuoja jų teisės į finansinio reikalavimo patenkinimą.

26Nagrinėjamu atveju atsakovo kreditorių komitetas ginčijamu nutarimu Nr. 2 nutarė likusias atsakovo sąskaitoje 249 999 Lt lėšas skirti atsakovo administravimo išlaidoms, susijusioms su atsakovo likvidavimo procedūrų užbaigimu, padengti, tai yra sukauptų administravimo išlaidų apmokėjimui, dokumentų sutvarkymui ir pridavimui toliau saugoti, likvidavimo akto ir balanso paruošimui, įmonės išregistravimui iš Juridinių asmenų registro. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vienoje iš savo nutarčių yra konstatavęs, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą kreditorių komitetui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-486/2010). Kaip teisingai nurodo pareiškėjas, šiuo atveju bankroto administratorius nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių realiai patirtų administravimo išlaidų dydį. Be to, administratorius neįvardino kokias papildomai išlaidas jis patyrė, kurių neapėmė 2010 m. gruodžio 22 d. įvykusio atsakovo kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintų kas mėnesį mokamų 32 704,39 Lt administravimo išlaidų dydis (b.l. 62). Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad į 2010 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintų kas mėnesį patiriamų administravimo išlaidų dydį įėjo ir 1 350 Lt dydžio atlyginimas (be mokesčių) vyriausiajam buhalteriui. Todėl teisėjų kolegija pritaria pareiškėjo atskirojo skundo argumentui, jog neaišku dėl kokių priežasčių bankroto administratorius nurodo papildomai patirtas administravimo išlaidas už buhalterinių dokumentų - likvidavimo balanso ir likvidavimo akto paruošimą. Atsižvelgiant į išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad kreditorių komitetas ginčijamu nutarimu Nr. 2 patvirtino akivaizdžiai nepagrįstas 249 999 Lt dydžio administravimo išlaidas, dėl ko tokiu nutarimu buvo pažeisti kreditorių turtiniai interesai bei nepagrįstai suvaržyta kreditorių teisė į finansinių reikalavimų/jų dalies patenkinimo galimybę. Todėl toks nutarimas naikintinas kaip pažeidžiantis viešąjį interesą bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.).

27Dėl ginčijamo nutarimo Nr. 3, kuriuo pritarta atsakovo likvidavimo akto ir likvidacinio balanso projektams, bei ginčijamo nutarimo Nr. 4, kuriuo nutarta įpareigoti administratorių pateikti teismui prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos

28Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 31 straipsnio 8 punktu ir 32 straipsnio 4 dalimi, teismas priima sprendimą dėl įmonės pabaigos tik po to, kai administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo ar perdavimo aktus. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad tiek įmonės likvidacinis balansas bei likvidavimo aktas yra patvirtinami, tiek sprendimas dėl įmonės pabaigos yra priimami tik tuomet, kai įmonė neturi jokio turto, jos turimas turtas yra bevertis arba jis nebereikalingas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.

29Nagrinėjamu atveju nustačius, kad administratoriaus veiklos ataskaitoje neatsispindėjo daugiau nei 400 000 Lt vidutinės rinkos vertės atsakovo turto realizavimas, iš jo gautų pajamų suma bei jų paskirstymas, darytina išvada, kad atsakovo likvidaciniame akte bei balanse taip pat galimai neatsispindėjo išsamūs duomenys apie atsakovo realiai turimą turtą, kuris galėtų būti panaudotas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Dėl šių priežasčių ginčijamas nutarimas Nr. 3, kuriuo buvo patvirtintas atsakovo likvidavimo aktas bei likvidacinis balansas, naikintinas kaip pažeidžiantis kreditorių turtinius interesus ir teisėtus lūkesčius į finansinių reikalavimų patenkinimą iš bankrutavusios įmonės turto.

30Panaikinus ginčijamus nutarimus Nr. 1 – Nr. 3, atitinkamai naikinamas ir ginčijamas nutarimas Nr. 4, kuriuo nuspręsta įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į teismą dėl sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo, nes nesant patvirtintos bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos bei bankrutavusiai įmonei turint nepaskirstyto turto, tokios įmonės likvidavimo procedūros pradėjimas neatitiktų bankroto proceso paskirties bei tikslų, įkaitant ir vieną svarbiausių – iš bankrutavusios įmonės turto patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.

31Teisėjų kolegija apeliacine tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo (kreditoriaus) VSDFV Kauno skyriaus atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 18 d. nutarties, nustatė, kad skundžiama nutartimi buvo neteisingai pritaikytos teisės normos, reglamentuojančios kreditorių komiteto nutarimų turinio teisėtumą bei atitikimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.), dėl ko nepagrįstai 2011 m. lapkričio 10 d. įvykusiame B UAB „Wood team production“ kreditorių komiteto susirinkime priimti nutarimai Nr. 1 - Nr. 4 buvo laikyti teisėtais. Todėl pareiškėjo (kreditoriaus) VSDFV Kauno skyriaus atskirasis skundas tenkinamas, skundžiama nutartis naikinama ir klausimas šioje dalyje išsprendžiamas iš esmės – 2011 m. lapkričio 10 d. įvykusiame B UAB „Wood team production“ kreditorių komiteto susirinkime priimti nutarimai Nr. 1 - Nr. 4 naikinami ir šiais nutarimais išspręsti klausimai perduodami kreditorių komitetui spręsti iš naujo (CPK 337 str. 1 d. 2 p.).

32Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

33Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 18 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės - 2011 m. lapkričio 10 d. įvykusiame bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Wood team production“ kreditorių komiteto nutarimus Nr. 1 - Nr. 4 panaikinti bei perduoti kreditorių komitetui svarstyti iš naujo panaikintais nutarimais išspręstus klausimus dėl:

  1. bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo 2011 m. gegužės 14 d. iki 2011 m. lapkričio 10 d. tvirtinimo;
  2. atsakovo sąskaitoje likusių lėšų paskirstymo;
  3. pritarimo administratoriaus paruoštiems atsakovo likvidavimo akto ir likvidacinio balanso projektams;
  4. įpareigojimo bankroto administratorių pateikti teismui prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Artūro Driuko, Dalios Vasarienės ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko... 3. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 4. Teisėjų kolegija... 5. I. Ginčo esmė... 6. Byloje kilo ginčas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių komiteto nutarimų... 7. Pareiškėjas (kreditorius) VSDFV Kauno skyrius kreipėsi į teismą su skundu,... 8. Pareiškėjas nurodė, kad nesutinka su nutarimu Nr. 1, nes administratoriaus... 9. Atsakovo B UAB „Wood team production“ bankroto administratorius UAB... 10. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 11. Kauno apygardos teismas 2012 m. sausio 18 d. nutartimi pareiškėjo... 12. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 13. Pareiškėjas (kreditorius) VSDFV Kauno skyrius pateikė atskirąjį skundą,... 14. Atsakovo B UAB „Wood team production“ bankroto administratorius UAB... 15. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 16. Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.... 17. Nagrinėjamu atveju tarp byloje dalyvaujančių asmenų nekilo ginčo dėl... 18. Dėl ginčijamo nutarimo Nr. 1, kuriuo buvo patvirtinta administratoriaus... 19. Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 4 punkte yra įtvirtinta kreditorių... 20. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas ginčija kreditorių komiteto nutarimą Nr.... 21. Teisėjų kolegija pažymi, kad pareiškėjas neįrodė atskirajame skunde... 22. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad bankroto administratoriaus veiklos... 23. Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstą atskirojo skundo... 24. Dėl ginčijamo nutarimo Nr. 2, kuriuo nutarta likusias lėšas skirti... 25. Įstatymo leidėjas administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, keitimo ir... 26. Nagrinėjamu atveju atsakovo kreditorių komitetas ginčijamu nutarimu Nr. 2... 27. Dėl ginčijamo nutarimo Nr. 3, kuriuo pritarta atsakovo likvidavimo akto ir... 28. Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 31 straipsnio 8 punktu ir 32... 29. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad administratoriaus veiklos ataskaitoje... 30. Panaikinus ginčijamus nutarimus Nr. 1 – Nr. 3, atitinkamai naikinamas ir... 31. Teisėjų kolegija apeliacine tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo... 32. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 33. Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 18 d. nutartį panaikinti ir klausimą...