Byla 2-387/2012
Dėl 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Natūralios sultys“ bankroto byloje Nr. B2-3209-395/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Pečiulio ir Dalios Vasarienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) akcinės bendrovės „Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 23 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo skundas dėl 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Natūralios sultys“ bankroto byloje Nr. B2-3209-395/2011.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Pareiškėjas (kreditorius) AB „Swedbank“ kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė: 1. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys“ 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Siūlyti teismui BUAB „Natūralios sultys" taikyti likvidavimo procedūrą“; 2. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys“ 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 3 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Patvirtinti BUAB „Natūralios sultys" priklausančio nekilnojamojo turto komplekso, kurį sudaro žemės sklypas (unikalus Nr. ( - )), pastatas-administracinis (unikalus Nr. ( - )), pastatas-vaisvandenių cechas (unikalus Nr. ( - )), pastatas-angliarūgštės cechas (unikalus Nr. ( - )), pastatas-katilinė (unikalus Nr. ( - )), pastatas-sandėlys (unikalus Nr. ( - )), pastatas-administracinis (unikalus Nr. ( - )), pastatas-vandens aušintuvas (unikalus Nr. ( - )), kiti statiniai-kiemo statiniai (unikalus Nr. ( - )), kiemo statiniai-tvora (unikalus Nr. ( - )), esančio adresu ( - ), įkeisto AB „Swedbank", pradinę pardavimo kainą 1 614 000 Lt, t. y. remiantis UAB Korporacija „Matininkai" 2010 m. balandžio 19 d. ataskaitoje nustatyta nekilnojamojo turto rinkos verte. Nekilnojamojo turto kompleksą parduoti neskaidant į atskirus turtinius vienetus iš varžytynių skelbiant dvejas varžytynes (vienu skelbimu). Nustatyti abejose varžytynėse 3 % turto kainos didinimo intervalą. Nustatyti abejose varžytynėse 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui. Nepardavus turtą pirmose varžytynėse, antroms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą mažinti 20 %. Nepardavus turto antrose varžytynėse, nedelsiant sušaukti kreditorių susirinkimą ir įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl minėto turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos nustatymo“; 3. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys“ 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 4 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Patvirtinti BUAB „Natūralios sultys“ priklausančio kilnojamojo materialaus turto, esančio adresu ( - ), įkeisto AB „Swedbank", pradinę pardavimo kainą 150 000 Lt, bet ne mažiau kaip nepriklausomo turto vertintojo ataskaitoje nustatyta nekilnojamojo turto rinkos verte. Įkeistą kilnojamąjį turtą parduoti kaip vientisą kompleksą neskaidant į atskirus turtinius vienetus iš varžytynių skelbiant dvejas varžytynes (vienu skelbimu). Nustatyti abejose varžytynėse 3 % turto kainos didinimo intervalą. Nustatyti abejose varžytynėse 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui. Nepardavus turtą pirmose varžytynėse, antroms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą mažinti 20 %. Nepardavus turtą antrose varžytynėse, nedelsiant sušaukti kreditorių susirinkimą ir įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl minėto turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos nustatymo“; 4. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys“ 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 5 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Patvirtinti BUAB „Natūralios sultys" priklausančio neįkeisto nekilnojamojo turto, t.y. žemės sklypo, kurio unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 0.1000 ha, esančio ( - )., 100 000 Lt pradinę pardavimo kainą. Žemės sklypą parduoti iš varžytynių skelbiant dvejas varžytynes (vienu skelbimu). Nustatyti abejose varžytynėse 3 % turto kainos didinimo intervalą. Nustatyti abejose varžytynėse 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui. Nepardavus turtą pirmose varžytynėse, antroms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą mažinti 20 %. Nepardavus turtą antrose varžytynėse, nedelsiant sušaukti kreditorių susirinkimą ir įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl minėto turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos nustatymo"; 5. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys" 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 6 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Patvirtinti BUAB „Natūralios sultys“ priklausančio neįkeisto ilgalaikio kilnojamojo turto bendrą pradinę pardavimo kainą 62 093,65 Lt, bet ne mažiau kaip nepriklausomo turto vertintojo nustatyta rinkos verte. Turtą parduoti iš varžytynių skelbiant dvejas varžytynes (vienu skelbimu). Nustatyti abejose varžytynėse 3 % turto kainos didinimo intervalą. Nustatyti abejose varžytynėse 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui. Nepardavus turtą pirmose varžytynėse antroms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą mažinti 20 %. Nepardavus turtą antrose varžytynėse, nedelsiant sušaukti kreditorių susirinkimą ir įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl minėto turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos nustatymo"; 6. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys“ 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 7 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Patvirtinti BUAB „Natūralios sultys“ priklausančio finansinio turto, nurodyto administratoriaus veiklos ataskaitoje, pradinę pardavimo kainą 700 000 Lt. Ilgalaikį finansinį turtą parduoti iš varžytynių 2001-07-03 LRV nutarimo Nr. 831 nustatyta tvarka. Nustatyti varžytynėse 3 % turto kainos didinimo intervalą. Nustatyti 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui"; 7. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys" 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 8 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Patvirtinti BUAB „Natūralios sultys" priklausančio neįkeisto trumpalaikio materialaus turto pradinę pardavimo kainą lygią likutinei turto vertei pagal įmonės apskaitą. Turtą parduoti iš varžytynių skelbiant dvejas varžytynes (vienu skelbimu) atskiromis turto grupėmis („Atsargos", „Nebaigta gamyba", „Pagaminta produkcija"). Nustatyti abejose varžytynėse 3 % turto kainos didinimo intervalą. Nustatyti abejose varžytynėse 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui. Nepardavus turtą pirmose varžytynėse antroms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą mažinti 20 %. Nepardavus turtą antrose varžytynėse, nedelsiant sušaukti kreditorių susirinkimą ir įtraukti į darbotvarkė klausimą dėl minėto turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos nustatymo"; 8. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys“ 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 10 darbotvarkės klausimu, ir jį pakeisti išdėstant taip: „Nuo šio susirinkimo dienos iki atskiro kreditorių sprendimo uždrausti gamybinėje-komercinėje veikloje naudoti įkeistą AB „Swedbank", nekilnojamą turtą: žemės sklypą (unikalus Nr. ( - )), pastatą-administracinis (unikalus Nr. ( - )), pastatą-vaisvandenių cechą (unikalus Nr. ( - )), pastatą-angliarūgštės cechą (unikalus Nr. ( - )), pastatą-katilinę (unikalus Nr. ( - )), pastatą-sandėlį (unikalus Nr. ( - )), pastatą-administracinį (unikalus Nr. ( - )), pastatą-vandens aušintuve (unikalus Nr. ( - )), kitus statinius-kiemo statinius (unikalus Nr. ( - )), kiemo statinius-tvorą (unikalus Nr. ( - ))"; 9. Pripažinti negaliojančiu BUAB „Natūralios sultys" 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 11 darbotvarkės klausimu ir jį pakeisti išdėstant taip: „Nuo šio susirinkimo dienos iki atskiro kreditorių sprendimo uždrausti administratoriui gamybinėje - komercinėje veikloje naudoti BUAB „Natūralios sultys" priklausantį kilnojamąjį materialųjį turtą, esantį adresu ( - ), įkeistą AB „Swedbank“;

5Pareiškėjas skunde nurodė, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo 2 darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas, kuriuo buvo nepritarta taikyti įmonei likvidavimo procedūrą, yra nepagrįstas ir neteisėtas, nes yra visos ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos pripažinti įmonę bankrutavusia ir priimti nutartį likviduoti ją dėl bankroto. Būtent, kreditorių reikalavimai patvirtinti įsiteisėjusia teismo nutartimi, nuo kurios priėmimo praėjo daugiau nei 18 mėnesių; per tris mėnesius nuo nutarties, kuria patvirtinti kreditorių reikalavimai, įsiteisėjimo bankrutuojančios įmonės kreditoriai nepareiškė noro sudaryti taikos sutarties; teismui nepateiktas kreditorių susirinkimo prašymas pratęsti terminą taikos sutarčiai sudaryti. Nežymią daugumą balsų turintys kreditoriai piktnaudžiauja teise ir nesiūlo jokių sprendimų, nei kaip likviduoti, nei kaip gelbėti įmonę, o nebalsuodami pasiūlytais klausimais vilkina bankroto bylos nagrinėjimo procesą, ko pasėkoje sąžiningi kreditoriai patiria nuostolius.

62011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimas 3 darbotvarkės klausimu nepritarė nutarimui patvirtinti BUAB „Natūralios sultys” įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarką ir pradinę pardavimo kainą. Tokie kreditorių susirinkimo veiksmai, pareiškėjo nuomone, prieštarauja ne tik teisės aktams (ĮBĮ 33 str. 1 d. 2 p., 5 d., Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (toliau - Aprašas) 7, 30 p.), bet ir sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams, be to, kreditorių susirinkimo vengimas balsuoti dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos yra laikytinas piktnaudžiavimu teisėmis, nes užkertą kelią toliau vykdyti įmonės bankroto procedūras. AB „Swedbank“ pasiūlė įkeisto nekilnojamojo turto kainą nustatyti vadovaujantis nepriklausomų turto vertintojų nustatyta turto verte - 1 614 000 Lt, kas atitinka tiek teisės aktų reikalavimus, tiek skolininko, tiek ir visų kreditorių interesus. Taip pat AB „Swedbank“ pasiūlė aiškią ir logišką pardavimo tvarką - visus nekilnojamojo turto objektus parduoti neskaidant į atskirus turtinius vienetus iš varžytynių, skelbiant dvejas varžytynes (vienu skelbimu). Kadangi sutinkamai su Aprašo 30 p., antrosiose varžytynėse kreditorių susirinkimo sprendimu gali būti mažinama turto pardavimo kaina, siekiant operatyvumo, buvo pasiūlyta iš karto nustatyti, kad nepardavus turtą pirmose varžytynėse, antrose varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 %. Nepardavus turtą antrose varžytynėse, kreditorius pasiūlė nedelsiant sušaukti kreditorių susirinkimą ir įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl minėto turto pardavimo tvarkos ir naujos pardavimo kainos nustatymo. Atitinkami principai taikomi ir kitais turto priverstinio realizavimo atvejais (CPK 722 str.). Priešingas aiškinimas užvilkintų bankroto bylų nagrinėjimą ir lemtų dideles administravimo sąnaudas. Pareiškėjo nuomone, analogiškais motyvais naikintini kreditorių susirinkimo 4 darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas, kuriuo buvo nepritarta pareiškėjo siūlymui patvirtinti UAB „Natūralios sultys“ įkeisto kilnojamojo turto pardavimo tvarką ir pradinę pardavimo kainą, bei kreditorių susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas, kuriuo buvo nepritarta pareiškėjo siūlymui patvirtinti UAB „Natūralios sultys“ neįkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarką ir pradinę pardavimo kainą.

7Pareiškėjo nuomone, kreditorių susirinkimas nepagrįstai 6, 7 bei 8 darbotvarkės klausimais nepritarė jo siūlymui patvirtinti BUAB „Natūralios sultys“ neįkeisto kilnojamojo ilgalaikio, neįkeisto finansinio ir neįkeisto trumpalaikio turto pardavimo tvarką bei pradinę pardavimo kainą. ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas nustato, kad neįkeistas kilnojamasis turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka. Šiuo atveju nežymią daugumą balsų turintys kreditoriai piktnaudžiauja teise ir nesiūlo jokių sprendimų dėl paminėto turto pardavimo, tačiau įstatymai nurodo, kad būtent kreditorių susirinkimo prerogatyvoje yra šie klausimai. Kaip ir kitų darbotvarkės klausimų atžvilgiu, kreditoriai ir neprieštaravo AB „Swedbank“ pasiūlymui, tik nebalsavo už jį, taip sutrukdydami priimti pagrįstą ir teisingą nutarimą, tačiau tuo pačiu nepateikdami nei tokių veiksmų motyvų, nei alternatyvaus siūlymo.

8Taip pat pareiškėjas nurodė, kad kreditorių susirinkimas nepagrįstai 10 bei 11 darbotvarkės klausimais nepritarė jo siūlymui uždrausti BUAB „Natūralios sultys” gamybinėje - komercinėje veikloje naudoti įkeistą AB „Swedbank“ nekilnojamą ir kilnojamąjį turtą. Bet koks materialus turtas turi ribotą naudojimo laikotarpį ir laikui bėgant nuvertėja. Rizika ypač didelė tuo atveju, kai turtą ilgą laiką naudoja įmonė, turintį finansinių sunkumų ar nemoki, nes šiuo atveju ji neturi lėšų, galimybių bei strategijos išsaugoti ir atstatyti tokio turto vertę. Bankroto pagrindinis tikslas - operatyviai pašalinti iš civilinės apyvartos nemokius subjektus, ne gausinti jo turtą ar uždirbti pelną, todėl tokia įmonė neskiria lėšų (ir neturi jų) turto vertės išsaugojimui. Teisės aktai taip pat nustato, kad tiek ilgalaikis, tiek trumpalaikis turtas per tam tikrą laikotarpį nusidėvi.

9BUAB „Natūralios sultys“ administratorius su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad kreditoriaus skunde keliami reikalavimai yra netinkami - neįmanomi įvykdyti, nes nei CPK, nei ĮBĮ, nei kiti teisės norminiai aktai, nei suformuota teismų praktika nenumato galimybės pakeisti kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teismine tvarka. Be to, kreditorius neginčija BUAB „Natūralios sultys" 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo ĮBĮ 24 straispnyje numatytos tvarkos prasme, t. y. pripažįsta, kad ginčijami nutarimai buvo priimti tinkamai ir teisėtai, todėl nėra jokio teisinio pagrindo šių nutarimų pripažinti negaliojančiais. Vien aplinkybė, kad AB „Swedbank“ buvo kitokios nuomonės skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų darbotvarkės klausimais, neturi įtakos šių nutarimų teisėtumui, pagrįstumui ir nereiškia, kad nutarimu buvo pažeisti kreditoriaus interesai, nes kiekvienas kreditorius turi teisę balsuoti kreditorių susirinkime pateikiamais klausimais. Teisė balsuoti apima ne tik teisę balsuoti „už“ ar „prieš“ siūlomus nutarimus, bet ir susilaikyti nuo balsavimo. Bankroto administratorius negali įtakoti kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių balsavimo teisės įgyvendinimo - kaip ši teisė įgyvendinama, sprendžia kiekvienas kreditorius savarankiškai. Šiuo atveju kreditorių atsisakymas balsuoti ar jų nuomonės nesutapimas su kreditoriaus AB „Swedbank“ nuomone negali būti vertinamas kaip tyčinis bankroto proceso vilkinimas ar balsavimo teisės piktnaudžiavimas. Kreditoriaus reikalavimas, kad bankrutuojanti įmonė nesinaudotų vienam iš kreditorių įkeistu turtu, kadangi šis turtas galimai nusidėvi ir todėl mažėja šio konkretaus kreditoriaus galimybė patenkinti kreditinį reikalavimą iš įkeisto turto, yra nesuderinamas su bendraisiais sąžiningumo, teisingumo ir protingumo standartais bei siekiu užtikrinti visų kreditorių interesų pusiausvyrą bei ginti bankrutuojančios įmonės interesus. Be to, uždraudus BUAB „Natūralios sultys” gamybinėje -komercinėje veikloje naudoti kreditoriui AB „Swedbank“ įkeistą kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, šis turtas turėtų būti užkonservuojamas bei skiriama šio turto apsauga, kas taip pat reikštų papildomas išlaidas iš įmonės turto.

10II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

11Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 23 d. nutartimi pareiškėjo AB „Swedbank“ skundą dėl 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais atmetė.

12Teismas nurodė, kad iš ginčijamo kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad būtent pareiškėjo, o ne bendrovę atstovaujančio bankroto administratoriaus įgalioto asmens iniciatyva buvo teikiami nutarimo atskirais dienotvarkės klausimais pasiūlymai. Teismas pažymėjo, kad administratorius nėra nei konkretaus kreditoriaus, nei kreditorių visumos, veikiančios per kreditorių susirinkimą ar kreditorių komitetą, atstovas. Teismas nurodė, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimo 1-uoju punktu tiek pareiškėjas, tiek kiti įmonės kreditoriai administratoriaus darbą vykdant bankroto procedūras įvertino teigiamai, nes patvirtino jo ataskaitą už laikotarpį nuo 2011 m. sausio 13 d. iki 2011 m. liepos 21 d.

13Teismas pažymėjo, kad visi skundžiamame kreditorių susirinkime spręsti klausimai, dėl kurių balsavo kreditoriai, išskyrus klausimą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, yra kreditorių prerogatyva. Teismas nurodė, jog nesant duomenų, kad vykdant skundžiamą susirinkimą būtų pažeistos ĮBĮ 24 straipsnio nuostatos arba nustatytas kurio nors kreditoriaus piktnaudžiavimas dominuojančia padėtimi, nėra pagrindo spręsti, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai, realizuodami savo teises ĮBĮ nustatyta tvarka, savo veiksmais pareiškėjui padarė žalą, apibrėžiamą CK 1.137 straipsnio 3 dalies nuostatomis. Nelaikytina žalos padarymu pareiškėjui skundžiamu nutarimu ir tai, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai nepritarė pareiškėjo siūlymui uždrausti naudotis įmonės gamybinėje - komercinėje veikloje įkeistu pareiškėjui turtu, nes tai pažeistų kitų kreditorių interesus, be to, toks pareiškėjo prašymas nesuderinamas su ĮBĮ 14 ir 17 straipsnių nuostatomis.

14Teismas, atsižvelgęs į tai, kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai priimti nepažeidžiant įstatymų reikalavimų, be to, patys savaime jokių neigiamų pasekmių bei bankrutuojančiai įmonei, nei jos kreditoriams ar tretiesiems asmenims nesukuria, sprendė, jog pareiškėjo skundas yra nepagrįstas ir atmestinas.

15III. Atskirojo skundo argumentai

16Atskiruoju skundu pareiškėjas AB „Swedbank“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 23 d. nutartį ir išspręsti jo skunde nurodytus klausimus iš esmės. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Klaidingas teismo teiginys, jog teismas kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą vertina iš esmės tik procedūrų teisėtumo prasme ir neturi teisės vertinti jų turinio teisėtumo ir pagrįstumo. Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies nuostatas, teismas tikrina kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumą ir nustatęs, jog skundžiamas nutarimas neteisėtas, gali nutarimą panaikinti ir priimti naują nutarimą arba perduoti spręsti kreditoriams iš naujo dėl nutarimo priėmimo, arba šį nutarimą teismas gali pakeisti (ĮBĮ 10 str. 1 d.).
  2. Nors pareiškėjas skundė nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo kreditoriai nepritarė siūlymui taikyti įmonei likvidavimo procedūrą, teismas šiuo klausimu nieko nepasisakė, nors ir nurodė, kad teismo prerogatyva yra spręsti dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nagrinėjamu atveju yra visos ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad teismas ex officio priima nutartį įmonę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, jei yra visos ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje numatytos sąlygos. Pažymi, kad nežymią daugumą turintys kreditoriai piktnaudžiauja teise ir nesiūlo jokių sprendimų, nei kaip likviduoti, nei kaip gelbėti įmonę ir, nebalsuodami pasiūlytais klausimais, vilkina bankroto bylos nagrinėjimo procesą, ko pasėkoje sąžiningi kreditoriai patiria nuostolius.
  3. Teismas, nurodęs, jog skundžiami nutarimai teismo gali būti svarstomi tik jei yra nustatytas kurio nors kreditoriaus piktnaudžiavimas dominuojančia padėtimi, tačiau šios aplinkybės teismas nenustatinėjo, nors pareiškėjas savo skundą grindė argumentu, kad nežymią daugumą turintys kreditoriai piktnaudžiauja teise. Tai yra absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas.
  4. Kreditorių susirinkimo vengimas balsuoti dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos (3 darbotvarkės klausimas) yra laikytinas piktnaudžiavimu teisėmis, nes užkerta kelią toliau vykdyti įmonės bankroto procedūras. Apeliantas pasiūlė teisingą ir pagrįstą įkeisto turto pardavimo tvarką ir kainą, kuri nustatyta nepriklausomų turto vertintojų. Kreditoriai neprieštaravo tokiam siūlymui, tik nebalsavo už jį, taip sutrukdydami priimti teisingą nutarimą. Tokie kreditorių susirinkimo veiksmai prieštarauja ne tik teisės aktams (ĮBĮ 33 str. 2 d. 2 p., 5 d., Aprašo 7,30 p.), bet ir sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams. Teisės aktai iš esmės taip pat reglamentuoja tiek įkeisto, tiek neįkeisto nekilnojamojo turto, taip pat įkeisto kilnojamojo turto pardavimo tvarką ir sąlygas, dėl to dėl aukščiau išdėstytų argumentų neteisėtais pripažintini ir kreditorių susirinkimo nutarimai 4-uoju, 5 - uoju darbotvarkės klausimais. Kreditoriai piktnaudžiauja teise ir nesiūlo jokių sprendimų dėl neįkeisto kilnojamojo turto pardavimo, dėl neįkeisto finansinio turto, taip pat neįkeisto trumpalaikio turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos, dėl to neteisėti nutarimai 6-uoju, 7-uoju, 8-uoju darbotvarkės klausimais.
  5. Kreditoriai 10-uoju darbotvarkės klausimu nepritarė siūlymui uždrausti BUAB „Natūralios sultys“ gamybinėje – komercinėje veikloje naudoti įkeistą AB „Swedbank“ nekilnojamąjį turtą. Toks nutarimas taip pat neteisėtas. Vilkinant bankroto bylos nagrinėjimą ne tik nepagrįstai yra ginamo skolininko interesai sąžiningo kreditoriaus sąskaita, bet ir pažeidžiamas teisėtų lūkesčių ir privatinės teisės subjektų lygybės prieš įstatymus principas – eliminuojama skolininko atsakomybė. Be to, gamybinėje - komercinėje veikloje naudojant kreditoriui įkeistą turtą, šis turtas nuvertėja, o kai turtą naudoja įmonė, turinti finansinių sunkumų, ji neturi lėšų bei galimybių išsaugoti bei atstatyti tokio turto vertę. Dėl tų pačių argumentų neteisėtas ir nutarimas 11-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nepritarta siūlymui uždrausti gamybinėje - ūkinėje veikloje naudoti AB „Swedbank“ įkeistą kilnojamąjį turtą.
  6. CK 1.137 straipsnio 3 dalis nustato, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise. Kreditoriai, nepriimdami apelianto siūlomų nutarimų, piktnaudžiavo savo teise, dėl to skundžiami nutarimai yra neteisėti ir negaliojantys.

17IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Dėl apelianto reikalavimo panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo nutarimą 3, 4, 5, 6, 7, 8 darbotvarkės klausimais

19Pirmosios instancijos teismas pareiškėjo reikalavimą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 3, 4, 5, 6, 7, 8 darbotvarkės klausimais atmetė konstatavęs, kad kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarka nebuvo pažeista, ir nėra nustatytas kreditorių piktnaudžiavimas. Tuo tarpu apeliantas argumentuoja, kad kreditorių susirinkimo vengimas balsuoti dėl turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos yra piktnaudžiavimas teisėmis, nes užkerta kelią toliau vykdyti bankroto procedūras.

20ĮBĮ 23 straipsnyje reglamentuojamos kreditorių susirinkimo teisės. Šių teisių sąrašas nėra išsamus, nes kreditorių susirinkimui pavedama spręsti ir kitus ĮBĮ nurodytus klausimus (ĮBĮ 23 str. 17 p.). Remiantis ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 33 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir jį įgyvendinančio Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831, nauja redakcija nuo 2008 m. vasario 1 d.) 7 punktu, turto vertinimo tvarką nustato ir pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad kito (t. y. kilnojamojo, neįkeisto) ir neparduoto dvejose varžytynėse nekilnojamojo turto pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas.

21Kreditorių susirinkimo kompetencija spręsti svarbiausius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus išreiškia kreditorių autonomijos principą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuris, nors ir prasideda kaip procesas dėl skolininko nemokumo fakto nustatymo, vėliau tampa kolektyviniu kreditorių reikalavimų tenkinimo iš skolininko turto mechanizmu. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių kreditorių, žinančių apie sunkią skolininko finansinę padėtį, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo teises. Taip sujungiami ir atstovaujami visų kreditorių interesai, nes įmonių bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o kreditorių visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip antai, tęs ar nutrauks įmonė savo ūkinę komercinę veiklą, įmonė bus likviduojama ar bus sudaryta taikos sutartis ir pan. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojanti L.K. IĮ „Talka“ v UAB „Skirnuva“, bylos Nr. 3K-3-477/2011).

22Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai. Teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (nagrinėjamu atveju - kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainą. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Teismas, atsižvelgdamas į byloje dalyvaujančių asmenų pateikiamus argumentus ir įrodymus, taip pat gali įvertinti, ar kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-338/2012). Visgi minėtoje civilinėje byloje Lietuvos apeliacinis teismas, konstatuodamas, kad teismas negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainą, nesprendė klausimo, kai kreditorių susirinkimas netvirtina turto pardavimo tvarkos bei kainos. ĮBĮ nėra reglamentuota situacija, kai kreditorių susirinkimas neįgyvendina savo įstatyme jam patikėtos kompetencijos, susijusios su turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymu. Kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (nutarimų nepriėmimas) gali pažeisti pačių kreditorių interesus ir trukdyti bankroto bylos eigai. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją ir, siekiant bankroto procedūrų efektyvumo, turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą gali nustatyti teismas. Į teismą su pasiūlymu dėl konkrečios pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo turi teisę kreiptis bet kuris kreditorius, kuris yra suinteresuotas turto realizavimu. Pareigą kreiptis į teismą dėl konkrečios turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo arba su pasiūlymu, kaip kitu būdu elgtis su turtu, turi bankroto administratorius. Ši jo pareiga išplaukia iš bendrosios administratoriaus pareigos ginti visų kreditorių interesus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.).

23Visgi šioje civilinėje byloje dar nėra pagrindo išvadai, kad kreditorių susirinkimas vengia realizuoti savo kompetenciją. 2011 m. liepos 27 d. kreditorių susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo (25 b. l.). Tuo tarpu pakartotiniame kreditorių susirinkime, vykusiame 2011 m. rugpjūčio 24 d., kreditorių susirinkimas nutarimų apelianto ginčijamais ir jo siūlytais klausimais nepriėmė, nes kreditorių dauguma nebalsavo už šiuos nutarimus. Taigi apelianto kelti klausimai buvo spręsti dviejuose kreditorių susirinkimuose. Tai, kad kreditorių dauguma nebalsavo už apelianto pasiūlymus reiškia, kad kreditorių dauguma jiems nepritarė, tačiau tai dar nėra pagrindas teigti, kad kreditorių susirinkimas vengia realizuoti savo kompetenciją. Bankroto administratorius turi pareigą šaukti naują kreditorių susirinkimą (ĮBĮ 22 str. 3 d.) ir teikti jam siūlymą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Jei kreditorių susirinkimas ir toliau neįgyvendintų savo kompetencijos, šią kompetenciją, gavęs suinteresuotų asmenų ar administratoriaus kreipimąsi, įgyvendins teismas.

24Pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atmestas apelianto reikalavimas panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo nutarimą 3, 4, 5, 6, 7, 8 darbotvarkės klausimais teisėta ir pagrįsta, naikinti jos nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

25Dėl apelianto reikalavimo panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo nutarimą 10 ir 11 darbotvarkės klausimais

26Inicijuodamas 10 ir 11 kreditorių susirinkimo nutarimo klausimų svarstymą apeliantas siekė uždrausti BUAB „Natūralios sultys“ veikloje naudoti apeliantui įkeistą turtą, nes šis turtas nuvertėja, naudojant turtą pažeidžiami kreditorių interesai ir iškraipoma konkurencija.

27ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodoma, kad nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą ir juo disponuoti suteikiama tik administratoriui. Nepaisant to, kad atitinkamas turtas yra įkeistas apeliantui, jis nuosavybės teise priklauso atsakovui BUAB „Natūralios sultys“. Byloje yra duomenų, kad bankrutuojanti įmonė tęsia savo veiklą, ir ši veikla yra pelninga (14 b. l.). Pats apeliantas pripažįsta, kad tęsiant įmonės ūkinę – komercinę veiklą yra naudojamas jam įkeistas turtas. Bankroto procese siekiama apsaugoti ne vien apsaugotų kreditorių (įkaito turėtojų) interesus, bet siekiama visų kreditorių interesų balanso. Uždraudus naudoti įkeistą turtą, galimai sutriktų įmonės ūkinė – komercinė veikla, todėl sumažėtų kitų kreditorių reikalavimo patenkinimo galimybė. Apeliantas neįrodinėja, kad dėl turto naudojimo kyla pagrįsta rizika, jog turto vertė sumažės tiek, kad esmingai sumažės įkaito turėtojo tikimybė gauti reikalavimo patenkinimą iš įkeisto turto vertės. Kreditorių susirinkimas įstatymu nėra įpareigotas išspręsti apelianto kelto klausimo dėl uždraudimo naudotis įkeistu turtu. Nepriimdamas nutarimo šiuo klausimu, kreditorių susirinkimas teisės aktų nepažeidė. Įvertinusi byloje esančius duomenis ir siekdama visų kreditorių interesų pusiausvyros, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atmestas apelianto reikalavimas panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo nutarimą 10 ir 11 darbotvarkės klausimais teisėta ir pagrįsta, naikinti jos nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

28Dėl apelianto reikalavimo panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo nutarimą 2 darbotvarkės klausimu

29Kreditorių susirinkimas 2 darbotvarkės klausimu nepriėmė nutarimo siūlyti teismui taikyti įmonei likvidavimo procedūrą.

30ĮBĮ 23 straipsnio 15 punktas suteikia kreditorių susirinkimui kompetenciją siūlyti teismui taikyti įmonei likvidavimo procedūrą. ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį įmonę likviduoti, jei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos nebuvo priimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo ir jei teismas šio termino nepratęsė. Pratęsti šį terminą teismas gali tik tuo atveju, kai to prašo kreditorių susirinkimas.

31Apeliantas teisus nurodydamas, kad pagal teisinį reguliavimą ir teismų praktiką teismas savo iniciatyva turi spręsti klausimą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduotina, jei yra tam įstatyme nustatytos sąlygos. Visgi šioje byloje teismas nesprendė klausimo dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduotina, o nagrinėjo ginčą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo nepriėmimo. Nors nepriimtas kreditorių susirinkimo nutarimas ir buvo teikiamas įmonės likvidavimo klausimu, tokio ginčo nagrinėjimas nėra tapatus teismo sprendžiamam klausimui dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama. Kreditorių susirinkimas neprivalo siūlyti teismui taikyti įmonei likvidavimo procedūrą, juolab, kad kaip pripažįsta ir pats apeliantas, likvidavimo klausimą teismas gali spręsti ir savo iniciatyva. Nagrinėdamas apelianto skundą, pirmosios instancijos teismas įvertino, kad kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarka nebuvo pažeista ir nekvestionavo kreditorių išreikštos valios. Toks teismo procesinis sprendimas nepaneigia teismo pareigos savo iniciatyva spręsti įmonės likvidavimo klausimą ir neužkerta tam kelio.

32Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

33Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Pareiškėjas (kreditorius) AB „Swedbank“ kreipėsi į teismą su skundu,... 5. Pareiškėjas skunde nurodė, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo 2... 6. 2011 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimas 3 darbotvarkės klausimu... 7. Pareiškėjo nuomone, kreditorių susirinkimas nepagrįstai 6, 7 bei 8... 8. Taip pat pareiškėjas nurodė, kad kreditorių susirinkimas nepagrįstai 10... 9. BUAB „Natūralios sultys“ administratorius su skundu nesutiko, prašė jį... 10. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 11. Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 23 d. nutartimi pareiškėjo AB... 12. Teismas nurodė, kad iš ginčijamo kreditorių susirinkimo protokolo matyti,... 13. Teismas pažymėjo, kad visi skundžiamame kreditorių susirinkime spręsti... 14. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad skundžiami kreditorių susirinkimo... 15. III. Atskirojo skundo argumentai... 16. Atskiruoju skundu pareiškėjas AB „Swedbank“ prašo panaikinti Kauno... 17. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 18. Dėl apelianto reikalavimo panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo... 19. Pirmosios instancijos teismas pareiškėjo reikalavimą panaikinti kreditorių... 20. ĮBĮ 23 straipsnyje reglamentuojamos kreditorių susirinkimo teisės. Šių... 21. Kreditorių susirinkimo kompetencija spręsti svarbiausius su bankrutuojančios... 22. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad bankrutuojančios įmonės turto... 23. Visgi šioje civilinėje byloje dar nėra pagrindo išvadai, kad kreditorių... 24. Pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atmestas apelianto... 25. Dėl apelianto reikalavimo panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo... 26. Inicijuodamas 10 ir 11 kreditorių susirinkimo nutarimo klausimų svarstymą... 27. ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodoma, kad nuo nutarties iškelti... 28. Dėl apelianto reikalavimo panaikinti ir pakeisti kreditorių susirinkimo... 29. Kreditorių susirinkimas 2 darbotvarkės klausimu nepriėmė nutarimo siūlyti... 30. ĮBĮ 23 straipsnio 15 punktas suteikia kreditorių susirinkimui kompetenciją... 31. Apeliantas teisus nurodydamas, kad pagal teisinį reguliavimą ir teismų... 32. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 33. Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistą....