Byla 2-1240/2014

Dėl 2014 m. sausio 30 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Assent“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 dalinio panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų V. G. (V. G.) ir M. G. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 22 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1105-524/2014 pagal pareiškėjų V. G. ir M. G. skundą dėl 2014 m. sausio 30 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Assent“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 dalinio panaikinimo.

2Teisėja

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. balandžio 26 d. UAB „Assent“ iškėlė bankroto bylą. Įmonės kreditorių, be kita ko, pareiškėjų V. G. ir M. G. reikalavimai, patvirtinti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi.

52014 m. sausio 30 d. įvyko BUAB „Assent“ kreditorių susirinkimas, kuris trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl tolesnės turto pardavimo tvarkos ir pradinių pardavimo kainų nustatymo“ priėmė nutarimą, kuriuo nustatė įmonės hipotekos kreditoriui AB SEB bankui įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo kainas ir tvarką: visus nekilnojamuosius daiktus pardavinėti kaip vieną turtinį vienetą skelbiant dvejas turto pardavimo varžytines, nustatant pirmose varžytinėse turto kainą – 12 400 000 Lt, o antrose – 10 000 000 Lt.

6Pareiškėjai dėl šio nutarimo pateikė teismui skundą, prašydami jį panaikinti. Jų teigimu kreditorių susirinkimas nustatė nepagrįstai mažą turto pardavimo kainą, dėl ko galėtų nukentėti kreditorių interesai. Antrose varžytinėse nustatyta turto pardavimo kaina yra 1 160 000 Lt mažesnė nei buvo siūlyta kitame priimto nutarimo projekte ir tai patvirtina kitų BUAB „Assent“ kreditorių interesų pažeidimą.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. balandžio 22 d. nutartimi pareiškėjų skundą atmetė.

9Teismas nurodė, kad pareiškėjai nepateikė jokių įrodymų jų nurodomai didesnei pardavinėjamo turto kainai, už kurią būtų galima turtą realizuoti, pagrįsti. Įvertinus duomenis apie parduodamą turtą, nėra pagrindo manyti, kad ginčijama turto pardavimo kaina akivaizdžiai pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus bei kreditorių teises ir teisėtus interesus. Priešingai, iš pareiškėjo paaiškinimo teismo posėdyje nustatyta, jog jis negali įvardyti pirkėjų, kurie domisi šiuo turtu didesne kaina, nei nustatė kreditorių susirinkimas, dėl konfidencialumo, jokių rašytinių įrodymų nepateikė, todėl tokie pareiškėjų paaiškinimai įrodymų pakankamumo prasme, teismo nuomone, negali būti laikomi įrodytais.

10III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų jį argumentai

11Atskiruoju skundu pareiškėjai prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 22 d. nutartį. Jie nurodo, kad sprendžiant BUAB „Assent“ turto pardavimo klausimus prioritetas turi būti teikiamas kreditorių visumos interesui turtą parduoti už kuo didesnę kainą. Kadangi pardavinėjant turtą jo kaina nuo pirminės jau sumažinta ir toliau mažinama, yra pagrindas teigti, kad tolimesnis turto pardavinėjimas nuosekliai, bet ne tokiais dideliais intervalais mažinant kainą sudarys maksimalias prielaidas turtą parduoti už didžiausią rinkoje įmanomą kainą, kas atitinka kreditorių visumos interesus. Skundžiamu nutarimu nustatyta turto pardavimo antrose varžytinėse kaina yra ženkliai mažesnė – 1 160 000 Lt, už siūlytą administratoriaus.

12Atsiliepimu į atskirąjį skundą BUAB „Assent“ bankroto administratorius prašo skundą atmesti, nurodydamas, jog ginčijamas nutarimas priimtas kreditorių daugumos balsais, laikantis įstatymų nustatytos tvarkos, nepažeidžiant apsauginių teisinių mechanizmų ir imperatyvių įstatymo normų.

13Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius AB SEB bankas prašo skundą atmesti, pažymėdamas, kad apeliantai nenurodo jokių pirmosios instancijos teismo skundžiamos nutarties neteisėtumo pagrindų.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Nagrinėjant bylą apeliacine tvarka atliekama apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo kontrolė teisės taikymo bei faktų nustatymo aspektais (CPK 320, 338 straipsniai).

16Bankroto proceso teisėtumo kontrolė pavesta teismui, ji inter alia apima ir kreditorių susirinkimo priimamų sprendimų atitikties imperatyvioms Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) ir kitų teisės aktų nuostatoms patikrinimą (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Teismui įgyvendinant šiuos savo įgaliojimus, t. y. nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkime nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartį, priimta civilinėje byloje pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius skundą suinteresuotiems asmenims UAB ,,Vevira“, Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai, kt., bylos Nr. 3K-3-286/2007). Nors nurodytų procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje pagal UAB „Talesta“ skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, bylos Nr. 3K-3-514/2012).

17Šioje byloje paduotu skundu apeliantai prašė pripažinti negaliojančiu bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nustatyta įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo iš varžytinių tvarka ir kainos pirmoms bei pakartotinėms varžytinėms. Pirmosios instancijos teismas skundą pripažino nepagrįstu, taigi atsižvelgiant į atskirojo skundo teisinį ir faktinį pagrindą apeliacinio proceso nagrinėjimo dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo išvadų dėl ginčo išvadų teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas teisės taikymo bei faktų vertinimo aspektais (CPK 320, 338 straipsniai).

18Remiantis ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 33 straipsnio 1 dalies 2 punktu, bankrutuojančios įmonės turto vertinimo tvarką nustato ir pradinę jo pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas.

19Kreditorių susirinkimas, priimdamas nutarimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, turi pareigą nustatyti tokią turto pardavimo tvarką bei kainą, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 25 d. nutartį, priimtą BUAB „Rambetos projektai“ bankroto byloje, bylos Nr. 2-2028/2011; 2013 m. vasario 4 d. nutartį, priimtą R. P. BIĮ bankroto byloje, bylos Nr. 2A-1298/2013; 2013 m. rugsėjo 30 d. nutartį, priimtą BUAB „Metavera“ bankroto byloje, bylos Nr. 2-2254/2013).

20Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai. Teismas negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainą. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Teismas, atsižvelgdamas į byloje dalyvaujančių asmenų pateikiamus argumentus ir įrodymus, taip pat gali įvertinti, ar kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 21 d. nutartį, priimtą BUAB „Bendri projektai“ bankroto byloje, bylos Nr. 2-338/2012; 2012 m. kovo 1 d. nutartį, priimtą BUAB „Natūralios sultys“ bankroto byloje, bylos Nr. 2-387/2012).

21Byloje nustatyta, kad BUAB „Assent“ yra įkeitęs kreditoriui AB SEB bankui jam nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą – pastatą ir kiemo statinius, esančius ( - ), bei 0,2647 ha valstybinės žemės sklypo, ant kurio stovi nurodyti statiniai, nuomos teisę. BUAB „Assent“ kreditorių susirinkimas, spręsdamas šio turto pardavimo tvarkos bei kainos klausimą, buvo priėmęs nutarimą, kuriuo nutarė turtą pirmose varžytinėse pardavinėti už 15 328 687 Lt, o antrose – 13 795 818 Lt. Vis dėlto nei pirmos, nei antros varžytinės neįvyko jose nedalyvavus nė vienam pirkėjui. 2014 m. sausio 30 d. BUAB „Assent“ kreditorių susirinkimas, spręsdamas dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos ir kainų, hipotekos kreditoriaus AB SEB banko balsais nutarė turtą pakartotinai pardavinėti varžytinėse bei nustatė tokias pradines pardavimo kainas: 12 400 000 Lt – pirmosioms varžytinėms, 10 000 000 Lt – antrosioms varžytinėms. Atitinkamai hipotekos kreditoriaus balsais buvo atmestas BUAB „Assent“ bankroto administratoriaus pateiktas nutarimo projektas, pagal kurį turto pardavimo kainą pirmosiose varžytinėse siūlyta nustatyti – 12 400 000 Lt, o antrosiose – 11 160 000 Lt. Taigi BUAB „Assent“ kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą įkeistą turtą antrosiose varžytinėse pardavinėti už 1 160 000 Lt mažesnę kainą nei buvo siūloma pagal atmestą nutarimą.

22Išdėstyta implikuoja, kad BUAB „Assent“ kreditoriai, siekdami realizuoti įmonei priklausantį įkeistą turtą ir atsižvelgę į tai, kad nepavyko turto parduoti iš pirmųjų dviejų varžytinių, nutarė mažinti jo pardavimo kainą. Nors pagal hipotekos kreditoriaus pateiktą ir jo balsais priimtą ginčo nutarimą tuo atveju, jeigu turto nepavyktų parduoti per pirmąsias varžytines, antrosiose varžytinėse jo pardavimo kaina būtų 1 160 000 Lt mažesnė nei siūlyta BUAB „Assent“ bankroto administratoriaus, toks verčių skirtumas per se nereiškia kitų kreditorių interesų pažeidimo. Neginčytina, kad bankrutavusios įmonės kreditorių pagrindinis interesas gauti kuo didesnę savo reikalavimų patenkinimo dalį, kas tiesiogiai susiję su skolininkui priklausančio turto realizavimo procesu. Vis dėlto vykdant turto pardavimą būtina įvertinti, kad ilga procedūrų trukmė ne tik didina įmonės administravimo kaštus, bet ir kreditorių patiriamus nuostolius. Taigi kreditoriaus AB SEB bankas siekis mažinti BUAB „Assent“ turto pardavimo antrosiose varžytinėse, kurios jeigu įvyktų būtų ketvirtos, kainą yra pateisinamas poreikiu kuo greičiau patenkinti savo reikalavimą, tuo pačiu užbaigiant vieną iš bankroto procedūrų. Įrodymų, kad nustatyta turto pardavimo iš antrųjų varžytinių kaina neatitiktų realios jo vertės, apeliantai nepateikė (CPK 12, 178 straipsniai). Priešingai, BUAB „Assent“ bankroto administratoriaus pateiktoje ir jo užsakymu parengtoje ginčo turto vertimo ataskaitoje nurodyta, jog turto rinkos vertė 2014 m. kovo 3 d. buvo 3 490 000 Lt. Šie duomenys patvirtina, kad apeliantų ginčijama įkeisto turto pardavimo kaina negali būti laikoma neteisinga ar pažeidžiančia kitų įmonės kreditorių interesus. Bet kuriuo atveju, nustatytos turto pardavimo kainos nekliudo apeliantams surasti pirkėją, kuris sutiktų įgyti turtą už didesnę kainą nei pavyzdžiui yra nustatyta pardavimui pirmosiose varžytinėse. Remiantis tuo darytina išvada, kad nenustatyta, jog hipotekos kreditorius AB SEB bankas, turintis balsų daugumą, nesąžiningai naudotųsi savo padėtimi ar kad nustatytos turto pardavimo kainos sąlygotų kitų kreditorių interesų pažeidimą ar jos būtų aiškiai neteisingos (CPK 185 straipsnis). Taipogi nenustatyta ir procedūrinių ginčo nutarimo priėmimo pažeidimų.

23Dėl to spręstina, kad atskirojo skundo argumentai neteikia pagrindo panaikinti ar pakeisti apskųstą pirmosios instancijos teismo nutartį.

24Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Nutarė

25Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.