Byla 2A-1023-730/2018
Dėl skolos priteisimo, žalos atlyginimo

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmos Čuchraj, Jolantos Gailevičienės, Erinijos Kazlauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo E. S. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. kovo 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Demitus“ ieškinį atsakovui E. S. dėl skolos priteisimo, žalos atlyginimo,

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6ieškovė pateikė teismui ieškinį, kurį vėliau patikslino, prašydama pripažinti 2016 m. rugsėjo 15 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 1 595,99 EUR sumai niekiniu ir negaliojančiu, priteisti ieškovei iš atsakovo 1 595,99 EUR skolą, 1 964,73 EUR žalą, 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad byloje esančiais įrodymais ieškovė įrodinėja, kad įskaitymo atlikimo metu ieškovė buvo nemoki, atliktu įskaitymu atsakovui buvo suteikta pirmumo teisė prieš kitus, tame tarpe ir tos pačios eilės kreditorius, atsakovas žinojo apie blogą uždarosios akcinės bendrovės „Demitus" turtinę padėtį, nes buvo jos darbuotojas ir akcininkas, todėl elgėsi nesąžiningai ieškovo atžvilgiu panaikindamas savo prievolę atsiskaityti pagal sąskaitą už įgytą turtą. Nurodė, kad 2016 m. lapkričio 28 d. įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Demitus” iškelta bankroto byla. Teigia, kad atsakovas yra skolingas ieškovei pagal pastarosios 2016 m. rugpjūčio 15 d. išrašytą apmokėjimui už parduotas prekes PVM sąskaitą-faktūrą, serija DM Nr. 07. Nurodo, kad PVM sąskaita-faktūra pasirašytinai apmokėjimui 2 6+6,99 EUR yra priimta atsakovo, tačiau atsakovas su ieškove nėra atsiskaitęs. Nurodo, kad atsakovas (uždarosios akcinės bendrovės „Demitus" akcininkas ir darbuotojas – ( - )) savo veiksmais, kuomet ieškovei priklausantis turtas iki bankroto bylos iškėlimo įmonei jau faktiškai esant nemokiai jam buvo parduotas už mažesnę kainą, nei parduoto turto likutinė vertė padarė ieškovei, ir jo kreditoriams 1 964,73 EUR žalą. Pagal 2014 m. kovo 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas įgijo 50 procentų uždarosios akcinės bendrovės „Demitus" akcijų. Pagal 2014 m. rugsėjo 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas įgijo papildomai dar 10 procentų uždarosios akcinės bendrovės „Demitus" akcijų. Taigi atsakovas valdo 60 procentų uždarosios akcinės bendrovės „Demitus" akcijų, ir yra asmuo tiesiogiai susijęs su pardavėja ieškove per jo valdomas akcijas. Pažymi, kad 2017 m. sausio 23 d. atsakovo, kaip buvusio uždarosios akcinės bendrovės „Demitus" darbuotojo, pranešime dėl uždarosios akcnės bendrovės „Demitus" kreditorinio įsiskolinimo dydžio yra nurodyta, kad neišmokėtas darbo užmokestis atsakovui sudarė 918,75 EUR. Visos nurodytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovui buvo žinoma bloga uždarosios akcinės bendrovės "Demitus" turtinė padėtis, kad įmonė turi pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, yra faktinėje nemokumo būklėje.

72.

8Atsakovas pateikė atsiliepimus, kuriuose išreiškė poziciją atmesti patikslintą ieškinį, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad sprendžiant klausimą dėl įskaitymo negaliojančiu, pirmiausia būtina nustatyti, kada ir kokiu sandoriu - vienašaliu pareiškimu ar dvišaliu tarpusavio skolų užskaitymo aktu - buvo atliktas įskaitymas. Pažymi, kad ieškovė patikslintame ieškinyje nuolat klaidingai interpretuoja įskaitymą, kaip ieškovo ir atsakovo dvišalį susitarimą, tuo iškreipdama tikrąjį atlikto įskaitymo teisinį santykį ir jo sudarymo momentą. Nurodo, kad ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo taip pat yra visiškai nepagrįstas, o nurodytos aplinkybės neatitinka faktinių duomenų, kadangi pagal bendrąją taisyklę akcininkas ar akcininkų susirinkimas nėra prievolės dėl valdymo organų civilinės atsakomybės subjektas, nes neturi kompetencijos daryti verslo sprendimus, taip pat fiduciarinių pareigų, būdingų valdymo organams. Nurodo, kad dėl turto pardavimo už neva mažesnę nei likutinė turto vertė pasakytina tai, kad atsakovas neturėjo pareigos nustatyti parduodamo turto kainos, nes tai ne akcininko kompetencijai priskirta funkcija, o įrangos pardavimas mažesne nei likutine verte pats savaime nėra neteisėtas veiksmas, nes nėra teisės aktų, kuriuose būtų nustatytas draudimas parduoti įmonės turtą mažesne nei likutine verte. Atsakovo žinojimo faktas apie įmonės tariamai blogą padėtį, kad įmonė turi pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, yra faktinėje nemokumo būklėje jau sandorio sudarymo metu, ieškinyje grindžiamas tik prielaidomis, ieškovei nepateikiant objektyvių įrodymų.

93.

10Ieškovė pateikė dubliką į ieškinį, kuriame nurodė, kad nesutinka su atsakovo pateikta faktų interpretacija, civilinės teisinės atsakomybės įvertinimu, pareikštą ieškinį palaiko visų pareikštų reikalavimų apimtyje. Nurodo, kad ieškovė pateikė įsiteisėjusią Klaipėdos apygardos teismo nutartį, kuria yra iškelta uždarosios akcinės bendrovės „Demitus“ bankroto byla. Įmonių bankroto įstatymo 14 straipsnio 1 dalis numato imperatyvią nuostatą, kad nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos: 1) teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą (lėšas) ir juo disponuoti suteikiama tik administratoriui. Nė vienas įmonės kreditorius ar kitas asmuo neturi teisės perimti bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto ir lėšų kitaip, negu nustatyta šio įstatymo; 2) Visi sandoriai, sudaryti pažeidžiant šio straipsnio 1 dalies nuostatas, yra negaliojantys nuo jų sudarymo. Taigi, atsakovas įskaitymo negali grįsti 2017 m. liepos 25 d. periodine tiekėjų suvestine, nes tai yra po bankroto bylos iškėlimo sudarytas sandoris, ir šis dokumentas negali pagrįsti įskaitymo. Ieškovė pažymi, kad apskaičiuota žala dėl prekių pardavimo yra padaryta įvertinant tiek nusidėvėjimą, tiek ir jų likutinę vertę. O atsakovas nuspręsdamas už daug žemesnę kainą įsigyti iš su juo susijusios įmonės prekes, tuo metu kai įmonė jau buvo nemoki, turėjo įvertinti elgesio pasekmes, nes sandoriu yra padaryta žala kitiems įmonės kreditoriams. Teigia, kad uždarosios akcinės bendrovės „Demitus“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir balsavo atsakovas E. S., sprendė įmonės vadovo sugebėjimą ir tinkamumą eiti pareigas. Toks vadovo įvertinimas nėra galimas be jo veiklos įmonėje analizės, kurios metu vertinami ir finansiniai įmonės veiklos duomenys.

114.

12Atsakovas pateikė tripliką į ieškinį, kuriame nurodė, kad ieškovė klaidingai interpretuoja „Periodinę pirkėjų suvestinę“, kaip įskaitymo sandorį, neva atliktą jau po bankroto bylos iškėlimo. Su tokiu netinkamu įrodymo vertinimu nesutinka ir nurodo, kad I. J. 2017 m. liepos 25 d. elektroninis parašas patvirtina, kad dokumentas yra tikras. „Periodinė pirkėjų suvestinė“ už laikotarpį atsakovo prašymu buvo pakartotinai ištraukta iš I. J. turimų duomenų kompiuteryje, siekiant pateikti atsikirtimus į ieškovo reikalavimą priteisti skolą. Kaip jau buvo nurodyta atsiliepime į ieškinį, pagal 2016 m. rugpjūčio 15 d. PVM sąskaitą - faktūrą serija DM Nr. 07 apmokėjimas buvo atliktas tą pačią dieną įskaitymu, nes ieškovas buvo skolingas atsakovui neišmokėto atlyginimo, todėl „Periodinė pirkėjų suvestinė“ už laikotarpį 2016 m. rugpjūčio 1 d. – 2016 m. rugsėjo 30 d. pateikta, kaip įrodymas įskaitymo, įvykusio 2016 m. rugpjūčio 15 d., o ne 2017 m. liepos 25 d., kaip teigia ieškovas. Pažymi, kad užskaitos tarp darbo užmokesčio ir pirkėjų skolų sudengimo fiksuojamos Didžiosios knygos sąskaitų apyvartose. Visi įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai perduoti bankroto administratoriui, todėl ieškovo nurodytas argumentas, kad ieškovas neturi jokių duomenų apie įskaitymą 2016 m. rugsėjo mėn., yra nepagrįstas. Nagrinėjamos bylos atveju atsakovas (pirkėjas) ir uždaroji akcinė bendrovė „Demitus“ (pardavėjas) 2016 m. rugpjūčio 15 d. sudarė pirkimo-pardavimo sandorį, pagal kurį atsakovas prievolę sumokėti įsigytos įrangos kainą pagal 2016 m. rugpjūčio 15 d. PVM sąskaitą - faktūrą serija DM Nr. 07 tinkamai įvykdė, todėl nėra pagrindo taikyti atsakovui sutartinę civilinę atsakomybę. Pažymėtina, kad įmonės turtas (alaus įranga) buvo parduotas už rinkos kainą, todėl žalos ieškovas nepatyrė.

13II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

145.

15Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2018 m. kovo 15 d. sprendimu atnaujino ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Demitus“ praleistą ieškinio senaties terminą actio Pauliana reikalavimams dėl 2016 m. rugsėjo 15 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo 1595,99 EUR sumai pripažinimo negaliojančiu pateikti ir ieškinį tenkino, pripažino 2016 m. rugsėjo 15 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą tarp ieškovės ir atsakovo 1595,99 EUR sumai negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, priteisė ieškovei iš atsakovo 1 595,99 EUR skolą, 1 964,73 EUR žalą, 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos 3 560,72 EUR sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. liepos 13 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir 1 210 EUR bylinėjimosi išlaidas, priteisė iš atsakovo 207 EUR žyminį mokestį Valstybės naudai. Pagrindiniai sprendimo motyvai:

165.1.

17Dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu pirmosios instancijos teismas nurodė, kad 2016 m. spalio 19 d. uždarosios akcinės bendrovės „Demitus“ direktorės R. U. pareiškime dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo yra nurodyta, kad 2016 m. vasaros sezono metu, kuris dažniausiai buvo pelningiausias apyvarta sumažėjo 20 procentų, lyginant su 2015 metais. 2016 m. lapkričio 28 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartyje, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, buvo nustatyta, kad iš teismui pateikto 2016 m. rugsėjo 30 d. balanso matyti, kad įmonė turėjo 18 449 EUR turto, tačiau pradelsti įsipareigojimai yra 68 321 EUR. Nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2016 m. rugsėjo 15 d.) ieškovė jau atitiko nemokios įmonės būseną, tačiau atliko užskaitymą, kuriuo suteikta pirmenybė tik trečios eilės kreditoriui - atsakovui. Dėl egzistuojančios nemokumo būsenos šalys neturėjo teisės atlikti minėto įskaitymo, kadangi iš šių lėšų turėjo būti tenkinami visų kreditorių reikalavimai laikantis CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymų eiliškumo. Teigia, kad atsakovas apie įmonės nemokumą žinojo, nes buvo įmonės akcininkas ir vadovas ir konstatavo, kad 2016 m. rugsėjo 15 d. įformintas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas 1595,99 EUR sumai prieštarauja įstatymo normoms, todėl pripažįstamas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

185.2.

19Dėl skolos priteisimo pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pripažinus 2016 m. rugsėjo 15 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 1 595,99 EUR sumai negaliojančiu, atsakovas yra skolingas ieškovei 1 595,99 EUR pagal ieškovės 2016 m. rugpjūčio 15 d. išrašytą PVM sąskaitą-faktūrą už parduotas prekes – pramoninį alaus šaldytuvą T-220, alaus koloną BTW4WC Cobra, alaus šaldiklį. Nustatė, kad sąskaitą - faktūrą pasirašytinai priėmė atsakovas, tačiau su ieškove neatsiskaitė. Nurodė, kad ieškovė pardavė atsakovui prekes, tačiau atsakovas savo prisiimtų įsipareigojimų nevykdė, nesumokėjo ieškovei už parduotas prekes, dėl ko atsakovas laikomas pažeidusiu prievolę ir iš atsakovo priteistina 1 595,99 EUR skola.

205.3.

21Dėl žalos atlyginimo pirmosios instancijos teismas nurodė, kad 2016 m. rugpjūčio 15 d. alaus šaldiklio T-220 likutinė vertė buvo 664,33 EUR, alaus kolonos BTW4WC „Cobra“ – 1 937,12 EUR, alaus šaldiklio T220 – 682,28 EUR, iš viso 3 283,73 EUR, o atsakovas šias prekes nupirko už 1 319 EUR be PVM, tai yra 1 964,73 EUR mažiau nei šių daiktų likutinė vertė. Nurodė, kad 2016 m. rugpjūčio 15 d., kada buvo sudarytas prekių perleidimo sandoris iš ieškovės atsakovui, uždaroji akcinė bendrovė „Demitus“ faktiškai buvo nemoki įmonė. Atsakovas, būdamas šios įmonės akcininku ir darbuotoju, žinodamas įmonės turtinę padėtį, įsigijo prekes už mažesnę kainą, už kurias neatsiskaitė, taip padarydamas žalą ieškovei ir taip atliko neteisėtus veiksmus. Atsižvelgiant į tai konstatavo, kad atsakovas savo veiksmais padarė ieškovei ir jos kreditoriams 1 964,73 EUR žalą, kuri priteistina iš atsakovo.

225.4.

23Pirmosios instancijos teismas dėl ieškinio senaties termino nurodė, kad ginčijamas įskaitymas buvo atliktas 2016 m. rugpjūčio 15 d.. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgiant į tai, kad ieškovė ginčijamo sandorio metu buvo sunkioje finansinėje padėtyje, jai netrukus buvo iškeltas bankrotas ir ieškovė nesuprato, kad šiuo sandoriu jai buvo padarytas pažeidimas – tai išaiškėjo ne nuo dokumentų perdavimo bankroto administratoriui dienos, o civilinės bylos nagrinėjimo teisme metu po atsakovo procesinių dokumentų byloje gavimo, laikė, kad senaties terminas ieškiniui dėl šio sandorio nuginčijimo pareikšti buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, todėl ieškovei senaties terminą dėl 2016 m. rugpjūčio 15 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo 1595,99 Eur sumai pripažinimo negaliojančiu pateikti atnaujino.

24III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai

256.

26Apeliaciniu skundu atsakovas E. S. prašo Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. kovo 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti kaip neteisėtą ir nepagrįstą, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

276.1.

28Apeliantas dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės nurodo, kad kreditorius privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui. Teigia, kad ieškovė neįrodė ir nepateikė duomenų, įrodančių, jog kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui. Pažymėjo, jog teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą ir nurodo, kad šiuo atveju įskaitymas realiai buvo atliktas 2016 m. rugpjūčio 15 d. ginčo įrangos pirkimo - pardavimo sandorio metu, o ne 2016 m. rugsėjo 15 d., kaip skundžiamame sprendime nurodo pirmosios instancijos teismas. Nurodė, kad esant galiojantiems priešpriešiniams reikalavimams, vienai šaliai pareiškus apie įskaitymą, nepriklausomai nuo kitos šalies požiūrio į tokį veiksmą, atsiranda teisinės pasekmės – prievolės pabaiga. Šiuo konkrečiu atveju įskaitymas tarp šalių buvo atliktas vienašaliu žodiniu pareiškimu 2016 m. rugpjūčio 15 d., todėl nepagrįstas pirmosios instancijos teismo sprendimo teiginys, jog ginčo dalykas yra 2016 m. rugsėjo 15 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Atsižvelgiant į tai teigia, kad minėtai datai tai yra 2016 m. rugpjūčio 15 d. kreditorius privalėjo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui.

296.2.

30Apeliantas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodo, jog ginčijamo įskaitymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki. Apeliantas su šiais argumentais nesutinka, kadangi Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-806-513/2017 patvirtintas kreditorių sąrašas sudarytas remiantis 2016 m. rugsėjo 30 d. balanso bei vėlesniais finansiniais dokumentais, todėl negali įrodyti realios įmonės finansinės padėties 2016 m. rugpjūčio 15 d. dienai. Pažymėjo, jog ieškovė nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymų metu įmonė turėjo skolų kreditoriams. Teigia, kad Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. balandžio 15 d. nutartyje konstatavo, jog uždaroji akcinė bendrovė „Demitus“ nėra nemoki ir atsisakė įmonei iškelti bankroto bylą ir teigia, kad iš esmės finansinė padėtis įmonėje nuo 2016 m. balandžio 15 d. iki 2016 m. rugpjūčio 15 d. nebuvo pasikeitusi.

316.3.

32Apeliantas dėl sandorio privalomumo ir šalių sąžiningumo teigia, kad ieškovė buvo skolinga atsakovui nesumokėto darbo užmokesčio dalį. Minėtą savo prievolę įvykdyti ieškovė nusprendė atlikdama įskaitymą. Pažymėjo, jog net jei ir nebūtų atliktas skolos įskaitymas, ieškovei būtų išlikusi prievolė atsakovui sumokėti darbo užmokesčio skolą, kadangi sumokėti darbo užmokestį, todėl ginčijamas įskaitymas privalėjo būti atliktas. Pažymėjo, jog ginčijamu įskaitymu nebuvo padaryta jokia žala uždarajai akcinei bendrovei „Demitus“. Priešingai, minėtas įskaitymas buvo ekonomiškai naudingas įmonei. Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas šalių nesąžiningumą nenurodė jokių faktinių aplinkybių. Nurodo, kad jokių aplinkybių, susijusių su šalių nesąžiningumu ir negali būti, kadangi jų nėra, be to, ieškovė nepateikė jokių duomenų, įrodančių šalis buvus nesąžiningas. Teigia, kad byloje esantys duomenys įrodo, jog įskaitymo atlikimo metu ieškovė buvo moki ir vykdė normalią ūkinę komercinę veiklą.

336.4.

34Apeliantas dėl žalos atlyginimo nurodo, kad įsigijo iš ieškovės prekes, o prekes kainą turėjo nustatyti pardavėjas. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai konstatavo, kad atsakovas įsigydamas prekes už mažesnę kainą atliko neteisėtus veiksmus. Pažymėjo, jog atsakovas, nebūdamas įmonės vadovu, neturėjo pareigos įvertinti įrangos kainos. Teigia, kad parduodamo turto kainą, įvertinusi rinkos aplinką, nustatė pardavėjas, tai yra uždaroji akcinė bendrovė „Demitus“. Apeliantas teigia, kad turtas buvo parduotas už rinkos kainą ir tai patvirtina uždarosios akcinės bendrovės „VR Servisas“ 2017 m. rugpjūčio 10 d. raštas.

357.

36Ieškovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apelianto atsakovo 2018 m. balandžio 16 d. apeliacinį skundą atmesti ir 2018 m. kovo 15 d. teismo sprendimą palikti nepakeistą;

377.1.

38Ieškovė dėl įskaitymo pripažinimo niekiniu, ir negaliojančiu kaip pažeidžiančio ieškovės kreditorių interesus nurodo, kad ieškovė ginčijo 2016 m. rugsėjo 15 d. įskaitymą, nes šio tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo akto sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki, turėjo aukštesnės eilės kreditorių. Nurodo, kad atliktu užskaitymu atsakovui buvo suteiktas prioritetas prieš kitus ieškovės kreditorius, taip pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių interesus, atliktas užskaitymas ieškovei buvo nenaudingas, nes ieškovė negavo atsiskaitymo iš atsakovo. Nurodo, kad ginčijamo sandorio sudarymo momentu, ir prieš jo sudarymą, ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, skolinga aukštesnės eilės kreditoriams. Teigia, kad ieškovė byloje pateikė įrodymus, kad mokėtinų sumų užskaitymas atliktas beveik prieš pat tą momentą, kai Klaipėdos apygardos teisme buvo pateiktas ieškinys dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo. Pažymėjo, kad toks neilgas laikotarpis tarp ginčijamo užskaitymo akto sudarymo ir ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo neginčijamai liudija, kad ieškovė užskaitymų metu buvo faktiškai nemoki.

397.2.

40Ieškovė dėl kreditorių teisių pažeidimo skolininko nemokumu, kaip actio Pauliana sąlygos nurodo, kad ieškovės reikalavimas taikyti ginčijamam sandoriui actio Pauliana teisines pasekme grindžiamas tuo, kad ieškovei esant nemokiai, šiuo sandoriu atsakovui nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė patenkinti savo kreditorinį reikalavimą. Atliekant tarpusavio mokėtinų sumų įskaitymą nebuvo laikytasi principo, kad visi kreditoriai traktuotini vienodai. Ieškovė teigia, kad uždaroji akcinė bendrovė „Demitus”, būdama nemoki, suteikė pirmenybę vienam kreditoriui – atsakovui, buvusiam jos darbuotojui, ir akcininkui. Ieškovė teigia, kad atliekant įskaitymą ji buvo nemoki įmonė, o faktas, jog nutartis iškelti bankroto bylą priimta jau po ginčijamo užskaitymo atlikimo, nepaneigia galimybės taikyti actio Pauliana institutą.

417.3.

42Dėl sandorio privalomumo ieškovė nurodo, kad pagal byloje esančius rašytinius įrodymus akivaizdu, kad nurodyto vienodo visų kreditorių vertinimo principo nebuvo laikytasi, o tokie veiksmai vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtu interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Teigia, kad actio Pauliana taikymo prasme šalys ginčijamo užskaitymo atlikti ne tik kad neprivalėjo, bet ir neturėjo jokio tam pagrindo. Toks ginčijamas sandoris sukūrė atsakovui turtinę naudą prieš aukštesnės, ir kitus tos pačios eilės kreditorius tik papildomai rodo atsakovės pirmesnės eilės kreditorių teisių pažeidimus, o taip pat ir tos pačios eilės kreditorių teisių pažeidimus.

437.4.

44Ieškovė dėl atsakovo nesąžiningumo nurodo, kad atsakovas yra ieškovės akcininkas, buvęs įmonės darbuotojas, todėl jis žinojo įmonės turtinę padėtį. Teigia, kad ieškovės ir jos veikla atsakovui yra žinoma dėl jo vykdytų darbinių funkcijų, bei naudojimosi akcininko turimomis teisėmis. Pažymi, kad apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu. Ginčijamo sandorio sudarymo metu uždaroji akcinė bendrovė „Demitus“ turėjo finansinių problemų, neatsiskaitė su darbuotojais, valstybinio socialinio draudimo, ir valstybės biudžetais. Atsakovas nepaisė šių taikomų atidumo ir rūpestingumo standartų, nors indikatorių tam turėjo. Atsakovo apdairaus ir rūpestingo elgesio stoka vertintina kaip sąžiningumo sutartiniuose santykiuose nepaisymas.

45Teisėjų kolegija k o n s ta t u o j a :

46Apeliacinis skundas netenkinamas.

47IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

488.

49Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

509.

51CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

5210.

53Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui patikrinti, o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo). Tačiau nagrinėjantis ginčą teismas kiekvienu atveju privalo ne tik visapusiškai išsiaiškinti ir įvertinti bylos išsprendimui reikšmingas faktines aplinkybes, bet ir tinkamai kvalifikuoti tarp šalių kilusio ginčo pobūdį.

5411.

55Ieškovės bankroto administratorius ginčijo ieškovės ir atsakovo atliktą įskaitymą CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, jog šiuo atveju buvo visos sąlygos CK 6.6 straipsnio nuostatoms taikyti.

56Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės.

5712.

58Apeliantas nesutikimo motyvais nurodo, jog ieškovė neįrodė, kad ieškovės kreditoriai įskaitymo atlikimo momentu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovei kaip skolininkei, pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė įskaitymo atsiradimo momentą. Įrodinėjo, kad įskaitymo sandoris buvo atliktas žodžiu, sudarius sutartį dėl prekių įsigijimo 2016 m. rugpjūčio 15 d., o ne 2016 m. rugsėjo 15 d. atlikus buhalterinį įskaitymą, kaip įrodinėjo ieškovė. Nesutiktina su šiais apelianto argumentais.

5913.

60Viena iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-485/2010).

6114.

62Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad ieškovė pardavė atsakovui prekes. Už parduotas prekes ieškovė 2016 m. rugpjūčio 15 d. išrašė PVM sąskaitą-faktūrą, serija DM Nr. 07, už parduotas prekes – pramoninį alaus šaldytuvą T-220, alaus koloną BTW4WC Cobra, alaus šaldiklį. Šią sąskaitą-faktūrą apmokėjimui pasirašytinai priėmė atsakovas. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu liudytoja R. U. patvirtino, kad dėl priešpriešinių šalių reikalavimų įskaitymas įvyko žodžiu 2016 m. rugpjūčio 15 d., o liudytoja I. J. nurodė įtraukusi į buhalterinę apskaitą šį įvykį vėliau – 2016 m. rugsėjo 15 d. Šią aplinkybę patvirtina buhalterinės apskaitos dokumentai – periodinė pirkėjų suvestinė.

6315.

64Įskaitymo tvarką reglamentuojančios teisės normos nenustato privalomų reikalavimų nei pareiškimo apie įskaitymą turiniui, nei formai (būdui) (CK 6.131 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad jeigu sutartyje ar įstatyme nenustatyta specialios pranešimo formos, tai apie įskaitymą gali būti pranešama įvairia forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561/2005; 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-479/2010; kt.). Įskaitymo sandorį sudarančių asmenų valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010; 2011 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-301/2011). Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, tai yra institutas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Kreditoriaus pareiga yra įrodyti, kad jis turi tokią, tai yra neabejotiną ir galiojančią, reikalavimo teisę ir kad ši egzistuoja, tai yra nėra tariama, pasibaigusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008).

6516.

66Esant tokiai formuojamai teismų praktikai (15 punktas), suprantama, kad pareiškimas apie įskaitymą turi būti aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas. Teisėjų kolegija pažymi, jog civiliniame procese galioja rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), todėl pagal bendrąją įrodinėjimo taisyklę šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Todėl atsakovas, įrodinėdamas, jog ginčijamas įskaitymas buvo sudarytas 2016 m. rugpjūčio 15 d. žodžiu, turėjo pareigą įrodyti šią aplinkybę. Kolegijos vertinimu, byloje nepakanka įrodymų, sudarančių pagrindą pripažinti įrodyta aplinkybę, jog įskaitymas buvo sudarytas žodžiu 2016 m. rugpjūčio 15 d. Šias aplinkybes kolegija laiko nustatytomis, vadovaudamasi tikimybių pusiausvyros principu (tikimybių balansu), tai yra kai iš byloje esančių įrodymų galima padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad tas faktas buvo, negu kad jo nebuvo, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį ir kitas svarbias aplinkybes. Kolegijos vertinimu, liudytojos R. U. parodymai ir atsakovo, kuris yra suinteresuotas bylos baigtimi, paaiškinimai objektyvumo prasme nėra pakankami šią aplinkybę pripažinti įrodyta. Todėl apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog įskaitymas įvyko 2016 m. rugsėjo 15 d., tai yra, buvo atliktas ne žodžiu, o veiksmu, ieškovės buhalterijoje atlikus ieškovės ir atsakovo įsiskolinimų įskaitymą 1595,99 EUR sumai.

6717.

68Kaip nurodyta, apeliantas teigia, kad ieškovė neįrodė ir nepateikė duomenų, įrodančių, jog kreditoriai įskaitymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys įrodymai pagrindžia, jog įskaitymo atlikimo metu, tai yra, 2016 m. rugsėjo 15 d. ieškovė turėjo kreditorių, kurie ieškovės atžvilgiu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovei.

6918.

70Iš byloje esančio pirkėjų/tiekėjų sąrašo, sudaryto 2016 m. spalio 18 d. ieškovės direktorės R. U. matyti, kad įskaitymo atlikimo metu, tai yra, 2016 m. rugsėjo 15 d. ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų uždarajai akcinei bendrovei „Statom Klaipėda“ 22 849, 56 EUR, mokėjimo terminas 2015 m. birželio 30 d., šis finansinis reikalavimas patvirtintas ieškovės bankroto byloje 2017 m. kovo 6 d. nutartimi. Taip pat sąraše nurodyti pradelsti įsipareigojimai ir kitiems kreditoriams. Iš 2016 m. spalio 4 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2 matyti, kad ieškovės direktorė R. U. nurodė, jog jai darbo užmokestis nėra išmokamas nuo 2016 m. kovo mėnesio ir jos kaip pirmos eilės kreditoriaus finansinis reikalavimas buvo patvirtintas ieškovės bankroto byloje 2017 m. kovo 6 d. nutartimi. Todėl apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apelianto argumentu, jog ginčijamo įskaitymo metu, tai yra, 2016 m. rugsėjo 15 d. ieškovė neturėjo kreditorių, kurie ieškovės atžvilgiu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovei.

71Dėl kreditorių teisių pažeidimo, įmonės nemokumo fakto.

7219.

73Apeliantas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki. Apeliantas teigia, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-806-513/2017 patvirtintas kreditorių sąrašas sudarytas remiantis 2016 m. rugsėjo 30 d. balanso ir Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. balandžio 15 d. nutartyje konstatavo, jog įmonė nėra nemoki. |Apeliacinės instancijos teismas su šiais apelianto argumentais nesutinka.

7420.

75Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalį įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įstatymo leidėjo valia įmonės nemokumas, sudarantis teisinį pagrindą iškelti bankroto bylą, vertinamas pagal išorinį (įsipareigojimų nevykdymą) ir vidinį (neigiamą įmonės aktyvų ir pasyvų santykį) nemokumo požymius (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1273/2010, 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2599/2013). Teismų praktikoje pažymima ir tai, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1406/2011, 2013 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2300/2013).

7621.

77Faktinis įmonės nemokumas kaip paprastai atsiranda daug anksčiau, nei teisinis įmonės nemokumas. Šios nutarties 16 punkte konstatuota, kad įskaitymo atlikimo momentas – 2016 m. rugsėjo 15 d. ir siekiant įvertinti ar įskaitymas įvyko ieškovei esant nemokiai, būtina nustatyti įmonės nemokumo atsiradimo momentą. Remiantis Lietuvos Respublikos Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Statom Klaipėda“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Demitus“, kurio pagrindu pradėta civilinė byla Nr. B2-996-777/2016. 2016 m. balandžio 15 d. teismas nutartimi atsisakė iškelti įmonei bankroto bylą konstatuodamas, kad įmonė yra moki.

7822.

79Ieškovė 2016 m. spalio 19 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl bankroto bylos jai iškėlimo. Ieškovė pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo nurodė, kad 2016 m. vasaros sezono metu ieškovės apyvarta sumažėjo 20 procentų. Dėl ieškovės sunkios finansinės padėties jau 2016 m. rugsėjo 19 d. pranešimu, kai įskaitymas atliktas 2016 m. rugsėjo 15 d., buvo šaukiamas 2016 m. spalio 4 d. neeilinis akcininkų susirinkimas, kuriame priimtas nutarimas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Susirinkimo protokole nurodyta, jog 2016 m. vasaros sezono metu sumažėjus apyvartai, pradėjo strigti atsiskaitymai, o 2016 m. rugsėjo 30 d. ieškovės įsiskolinimai sudarė: 672, 82 EUR VSDF valdybai, 1047,48 EUR Valstybinei mokesčių inspekcijai, 5403,12 EUR nepradelstų ir pradelstų skolų tiekėjams. Taip pat susirinkimo protokole nurodyta, kad atsakovui ir direktorei darbo užmokestis nemokamas nuo 2016 m. kovo mėnesio. Pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo 2016 m. spalio 19 d. ieškovė nurodė, kad pradelsti įsipareigojimai sudaro 65 071, 28 EUR. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. lapkričio 28 d. civilinėje byloje Nr. eB2-1710-513/2016 iškėlė ieškovei bankroto bylą. Faktą, kad ieškovė įskaitymo atlikimo momentu buvo nemoki patvirtina ir 18 punkte nustatytos aplinkybės.

8023.

81Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, jų pagrindu nustatytas aplinkybes (22 punktas), sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad įskaitymo atlikimo momentu, tai yra, 2016 m. rugsėjo 15 d. ieškovė buvo nemoki. Nors Klaipėdos apygardos teismo Nr. B2-996-777/2016 nutartimi konstatuota, kad įmonė yra moki, tačiau nustatyta, kad pagal šios įmonės finansinius dokumentus, tai yra 2016 m. kovo 30 d. balanso duomenis, įmonė turėjo turto už 43 999 EUR, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 59 799 EUR. Akivaizdu, kad įmonė jau 2016 m. kovo 30 d. turėjo finansinių sunkumų. Pagal byloje esančius rašytinius įrodymus nustatyta, kad 2016 m. rugsėjo 30 d. įmonės įsipareigojimai sudarė 68 321 Eur, kai tuo tarpu bendrovės turimo ilgalaikio turto vertė sudarė 18 449 EUR, trumpalaikio turto – 3 338 EUR, o bendrovės per vienerius metus gautinos sumos sudarė 53 EUR.

8224.

83Šiame kontekste pažymėtina, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl Civilinio proceso kodekso normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal Civilinio proceso kodekso 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; kt.).

8425.

85CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, kreditorių teisės gali būti pažeidžiamos įvairiais būdais. Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, nes pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius ginčijamą sandorį likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007). Kolegijos vertinimu, aplinkybės, jog dėl ginčo įskaitymo atlikimo sumažėjo ieškovės turtas, esant kitų kreditorių, sudaro pagrindą konstatuoti, jog buvo pažeistos kreditorių teisės.

86Dėl sandorio privalomumo ir šalių sąžiningumo.

8726.

88Apeliantas nurodydamas argumentus dėl sandorio privalomumo ir šalių sąžiningumo nurodė, jog pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl pareigos sudaryti ginčijamą sandorį ir nenurodė jokių faktinių aplinkybių apie šalių sąžiningumą, išskyrus nepagrįstus teiginius. Aplinkybių, pagrindžiančių šalių nesąžiningumą nėra. Apelianto vertinimu, ieškovė privalėjo atlikti įskaitymą, nes turėjo pareigą atsakovui sumokėti darbo užmokestį. Kolegijos vertinimu, šie apelianto argumentai nepagrįsti, nes apelianto vertinimu esantys nepakankami motyvai nesudaro pagrindo pripažinti jų nesant.

8927.

90CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys. Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų. Taip pat atitinkamais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl tam tikrų faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Dėl to, sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbu byloje tinkamai nustatyti ir įvertinti faktines aplinkybes. Teismas konkrečiu atveju nustato ir vertina, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga). Apeliacinės instancijos, teismo vertinimu, įskaitymo metu, esant ieškovei nemokiai, esant kitų pirmos eilės kreditorių (18 punktas, 22 punktas), atlikti įskaitymo pareigos nebuvo.

9128.

92Kita CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriama actio Pauliana taikymo sąlyga yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, tai yra kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).

9329.

94Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai (tai yra juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011).

9530.

96Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad apeliantas dirbo uždarojoje akcinėje bendrovėje „Demitus“ ( - ) ir valdė didžiąją dalį uždarosios akcinės bendrovės „Demitus“ akcijų, tai yra, 60 procentų. Dėl to apie tai, kad ginčo įskaitymo momentu ieškovė jau yra nemoki ir nesugeba atsiskaityti su kreditoriais ir todėl atlikus įskaitymą bus pažeisti kreditorių interesai, atsakovas turėjo žinoti. Tai sudaro pagrindą konstatuoti atsakovo nesąžiningumą.

9731.

98Be to, CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos skolininko ir trečiojo asmens, su kuriuo skolininkas sudarė kreditoriaus ginčijamą sandorį, nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. preziumuojamas abiejų sandorio šalių nesąžiningumas. CK 6.67 straipsnio 6 punkte nustatyta, jog abiejų sandorio šalių nesąžiningumas preziumuojmas, kai skolininkas – juridinis asmuo sudaro sandorį su fiziniu asmeniu, kris nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdo mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų.

9932.

100Byloje esantys įrodymai pagrindžia, jog ginčo įskaitymo metu atsakovui priklausė 60 procentų akcijų, tai sudaro pagrindą taikyti įstatyme nustatytą prezumpciją, jog įskaitymo metu įskaitymo šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 straipsnio 6 punktas).

101Dėl žalos dydžio.

10233.

103Apeliantas nurodydamas nesutikimo motyvus dėl žalos atlyginimo nurodo, kad įsigijo iš ieškovės prekes, o prekes kainą turėjo nustatyti pardavėjas. Pirmosios instancijos teismas klaidingai konstatavo, kad atsakovas įsigydamas prekes už mažesnę kainą atliko neteisėtus veiksmus. Apeliantas nurodo, kad turtas buvo parduotas už rinkos kainą ir tai patvirtina uždarosios akcinės bendrovės „VR Servisas“ 2017 m. rugpjūčio 10 d. raštas.

10434.

105Su apelianto nurodytais argumentais nesutinkama. Akcininkas yra bendrovės bendraturtis, tai yra fizinis arba juridinis asmuo, kuriam nuosavybės teise priklauso tam tikras bendrovės akcijų skaičius, suteikiantis jam įstatymuose ir bendrovės įstatuose įtvirtintas turtines ir neturtines teises bei nustatantis pareigas. Nagrinėjamu atveju apeliantas yra ieškovės akcininkas, jam priklauso 60 procentų įmonės akcijų. Įmonės akcininkai turi pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis Nr. 3K-3-329/2009).

10635.

107Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2016 m. rugpjūčio 15 d. alaus šaldiklio T-220 likutinė vertė buvo 664,33 EUR, alaus kolonos BTW4WC „Cobra“ – 1 937,12 EUR, alaus šaldiklio T220 – 682,28 EUR, iš viso 3 283,73 EUR, o atsakovas šias prekes nupirko už 1 319 EUR be PVM, tai yra 1 964,73 EUR mažiau nei šių daiktų likutinė vertė.

10836.

109Tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantas būdamas įmonės akcininku ir darbuotoju – ( - ) įsigijo įmonės turtą, darytina išvada, kad apeliantui turėjo būti žinoma reali įmonės parduodamo turto vertė. Apeliantas įsigydamas įmonei priklausantį turtą už dvigubai mažesnę nei rinkos kainą akivaizdu, kad turėjo žinoti šios įrangos realią rinkos vertę ir būdamas atsakingas įmonės dalyvis – akcininkas, turėjo imtis visų priemonių siekdamas užtikrinti, kad be pagrindo nebūtų sumažintas įmonės turimas turtas. CK 6.263 straipsnio 1 dalis įtvirtina bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Taigi sukėlęs įmonei, kartu ir jos kreditoriams žalą, atsakingas asmuo – įmonės dalyvis (šiuo atveju apeliantas) – turi pareigą ją atlyginti.

11037.

111Apelianto nurodytas argumentas, kad pirmosios instancijos teismas vertindamas žalos dydį turėjo taikyti uždarosios akcinės bendrovės „VR Servisas“ nustatytą turto rinkos vertę vertinamas kaip nepagrįstas. Apeliacinės instancijos teismui savo iniciatyva patikrinus viešai prieinamus duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės „VR Servisas“ veiklą nustatyta, kad ši įmonė verčiasi gėrimų įrangos pardavimu ir aptarnavimu. Ši įmonė nustatė, kad apeliantui perduoto turto vertė yra tarp 1320 EUR – 1720 EUR, nors bylos duomenimis faktinė įrangos likutinė vertė buvo 3283,73 EUR.

11238.

113Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-526/2009; 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2009; 2009 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2009; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697/2013; kt.).

11439.

115Vertinant apelianto pateiktą išvadą (atsakymą dėl turto vertės), teismas privalo vertinti išvados patikimumą bei patikrinti, ar išvada neprieštarauja kitiems byloje esantiems įrodymams. Kolegijos vertinimu, 2017 m. rugpjūčio 10 d. uždarosios akcinės bendrovės „VR Servisas“ raštas dėl įmonės turto vertės neatitinka norminiais aktais nustatytų vertinimo dokumentų turinio bei formos ir yra informacinio pobūdžio dokumentas, kadangi duomenų, jog ši išvada yra parengta vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu dėl turto ir verslo vertinimo metodikos byloje nėra. Pažymėtina ir tai, kad vertinimą atlikusi įmonė verčiasi gėrimų įrangos pardavimu ir aptarnavimų, įrodymų, kad ši įmonė galėjo atlikti retrospektyvinį turto vertinimą byloje nėra. Atsižvelgiant į tai, pripažįstama, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi byloje pateikta uždarosios akcinės bendrovės „Demitus“ turto judėjimo nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2016 m. spalio 25 d. pažymoje nurodyta turto verte ir tinkamai nustatė žalos dydį.

11640.

117Esant nurodytoms aplinkybėms, jog kolegijos vertinimu, apeliantas įsigijo ieškovei priklausantį turtą už dvigubai mažesnę nei rinkos kainą ir padarė žalą, yra pagrindas preziumuoti atsakovo veiksmus kaip nesąžiningus, taikant CK 6.67 straipsnio 4 punktą.

11841.

119Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad kiti apelianto teiginiai neturi teisinės reikšmės, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

12042.

121Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas bylos aplinkybes, nepažeidė materialinės ir proceso teisės normų, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 328 straipsnis), kurį naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

122Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

12343.

124Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

12544.

126Apeliacinį skundą atmetus, apeliantės turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

127Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

128Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. kovo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo E.... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. ieškovė pateikė teismui ieškinį, kurį vėliau patikslino, prašydama... 7. 2.... 8. Atsakovas pateikė atsiliepimus, kuriuose išreiškė poziciją atmesti... 9. 3.... 10. Ieškovė pateikė dubliką į ieškinį, kuriame nurodė, kad nesutinka su... 11. 4.... 12. Atsakovas pateikė tripliką į ieškinį, kuriame nurodė, kad ieškovė... 13. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė... 14. 5.... 15. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2018 m. kovo 15 d.... 16. 5.1.... 17. Dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu pirmosios instancijos teismas... 18. 5.2.... 19. Dėl skolos priteisimo pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pripažinus... 20. 5.3.... 21. Dėl žalos atlyginimo pirmosios instancijos teismas nurodė, kad 2016 m.... 22. 5.4.... 23. Pirmosios instancijos teismas dėl ieškinio senaties termino nurodė, kad... 24. III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai... 25. 6.... 26. Apeliaciniu skundu atsakovas E. S. prašo Klaipėdos apylinkės teismo... 27. 6.1.... 28. Apeliantas dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės... 29. 6.2.... 30. Apeliantas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo nurodo, kad pirmosios... 31. 6.3.... 32. Apeliantas dėl sandorio privalomumo ir šalių sąžiningumo teigia, kad... 33. 6.4.... 34. Apeliantas dėl žalos atlyginimo nurodo, kad įsigijo iš ieškovės prekes, o... 35. 7.... 36. Ieškovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apelianto... 37. 7.1.... 38. Ieškovė dėl įskaitymo pripažinimo niekiniu, ir negaliojančiu kaip... 39. 7.2.... 40. Ieškovė dėl kreditorių teisių pažeidimo skolininko nemokumu, kaip actio... 41. 7.3.... 42. Dėl sandorio privalomumo ieškovė nurodo, kad pagal byloje esančius... 43. 7.4.... 44. Ieškovė dėl atsakovo nesąžiningumo nurodo, kad atsakovas yra ieškovės... 45. Teisėjų kolegija k o n s ta t u o j a :... 46. Apeliacinis skundas netenkinamas.... 47. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai... 48. 8.... 49. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų... 50. 9.... 51. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas... 52. 10.... 53. Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės... 54. 11.... 55. Ieškovės bankroto administratorius ginčijo ieškovės ir atsakovo atliktą... 56. Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės.... 57. 12.... 58. Apeliantas nesutikimo motyvais nurodo, jog ieškovė neįrodė, kad ieškovės... 59. 13.... 60. Viena iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditoriaus... 61. 14.... 62. Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad ieškovė... 63. 15.... 64. Įskaitymo tvarką reglamentuojančios teisės normos nenustato privalomų... 65. 16.... 66. Esant tokiai formuojamai teismų praktikai (15 punktas), suprantama, kad... 67. 17.... 68. Kaip nurodyta, apeliantas teigia, kad ieškovė neįrodė ir nepateikė... 69. 18.... 70. Iš byloje esančio pirkėjų/tiekėjų sąrašo, sudaryto 2016 m. spalio 18 d.... 71. Dėl kreditorių teisių pažeidimo, įmonės nemokumo fakto.... 72. 19.... 73. Apeliantas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo nurodo, kad pirmosios... 74. 20.... 75. Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalį... 76. 21.... 77. Faktinis įmonės nemokumas kaip paprastai atsiranda daug anksčiau, nei... 78. 22.... 79. Ieškovė 2016 m. spalio 19 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl... 80. 23.... 81. Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs byloje esančius rašytinius... 82. 24.... 83. Šiame kontekste pažymėtina, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas,... 84. 25.... 85. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius... 86. Dėl sandorio privalomumo ir šalių sąžiningumo.... 87. 26.... 88. Apeliantas nurodydamas argumentus dėl sandorio privalomumo ir šalių... 89. 27.... 90. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė ginčyti tik tuos skolininko... 91. 28.... 92. Kita CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo... 93. 29.... 94. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai (tai yra... 95. 30.... 96. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad apeliantas dirbo... 97. 31.... 98. Be to, CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos skolininko ir trečiojo asmens, su... 99. 32.... 100. Byloje esantys įrodymai pagrindžia, jog ginčo įskaitymo metu atsakovui... 101. Dėl žalos dydžio.... 102. 33.... 103. Apeliantas nurodydamas nesutikimo motyvus dėl žalos atlyginimo nurodo, kad... 104. 34.... 105. Su apelianto nurodytais argumentais nesutinkama. Akcininkas yra bendrovės... 106. 35.... 107. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2016 m. rugpjūčio 15 d. alaus... 108. 36.... 109. Tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo... 110. 37.... 111. Apelianto nurodytas argumentas, kad pirmosios instancijos teismas vertindamas... 112. 38.... 113. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo... 114. 39.... 115. Vertinant apelianto pateiktą išvadą (atsakymą dėl turto vertės), teismas... 116. 40.... 117. Esant nurodytoms aplinkybėms, jog kolegijos vertinimu, apeliantas įsigijo... 118. 41.... 119. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad kiti... 120. 42.... 121. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios... 122. Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme... 123. 43.... 124. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 125. 44.... 126. Apeliacinį skundą atmetus, apeliantės turėtos bylinėjimosi išlaidos... 127. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–331... 128. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. kovo 15 d....