Byla 3K-3-428/2008

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas), Gintaro Kryževičiaus ir Algio Norkūno (pranešėjas), rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Optimalūs finansai“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 22 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Optimalūs finansai“ ieškinį atsakovui G. P. dėl žalos atlyginimo; trečiasis asmuo – UAB „Previlsta“.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas nurodė, kad atsakovas, būdamas ieškovo bendrovės vadovas, 2005 m. gruodžio 14 d. sudarė su trečiuoju asmeniu penkias cesijos sutartis, pagal kurias už 201 000 Lt įsigijo reikalavimo teises į 223 093 Lt debitorinius įsiskolinimus skolininkams V. Meilos individualiai įmonei, N. Matulevičienės firmai ,,Nelvita“, A. Kavaliausko PĮ, S. Banio statybos ir remonto įmonei, UAB ,,Adelantė“.

5Ieškovas teigia, kad atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, veikė neprotingai, nesąžiningai ir neapdairiai, nes priėmė sprendimą, akivaizdžiai nuostolingą bendrovei bei viršijantį normalią gamybinę-ūkinę riziką, taip pažeidė CK 2.87 straipsnyje ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatytą juridinio asmens valdymo organo nario pareigą veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir jos akcininkų atžvilgiu, jų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Sudarydamas cesijos sutartis atsakovas neįsitikino, ar trečiasis asmuo tikrai turi perleidžiamas reikalavimo teises į skolininkus. Cesijos sutartimis įsigyti tariami kreditoriniai reikalavimai, nesuteikiantys ieškovui reikalavimo teisės į skolininkus. Be to, reikalavimo teisės perleistos į nemokius skolininkus, todėl bendrovei padaryta reali žala – prarastos realiai turėtos lėšos (201 000 Lt), o pagal cesijos sutartis neįsigyta nei jokio turto, nei juolab jokio turtinio reikalavimo į trečiuosius asmenis. Cesijos sutartis atsakovas sudarė nepaisant to, kad bendrovė nevykdė veiklos, susijusios su reikalavimų perleidimo supirkimu ir bendrovei turint 548 525,05 Lt skolos darbuotojams, valstybei ir kitiems kreditoriams. Tai rodo atsakovo veiksmų nesąžiningumą, neapdairumą bei veikimą ne bendrovės interesais, todėl jam turi būti taikoma civilinė atsakomybė.

6Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo 201 000 Lt žalos atlyginimą bei 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

7II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

8Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimu ieškinį patenkino.

9Teismas padarė išvadą, kad atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, pažeidė CK 2.87 straipsnį, ABĮ 19 straipsnį, bendrovės įstatų 7.2, 7.3 punktus, savo neteisėtais ir kaltais veiksmais padarė bendrovei žalos, todėl yra pagrindas taikyti jam civilinę atsakomybę pagal CK 6.245-6.249 straipsnius ir ABĮ 29 straipsnį. Teismas nurodė, kad atsakovas nepaneigė aplinkybės, jog reikalavimo teisės buvo perleistos į nemokius skolininkus ir pagal cesijos sutartis neįsigyta nei turto, nei turtinės reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis. Cesijos sutartis jis sudarė neatsižvelgęs į tai, kad bendrovė nevykdė veiklos, susijusios su skolų supirkimu ir turėdama didelių įsiskolinimų kreditoriams. Dėl atsakovo neteisėtų ir kaltų veiksmų bendrovei buvo padaryta 201 000 Lt žala, ir dėl to ji tapo nemoki. Atsakovas nepateikė patikimų įrodymų, kad veikė bendrovės interesais ir siekė sudaryti finansiškai naudingus jai sandorius, o tai, kad jis tikėjosi gauti 22 000 Lt pelno, yra nepagrįsta jokiais įrodymais. Atsakovo argumentas, kad trečiasis asmuo buvo jo garantas pagal cesijos sutartis, nesudaro pagrindo laikyti, jog jis sudarė sandorius, neviršijančius normalios gamybinės-ūkinės rizikos, nes ir trečiasis asmuo patvirtino, kad atsakovas žinojo, jog skolos yra beviltiškos ir jis neketina šių padengti.

10Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo apeliacinį skundą, 2008 m. balandžio 22 d. sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir ieškinį atmetė.

11Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų apie tai, jog skolininkai – V. Meilos individuali įmonė, A. Kavaliausko PĮ, S. Banio statybos ir remonto įmonė, UAB ,,Adelantė“ (išskyrus likviduotą N. Matulevičienės firmą ,,Nelvita“) yra nepajėgūs atsiskaityti su ieškovu. Taip pat ieškovas nepateikė įrodymų, kad, be to, jog išsiuntė skolininkams pranešimus sumokėti skolas, būtų ėmęsis dar kokių nors veiksmų skoloms išieškoti. Remiantis tik ieškovo paaiškinimais konstatuoti aplinkybę, kad skolininkai yra nemokūs, nepakanka įrodymų.

12Teisėjų kolegija atmetė ieškovo argumentą, kad trečiasis asmuo, perleidęs reikalavimo teises ieškovui, pats tokios reikalavimo teisės neturėjo. Nagrinėjant bylą apeliacine tvarka trečiasis asmuo pateikė sutartis, kurių pagrindu jis iš UAB ,,Mironga“ įsigijo reikalavimo teises, kurias vėliau perleido ieškovui. Šios sutartys patvirtina aplinkybę, kad trečiasis asmuo turėjo reikalavimų teises, kurias perleido ieškovui. Pagal cesijos sutartis ieškovas už 201 000 Lt įsigijo reikalavimo teises į 223 093 Lt debitorinį įsiskolinimą. Atsakovas teigia, kad cesijos sutartis sudarė norėdamas gauti naudos bei užtikrinti bendrovei darbą trečiojo asmens planuojamame statyti objekte. Taigi atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, galėjo tikėtis, kad bendrovė galės gauti 22 093 Lt naudos. Trečiasis asmuo, perleisdamas reikalavimo teises, laidavo už skolininkų prievolių įvykdymą (cesijos sutarčių 3.2 punktas). Atsakovas laidavimu užsitikrino prievolių įvykdymą, nes skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (CK 6.81 straipsnio 1 dalis). Pagal cesijos sutartis trečiasis asmuo yra solidarusis skolininkas ir ieškovas turi teisę reikalauti, kad prievoles įvykdytų tiek skolininkai, tiek trečiasis asmuo. Atsakovas, užsitikrindamas piniginių prievolių įvykdymą laidavimu, elgėsi protingai ir apdairiai, nes bet kuriuo atveju, skolininkams neįvykdžius prievolių dėl nemokumo ar vengimo atsiskaityti, laiduotojas atsako už prievolių neįvykdymą. Laiduotojas cesijos sutarčių sudarymo ir šiuo metu yra moki bendrovė, vykdanti ūkinę veiklą. Teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovo veiksmai sudarant cesijos sutartis nepripažįstami neprotingais, prieštaraujančiais bendrovės interesams, viršijančiais normalią ūkinę riziką, t. y. nevykdymu ar netinkamų pareigų vykdymu. Dėl to atsakovui neatsirado civilinės atsakomybės atlyginti žalą (CK 6.246 straipsnis).

13III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

151. Dėl CK 2.87 straipsnio ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio aiškinimo ir taikymo.

16Teisėjų kolegija nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas nepažeidė CK 2.87 straipsnio ir ABĮ 19 straipsnio nuostatų.

17Pagal atsakovo sudarytas cesijos sutartis reikalavimo teises į skolininkus ieškovas įsigijo iš trečiojo asmens UAB „Previlsta“, tuo tarpu reikalavimo teises patvirtinančiuose dokumentuose debitoriumi buvo nurodytas ne trečiasis asmuo, o UAB „Mironga“. Sutartys, kurių pagrindu trečiasis asmuo įsigijo reikalavimo teises iš UAB „Mironga“, buvo pateiktos tik nagrinėjant bylą apeliacine tvarka. Tačiau jų pavėluotas pateikimas teisėjų kolegijai nesukėlė jokių abejonių, kad jos galėjo būti sudarytos atgaline data ir dėl to turėtų būti vertinamos kritiškai. Sutarčių pavėluotas pateikimas jokiu būdu nepaneigia aplinkybės, kad atsakovas cesijos sutarčių sudarymo metu veikė neapdairiai ir nerūpestingai, nes: neįsitikino, ar trečiasis asmuo tikrai turi perleidžiamas reikalavimo teises; nepasirūpino dokumentais, patvirtinančiais įsigytų debitorinių reikalavimų pagrįstumą; nesurinko informacijos apie skolininkų finansinę padėtį ir neįsitikino jų mokumu; neįvertino galimos rizikos iš viso neatgauti skolų bei neapskaičiavo skolų atgavimo išlaidų; neatsižvelgęs į tai, kad bendrovė turi didelius kreditorinius įsiskolinimus, lengva ranka išleido bendrovės lėšas (201 000 Lt) ir įsigijo debitorinius reikalavimus, kuriuos tik galbūt ateityje galės išieškoti; po cesijos sutarčių sudarymo jis, būdamas dar keletą mėnesių bendrovės vadovu, neatliko jokių veiksmų, kad įsigytos reikalavimo teisės būtų įgyvendintos ir įsiskolinimai išieškoti. Taigi atsakovas neatliko būtiniausių veiksmų, kuriuos yra tiesiog būtina atlikti bendrovės vadovui sudarant tokio pobūdžio sandorius, o tai yra akivaizdus įstatymuose nustatytos įmonės vadovo pareigų pažeidimas. Kadangi atsakovas, sudarydamas sutartis, nepasirūpino dokumentais, patvirtinančiais įsigytų debitorinių reikalavimų pagrįstumą, tai ieškovas, neturėdamas šių dokumentų, neturėjo galimybės įrodinėti, kad turi įsigijęs reikalavimo teises ir išieškoti skolas pagal cesijos sutartis.

18Išdėstytos aplinkybės yra akivaizdus pagrindas taikyti atsakovui, kaip bendrovės vadovui, civilinę atsakomybę. Tačiau teisėjų kolegija visiškai neatsižvelgė į šias ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytas aplinkybes ir pateiktus argumentus, šių aplinkybių netyrė ir nenurodė motyvų, kodėl atmetė ieškovo argumentus.

192. Dėl netinkamo laidavimo.

20Vieną iš pagrindų ieškiniui atmesti teisėjų kolegija nurodė trečiojo asmens laidavimą už skolininkų prievolių neįvykdymą. Teisėjų kolegija neatkreipė dėmesio į tai, kad laidavimas buvo suteiktas tik dėl akių ir iš esmės negalėjo būti įgyvendintas. Iš byloje pateiktų dokumentų matyti, kad dar iki laidavimo suteikimo net keturi skolininkai jau buvo neįvykdę savo prievolių ir iš jų buvo vykdomas išieškojimas. Kadangi skolininkai savo prievolių jau buvo neįvykdę, tai darytina išvada, kad trečiojo asmens laidavimas iš esmės yra niekinis, nes negalima laiduoti už jau neįvykdytų prievolių įvykdymą. Trečiasis asmuo negalėjo laiduoti už tai, kad vykdymo procese skolininkų skolos galėtų būti išieškotos, nes šiame procese nėra jokios prievolės, už kurios vykdymą gali būti laiduojama, be to, prievolių vykdymas iš esmės nepriklauso nuo skolininkų. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas neturėjo jokios galimybės pasinaudoti laidavimu ir išieškoti įsigytas skolas, nes skolas esą patvirtinantys dokumentai neįrodo materialinės reikalavimo teisės ir nesudaro pagrindo kreiptis į teismą dėl skolos priteisimo, išieškotojo vykdymo procese pakeitimo ar į antstolį dėl skolos išieškojimo.

213. Dėl CK 6.193 straipsnio, reglamentuojančio sutarčių aiškinimo taisykles, taikymo.

22Teisėjų kolegija netinkamai aiškino cesijos sutartis, dėl to priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Byloje nustatyta, kad nei UAB „Mironga“, nei trečiasis asmuo, nei atsakovas nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų išieškoti įsigyti debitoriniai reikalavimai. Tai reiškia, kad cesijos sutartys buvo sudarytos tik dėl akių, siekiant „išvalyti“ bendrovės kasą. Cesijos sutarčių nuostatos dėl trečiojo asmens laidavimo turėtų būti vertinamos kritiškai, nes į sutartis galima įrašyti įvairiausių nuostatų, tačiau jos turi būti pagrįstos ir realiai įgyvendinamos. Teisėjų kolegija netyrė šių ieškovo nurodytų aplinkybių ir dėl jų nepasisakė.

234. Dėl Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo pažeidimo.

24Atsakovas, pažeisdamas šio Įstatymo 3 straipsnio 1 dalyje nustatytą mokėjimų eiliškumą, ir, bendrovei turint didžiulių kreditorinių įsiskolinimų, lengva ranka išleido 201 000 Lt ir įsigijo debitorinių reikalavimų, kuriuos galbūt galės išieškoti ateityje, jau nebeminint pirmiau išdėstytų aplinkybių dėl šių reikalavimų pagrįstumo. Tai rodo atsakovo nesąžiningumą ir sąmoningą siekimą „išplauti“ iš bendrovės kasos lėšas, kuriuos neabejotinai pirmiau turėjo būti skirtos atsiskaityti su darbuotojais, valstybe ir kreditoriais, bet ne abejotiniems debitoriniams reikalavimams įsigyti. Teisėjų kolegija šio pažeidimo netyrė ir dėl jo nepasisakė.

255. Dėl bendrovės įstatų pažeidimo.

26Ieškovo bendrovės įstatų 7.2 punkto 6 papunktyje nustatyta, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir interesais, o 7.3 punkto 1 papunktyje įtvirtinta bendrovės vadovo atsakomybė už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą. Pirmiau nurodyti atsakovo veiksmai sudarant cesijos sutartis vertintini ir kaip bendrovės įstatų pažeidimas bei pagrindas civilinei atsakomybei pagal CK 2.87 straipsnį ir ABĮ 19 straipsnį. Teisėjų kolegija netyrė bendrovės įstatų pažeidimo klausimo ir dėl jo nepasisakė.

276. Dėl atsakovo elgesio atitikties verslo papročiams ir dalykinės praktikos reikalavimams.

28Įmonės vadovas, sudarydamas sandorius dėl debitorinių reikalavimų įsigijimo, paprastai ištiria visas aplinkybes, kurios gali turėti įtakos įgytos reikalavimo teisės įgyvendinimui, t. y. nustato reikalavimo teisės pagrįstumą ir atsiradimo aplinkybes, ištiria skolininko turtinę padėtį, mokumą, galimas išlaidas įgytai reikalavimo teisei įgyvendinti, galimybę kreiptis į teismą ir pan. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, šių reikalavimų nepaisė, todėl yra pagrindas konstatuoti jo nerūpestingumą ir neapdairumą bei taikyti jam civilinę atsakomybę.

297. Dėl CPK 177, 185, 331 straipsnių pažeidimo.

30Teisėjų kolegija pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes priimdama sprendimą, iš esmės rėmėsi tik atsakovo argumentais ir jam naudingais įrodymais, o dėl daugumos ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytų argumentų bei pateiktų įrodymų visiškai nepasisakė bei nenurodė motyvų, kodėl juos atmetė.

31Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas prašo apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šias argumentais:

321. Apeliacinės instancijos teismas objektyviai ir visapusiškai ištyrė ir įvertino visas bylos aplinkybes bei pateiktus įrodymus ir padarė pagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo taikyti atsakovui civilinės atsakomybės. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, pagrįstai tikėjosi, kad bendrovė galės gauti 22 093 Lt naudos. Prievolių įvykdymą jis užtikrino trečiojo asmens laidavimu. Ieškovas turi teisę reikalauti, kad prievoles įvykdytų tiek skolininkai, tiek vienas trečiasis asmuo, nes jie kreditoriui atsako kaip solidarieji bendraskoliai. Trečiasis asmuo vykdo ūkinę veiklą ir yra mokus. Tačiau dėl nežinomų priežasčių ieškovas nesiėmė veiksmų skolai iš laiduotojo prisiteisti. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis ir užtikrinęs jų įvykdymą laidavimu, elgėsi protingai ir apdairiai, todėl jo veiksmuose nėra neteisėtumo, o nesant neteisėtų veiksmų civilinė atsakomybė negalima. Ieškinio atmetimas neužkerta kelio ieškovui prisiteisti skolą iš bendraskolių ar laiduotojo.

332. Kasatorius išeina už ieškinio ribų, nes skunde nurodo visiškai nesusijusias su ieškinio dalyku bei pagrindu aplinkybes, būtent: trečiojo asmens (laiduotojo) teisinius civilinius santykius su UAB „Mironga“; be to, kasatorius, neturėdamas trečiojo asmens įgaliojimų, nepagrįstai jam atstovauja, įrodinėdamas aplinkybes, kodėl trečiasis asmuo negali būti laiduotojas, o jeigu jis ir yra laiduotojas, tai jo laidavimas yra niekinis.

343. Skundo argumentai, kad reikalavimo teisių įsigijimą iš UAB „Mironga“ patvirtinantys dokumentai galėjo būti sudaryti atgaline data, vertintini kaip nepagrįstos įrodymais prielaidos. Be to, šie argumentai yra susiję su naujų faktinių aplinkybių konstatavimu, o tai nėra kasacinio nagrinėjimo dalykas.

35Teisėjų kolegija

konstatuoja:

36IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

371. Dėl bendrovės vadovo materialinės atsakomybės

38Pagal DK 4 straipsnio 1 dalies 11 punktą darbo įstatymai nustato materialinės atsakomybės sąlygas ir dydį (ribas). Darbuotojo materialinė atsakomybė atsiranda pagal DK 246 straipsnyje nustatytas sąlygas. Darbuotojų materialinės atsakomybės ribas nustato DK 254 straipsnis, o visišką atsakomybę – DK 255 straipsnis. Pagal jo 5 punktą darbuotojas privalo atlyginti visą žalą, jei žala padaryta kitokiu būdu ir kitokiam turtui, kai už ją visiška materialinė atsakomybė nustatyta specialiuosiuose įstatymuose. Žalos padarymas kitokiu būdu ir kitokiam turtui suprantama kaip kitoks negu DK numatytas žalos būdas ar jame numatytas turtas. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje nustatyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis ir kad su juo gali būti sudaroma visiškos materialinės atsakomybės sutartis. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad bendrovės vadovui taikoma materialinė darbuotojo atsakomybė pagal bendrąsias DK nustatytas taisykles, papildomai taikant specialiuosius įstatymus. Jie taikomi tiek, kiek turtinės bendrovės vadovo atsakomybės klausimų nereglamentuoja DK (CK 1.1 straipsnio 3 dalis).

39Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Jam taikoma tokia pat atsakomybė, kaip juridinio asmens valdymo organo nariui, nes, būdamas vienasmenis valdymo organas, administracijos vadovas yra vienintelis valdymo organo narys, atliekantis visas jo funkcijas ir vykdantis jo uždavinius. Pagal ABĮ 37 straipsnio 9 dalies 1 punktą bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, o pagal 9 punktą – už kitų šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose nustatytų pareigų vykdymą. Atitinkamai šių teisinių pareigų nevykdymas, padaręs žalos, sukelia bendrovės vadovo, kaip darbuotojo, materialinę atsakomybę. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens organo nariui nustatyta visiška atsakomybė už padarytą žalą juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pagal DK 255 straipsnio 5 punktą darbuotojui, kuris yra juridinio asmens valdymo organo narys, taikoma visiška materialinė atsakomybė, išskyrus atvejus, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

402. Dėl bendrovės vadovo materialinės atsakomybės sąlygų

41Materialinės atsakomybės sąlygas nustato darbo įstatymai – DK ir kiti darbo įstatymai, o CK nuostatos taikomos papildomai (DK 4 straipsnio 11 punktas, CK 1.1 straipsnio 3 dalis). Bendrovės vadovui materialinė atsakomybė atsiranda pagal sąlygas, kurios nustatytos DK 246 straipsnyje, ABĮ 38 straipsnyje, CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat įmonės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose. Materialinės darbuotojo atsakomybės taikymo ypatumai yra tai, kad sąlygas turi įrodyti darbdavys, nes darbuotojo kaltės prezumpcija išvardytuose įstatymuose nenustatyta. Skolininko kaltės prezumpcija civilinėje atsakomybėje yra išimtis iš bendrojo sąžiningumo principo, todėl pagal analogiją netaikoma, o DK darbuotojo materialiąją atsakomybę reglamentuoja kaip taikomą už kaltą pažeidėjo veiką (DK 246 straipsnio 4 punktas). Lietuvos darbo teisės doktrinoje ši nuostata pripažįstama (DK 246 straipsnio komentaras; DK Komentaro III dalis, psl. 356-360, Justicija, Vilnius, 2004).

42Žala kaip darbuotojo materialinės atsakomybės sąlyga pagal DK 246 straipsnio 1 punktą gali pasireikšti DK 253 straipsnyje išvardytais atvejais ar kai ji padaryta ir kitokiu būdu ar kitokiam turtui, kai už ją visiška materialinė atsakomybė nustatyta specialiuosiuose įstatymuose (DK 255 straipsnio 5 punktas).

43Bendrovės administracijos vadovo pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu (nerūpestingai, neatidžiai, neapdairiai, per daug rizikuojant sudarant sandorius) padaryti nuostoliai yra bendrovei padaryta žala kaip pagrindas jo materialinei atsakomybei. Ar sudarant arba vykdant sandorį yra padaryta žalos, sprendžiama pagal tai, kokia ir kokiomis sąnaudomis buvo numatyta gauti nauda ir kiek tai buvo pagrįsta. Padaryta žala gali būti konstatuota, jeigu įmonės lėšos išleidžiamos beverčiam turtui įsigyti ar jis neatperka išleidžiamų lėšų, nes dėl to pablogėja įmonės turtinė padėtis. Jeigu sudarytais sandoriais įgyjamos reikalavimo teisės ir užtikrinamas laidavimu reikalavimų patenkinimas, tai žalos padarymo faktui konstatuoti turi būti įvertinta reikalavimo teises perleidusių asmenų ir laiduotojo turtinė padėtis. Laiduotojo atsakomybė yra solidari (CK 6.81 straipsnio 1 dalis). Laidavimu gali būti užtikrinama esama ar būsima prievolė, bet CK 6.78 straipsnyje nenustatyta ir nedraudžiama prisiimti laidavimo prievolės net ir tuo atveju, kai skolininkas, už kurį laiduoja, nevykdo, nesugeba arba nepajėgia vykdyti savo prievolės. Teisėjų kolegija atmeta kasacinio skundo argumentą dėl laidavimo niekinio pobūdžio kaip teisiškai nepagrįstą. Laiduotojo turtinė padėtis yra svarbi bylos aplinkybė, nes nepajėgaus vykdyti laidavimo prievolę asmens duotas laidavimas gali patvirtinti, jog sudarant cesijos ir laidavimo sandorius padaroma žala. Tai reiškia, kad bylos nagrinėjimo dalyką turėjo sudaryti debitoriaus ir laiduotojo turtinės padėties aplinkybės, visapusiško bylos aplinkybių ištyrimo principas pažeistas, jeigu tokių duomenų nėra ir jie neįvertinti (CPK 177, 185 straipsniai). Byloje nėra įrodymų apie laiduotojo turtinę padėtį ir gebėjimą prireikus atsakyti pagal sutartį. Teisme apie laiduotojo padėtį buvo išklausyti paaiškinimai, taip pat ir laiduotojo atstovo, kuriuose yra ne faktinio, bet vertinamojo pobūdžio duomenys, kad laiduotojo turtinė padėtis sutarties sudarymo metu buvo gera. Įrodymai civilinėje byloje yra faktiniai duomenys, o ne vertinamieji, bendro pobūdžio neinformatyvūs teiginiai (CPK 177 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija daro išvadą, kad buvo pažeista CPK 177 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis dėl visapusiško bylos aplinkybių ištyrimo, dėl to galėjo būti netinkamai taikytos materialinės teisės normos ir neteisingai išnagrinėta byla (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis). Tik nustačius faktines aplinkybes, kad administracijos vadovas sudarė sandorius, pagal kuriuos išleido įmonės grynuosius pinigus, bet iš tikrųjų įgijo nei skolininko, nei laiduotojo turtu ar lėšomis neužtikrintas reikalavimo teises, būtų pagrindas taikyti administracijos vadovui materialinę atsakomybę už aplaidžius veiksmus, sukėlusius žalą.

44Darbuotojo materialinės atsakomybės sąlyga yra ta, kad žala padaroma neteisėta veika (DK 246 straipsnio 2 punktas). Neteisėta veika kaip materialinės atsakomybės sąlyga yra suprantama kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Darbuotojo teisinė pareiga yra tinkamai vykdyti darbo pareigas. Jas nustato įstatymai, kiti teisės aktai, įmonės dokumentai. Bendrovės administracijos vadovo darbo pareigas ir jų turinį nustato DK, AB, CK ir kiti įstatymai, bendrovės įstatai, administracijos vadovo pareiginiai nuostatai. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. AB įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės įstatų 7.2 punkto 6 papunktyje bendrovės vadovas įpareigojamas veikti bendrovės interesais. Civilinės atsakomybės taikymo prasme šios nuostatos reiškia tai, kad administracijos vadovo veiksmai ir sprendimai sudarant ir vykdant sandorius (cesijos ir laidavimo sutartis) turi užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta nuostolių. Jos įpareigoja bendrovės vadovą veikti atidžiai ir rūpestingai, kad bendrovė nepatirtų nuostolių dėl nepateisinamos rizikos. Jeigu nuostolių patirta, t. y. jeigu būtų nustatyta, kad dėl sutarčių sudarymo už grynuosius pinigus įgytas bevertis turtas ar vėliau tapo bevertis, tai būtų pagrindas išvadai, kad bendrovės vadovo veiksmai yra neteisėti – pažeidžiantys jo teisinę pareigą veikti bendrovės naudai. Faktinę aplinkybę, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, t.y. pažeidė teisinę pareigą nedaryti bendrovei nuostolių, privalo įrodyti bendrovė (CPK 178 straipsnis). Kad turtas yra bevertis, gali būti aišku jau įsigijimo metu ar išaiškėti vėliau, nes žalos padarymo ir paaiškėjimo momentas ne visada sutampa. Ši teisinė nuostata netrukdo taikyti atsakingam už žalą asmeniui turtinę atsakomybę. Sudarydamas cesijos ir laidavimo sandorius bendrovės vadovas turi įsitikinti, kad dėl reikalavimų įgijimo bendrovė nepatirs nuostolių. Išvados apie tai gali būti padarytos iš skolininkų ir laiduotojo turtinės padėties analizės. Administracijos vadovas atsako už įstatymų pažeidimus tada, kad šiais veiksmais padaroma žalos.

45Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas nustato mokėjimų eilės tvarką, kai juridinis asmuo visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu neturi pakankamai pinigų. Piniginiai įsipareigojimai vykdomi pagal šio įstatymo 3 straipsnyje nustatytą eilės tvarką, nepaisant, kada jie atsirado. Pagal įstatymo 3 straipsnį mokėjimai pagal sandorius priskiriami prie kitų mokėjimų pinigų gavėjams ir vykdomi po valstybinio socialinio draudimo, mokesčių ir kitų privalomų mokėjimų į valstybės biudžetą ir savivaldybių biudžetus bei kitus valstybės pinigų fondus. Jeigu administracijos vadovas pažeidžia nustatytą įstatymu mokėjimų eilės tvarką ir vietoj pirmumo eile atliekamų mokėjimų, kai įmonės lėšų visiems mokėjimams neužtenka, vykdo vėlesnės eilės mokėjimus, atnešančius nuostolių, tai įstatymo pažeidimu padaro bendrovei žalos –neatlikdamas mokėjimų įstatymo nustatyta eile nesumažina įmonės įsiskolinimo. Įmonės įsiskolinimo nesumažinimas, pažeidžiant įstatymo reikalavimus, yra nuostolių įmonei padarymas neteisėtais veiksmais, jeigu mokėjimo terminai pirmesnės eilės prievolei buvo suėję ir sudaro pagrindą civilinei įmonės administracijos vadovo atsakomybei. Teismai netaikė šios įstatymo nuostatos, todėl pažeidė materialinės teisės normą. Pagrindas bendrovės vadovo turtinei atsakomybei būtų, jeigu būtų įrodyta, kad jo įgytas turtas buvo bevertis, kad išleistos lėšos nebus padengtos laiduotojo.

46CK 2.87 straipsnyje, ABĮ 19 straipsnyje ir kituose įstatymuose nustatytų pareigų pažeidimas kaip pagrindas turtinei atsakomybei konstatuojamas tada, jeigu dėl pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo padaryta žala. Minėta, kad byloje šios aplinkybės nenustatytos.

473. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

48Kasacinio skundo argumentai dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo yra faktiniai, todėl nesudaro kasacinio nagrinėjimo dalyko (CPK 353 straipsnis). Laidavimo sandoriui taikytini kasacinio skundo motyvai aptarti pirmiau.

49Teisėjų kolegija konstatuoja procesinės teisės normų pažeidimus, dėl kurių nenustatytos svarbios materialinės teisės normoms taikyti aplinkybės, todėl pažeidimas turėjo įtakos nepagrįstam teismo sprendimui priimti ir konstatuojamas pagrindas kasacijai (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis).

50Kadangi byla grąžinama nagrinėti iš naujo, tai bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas bus išspręstas po bylos išnagrinėjimo iš esmės.

51Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

Nutarė

52Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 22 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

53Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas nurodė, kad atsakovas, būdamas ieškovo bendrovės vadovas, 2005 m.... 5. Ieškovas teigia, kad atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, veikė... 6. Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo 201 000 Lt žalos atlyginimą bei 5... 7. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė... 8. Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimu ieškinį... 9. Teismas padarė išvadą, kad atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis,... 10. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 11. Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų apie tai, jog... 12. Teisėjų kolegija atmetė ieškovo argumentą, kad trečiasis asmuo,... 13. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 14. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo... 15. 1. Dėl CK 2.87 straipsnio ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio... 16. Teisėjų kolegija nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas nepažeidė CK 2.87... 17. Pagal atsakovo sudarytas cesijos sutartis reikalavimo teises į skolininkus... 18. Išdėstytos aplinkybės yra akivaizdus pagrindas taikyti atsakovui, kaip... 19. 2. Dėl netinkamo laidavimo.... 20. Vieną iš pagrindų ieškiniui atmesti teisėjų kolegija nurodė trečiojo... 21. 3. Dėl CK 6.193 straipsnio, reglamentuojančio sutarčių aiškinimo... 22. Teisėjų kolegija netinkamai aiškino cesijos sutartis, dėl to priėmė... 23. 4. Dėl Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo pažeidimo.... 24. Atsakovas, pažeisdamas šio Įstatymo 3 straipsnio 1 dalyje nustatytą... 25. 5. Dėl bendrovės įstatų pažeidimo.... 26. Ieškovo bendrovės įstatų 7.2 punkto 6 papunktyje nustatyta, kad bendrovės... 27. 6. Dėl atsakovo elgesio atitikties verslo papročiams ir dalykinės praktikos... 28. Įmonės vadovas, sudarydamas sandorius dėl debitorinių reikalavimų... 29. 7. Dėl CPK 177, 185, 331 straipsnių pažeidimo.... 30. Teisėjų kolegija pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes priimdama... 31. Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas prašo apeliacinės instancijos... 32. 1. Apeliacinės instancijos teismas objektyviai ir visapusiškai ištyrė ir... 33. 2. Kasatorius išeina už ieškinio ribų, nes skunde nurodo visiškai... 34. 3. Skundo argumentai, kad reikalavimo teisių įsigijimą iš UAB „Mironga“... 35. Teisėjų kolegija... 36. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 37. 1. Dėl bendrovės vadovo materialinės atsakomybės... 38. Pagal DK 4 straipsnio 1 dalies 11 punktą darbo įstatymai nustato... 39. Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Jam taikoma... 40. 2. Dėl bendrovės vadovo materialinės atsakomybės sąlygų... 41. Materialinės atsakomybės sąlygas nustato darbo įstatymai – DK ir kiti... 42. Žala kaip darbuotojo materialinės atsakomybės sąlyga pagal DK 246... 43. Bendrovės administracijos vadovo pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu... 44. Darbuotojo materialinės atsakomybės sąlyga yra ta, kad žala padaroma... 45. Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas nustato mokėjimų eilės... 46. CK 2.87 straipsnyje, ABĮ 19 straipsnyje ir kituose įstatymuose nustatytų... 47. 3. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų... 48. Kasacinio skundo argumentai dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo yra... 49. Teisėjų kolegija konstatuoja procesinės teisės normų pažeidimus, dėl... 50. Kadangi byla grąžinama nagrinėti iš naujo, tai bylinėjimosi išlaidų... 51. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 52. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008... 53. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...