Byla 2-1733-798/2016
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Spindulio spaustuvė“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, „NTG Lithuania“, uždaroji akcinė bendrovė

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas, vienasmeniškai teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, NTG Lithuania, uždarosios akcinės bendrovės atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 1 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Spindulio spaustuvė“ generalinio direktoriaus S. P. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Spindulio spaustuvė“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, „NTG Lithuania“, uždaroji akcinė bendrovė.

2Teismas

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Pareiškėjas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Spindulio spaustuvė“ generalinis direktorius S. P. pareiškime prašė: 1) jeigu būtų pritaikyti turto areštai, tarp jų ir UAB „Spindulio spaustuvė“ bankų sąskaitų areštai, leisti UAB „Spindulio spaustuvė“ iš atsiskaitomosios sąskaitos Nr. LT47 7044 0600 0809 4484, AB SEB bankas, mokėti visus einamuosius mokėjimus, nustatant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 440 000 Eur; 2) iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Spindulio spaustuvė“; 3) restruktūrizavimo administratoriumi paskirti D. V.; 4) nustatyti administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti UAB „Spindulio spaustuvė“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos: restruktūrizavimo administratoriaus atlyginimas – 300 Eur plius PVM mėnesiui, kitos su restruktūrizavimo procesu susijusios administravimo išlaidos (ryšio, pašto, kanceliarijos, transporto, skelbimų spaudoje, teisinės ir pan.) – pagal faktą. Nurodė šiuos prašymo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo esminius motyvus:
    1. UAB „Spindulio spaustuvė“ veiklą pradėjo 2009 metų pabaigoje. Subūrusi kūrybišką ir brandų kvalifikuotų specialistų personalą, naudodama modernius įrengimus, efektyvias poligrafijos technologijas, bendrovė operatyviai ir kokybiškai vykdo užsakymus; turi ilgalaikes bendradarbiavimo sutartis su stambiausiomis Lietuvos leidyklomis, taip pat užsienio partneriais. Bendrovės vidutinės mėnesinės veiklos pajamos – 430 000 Eur. Šiuo metu UAB „Spindulio spaustuvė“ dirba 90 darbuotojų, įsiskolinimų jiems nėra. Bendrovė laiku moka įmokas valstybės biudžetui.
    2. Bendrovė turi finansinių sunkumų, kurios sąlygojo: valdymo struktūros pasikeitimas 2014 metais turėjo tiesioginės įtakos finansiniam bendrovės stabilumui, neracionalus bendrovės lėšų naudojimas, neefektyvus bendrovės valdymas, ekonomiškai nepagrįsti buvusio bendrovės vadovo ir akcininko sprendimai, sumažėjusi veiklos marža, padidėjusios pardavimo sąnaudos su buvusiu akcininku susijusiose bendrovėse, kurios nedavė norimų pardavimų rezultatų, sumažėjo realiai gaunamos pajamos, padidėjo išlaidos. Nuo 2014 metų antrojo pusmečio bendrovei pradėjus įrengimų keitimą ir atnaujinimą, neatsižvelgiant į žmogiškųjų resursų plėtrą, padidėjusios gamybos planavimą, dėl ne laiku ir ne visada kokybiškai atliktų darbų buvo prarasti keli svarbūs partneriai, apyvartinių lėšų trūkumas lėmė atsiskaitymų su tiekėjais sutrikimus. Nurodytos priežastys sąlygojo teismines bylas ir bendrovės atsiskaitomosios sąskaitos areštus. Susidariusias problemas bendrovė bandė spręsti įkeitusi turtą ir pritraukusi lėšas iš bankų, tačiau, didindama pardavimo išlaidas ir daugelį klientų administruodama per su buvusiu akcininku susijusią bendrovę, prarado klientus, nesugebėjo užtikrinti tinkamo paskolų administravimo, atsiskaitymo su tiekėjais nustatytais terminais. Didinant pardavimus, augo gautinos sumos, tačiau prarastas tiekėjų pasitikėjimas ir jų reikalavimas atsiskaityti už žaliavas iš anksto sudarė kliūtis vykdyti kasdienę veiklą ir iš gaunamų pajamų mokėti susidariusias skolas.
    3. UAB „Spindulio spaustuvė“ iš dalies atsiskaitė su tiekėjais ir turi galimybes per ilgesnį laikotarpį atsiskaityti su visais tiekėjais. Restruktūrizavimo procesas leis išdėstyti skolų grąžinimą pagal grafiką, pertvarkyti bendrovės veiklą, pritraukti naujus investuotojus, atstatyti ilgalaikį bendrovės mokumą, išvengti bendrovės bankroto (t. I, b. l. 5–13).
  2. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, „NTG Lithuania“, UAB prieštaravimuose prašė atmesti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Spindulio spaustuvė“. Nurodė šiuos nesutikimo su pareiškėjo prašymu argumentus:
    1. Atsakovės restruktūrizavimo plano metmenyse nėra nurodyta visuma konkrečių ir realių ekonominių priemonių, atitinkančių Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 12 straipsnio 2 dalies reikalavimus, kurių įgyvendinimas leistų pasiekti įmonės restruktūrizavimo tikslus. Pareiškėjas iš esmės atkartojo kai kuriuose ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 1–8 punktuose išdėstytas priemones, tačiau nepagrindė realaus jų įgyvendinimo. Nenurodyti konkretūs buvusių atsakovės dalyvių ir valdymo organų sprendimai (sudaryti sandoriai ir pan.), nulėmę finansinių sunkumų atsiradimą.
    2. Atsakovės restruktūrizavimo plano metmenyse turėtų būti išsamiau paaiškinta apie naujų investicijų pritraukimo galimybes, šių investicijų panaudojimo verslo plėtrai galimybes. Turėtų būti detaliai ir aiškiai nurodoma, kokie kaštai ir kokia apimtimi bus mažinami, kokių priemonių bus imamasi tam, kad šie kaštai būtų sumažinami, taip pat tam, kad būtų padidintas darbo ir turimos technikos našumas. Atsakovė nenurodė, iš kur planuoja gauti nurodytas kitas 600 000 Eur pajamas. Be to, restruktūrizavimo laikotarpiu bendrovė ketina mėnesines pajamas padidinti beveik 50 000 Eur suma, tačiau verslo plane nėra pateikiama informacija apie aiškias ir realias priemones tokiems atsakovės ekonominiams rodikliams pasiekti. Atsakovė turėtų pateikti detalius duomenis, kokios turimos debitorinės skolos pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2002 m. vasario 11 d. įsakymu Nr. 40 patvirtintas Skolų beviltiškumo ir pastangų šioms skoloms susigrąžinti įrodymo bei beviltiškų skolų sumų apskaičiavimo tvarkos nuostatas yra laikytinos beviltiškomis. Atsakovo plano metmenyse nenurodoma, kokios srities specialistų paslaugomis bus naudojamasi ir kokių veiklos rezultatų bus siekiama. Atsakovės vienintelis akcininkas yra 18 metų amžiaus asmuo, kuris, labai tikėtina, stokoja patirties dalyvaujant bendrovių valdyme.
    3. Pagal UAB „Spindulio spaustuvė“ 2016 m. gegužės 16 d. preliminaraus balanso duomenis bendrovė turi turto už 2 449 332 Eur, o jos trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 1 430 626 Eur sumą. Todėl gali būti, jog UAB „Spindulio spaustuvė“ pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (t. IV, b. l. 5–9).
  3. Atsakovė UAB „Spindulio spaustuvė“ atsiliepime į „NTG Lithuania“, UAB prieštaravimus dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nurodė šiuos argumentus:
    1. Atsakovės vadovas pateikė su kontrahentais sudarytų sutarčių kopijas, kurios patvirtina bendrovės veiklos tęstinumą.
    2. Pagal 2016 m. gegužės 16 d. sudaryto preliminaraus balanso duomenis bendrovės turto vertė – 2 449 332 Eur (ilgalaikio turto vertė – 1 786 300 Eur, trumpalaikio turto vertė – 663 032 Eur). Pagal 2016 m. gegužės 16 d. duomenis bendrovės įsiskolinimai kreditoriams sudaro 1 990 868 Eur. Bendrovės bendra pradelstų įsipareigojimų suma – 880 899 Eur, todėl bendrovė nelaikytina nemokia. Nei pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nei restruktūrizavimo plano metmenyse nėra nurodyta, kad bendrovės debitorinės skolos yra beviltiškos. Bendrovė restruktūrizavimo plano metmenyse nurodė, kad 101 538,02 Eur debitorių skolos yra abejotinos, tačiau nėra beviltiškos. Net jeigu teismas padarytų prielaidą, kad bendrovės debitorės 239 667,78 Eur skolos yra nepatikimas pajamų šaltinis, šią sumą atėmus iš visos bendrovės apskaitytos 2 449 332 Eur turto masės, liktų 2 209 664,22 Eur turto, o tai reikštų, kad ir su tokia turimo turto mase bendrovė yra moki.
    3. Bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų. Siekimas išsikelti restruktūrizavimo bylą yra ta priemonė, kuri leis bendrovei įveikti laikinus finansinius sunkumus, atstatant bendrovės ilgalaikį mokumą. Bendrovės nauji valdymo organai (vadovas ir akcininkas) bendrovės veiklą iš buvusių bendrovės valdymo organų perėmė (įsigijo akcijas) tik 2016 m. balandžio mėnesį. Perėmę bendrovės veiklą, naujieji bendrovės valdymo organai atliko bendrovės vykdytos veiklos analizę, nustatė, kad buvę bendrovės valdymo organai neracionaliai valdė bendrovę, t. y. bendrovė generavo pajamas, tačiau jos išlaidos buvo nepagrįstai didelės ir neadekvačios vykdytai veiklai. Bendrovė turėjo nemažai išlaidų, kurių buvo galima išvengti ir kurios nebuvo susijusios su bendrovės veikla, tačiau dabartiniai atsakovės valdymo organai sumažino ir eliminavo nepagrįstas bendrovės išlaidas. Bendrovės pajamos yra realios ir stabilios. Tačiau įmonės veiklai (veiklos apimtims įtaką turi sezoniškumas (mugės, festivaliai, šventės ir pan.), bendrovė restruktūrizavimo plano metmenyse nurodė metines planuojamas sugeneruoti pajamas.
    4. Planuojama gauti 600 000 Eur suma yra kiti pajamų šaltiniai, tarp jų ir investitoriaus investicinės lėšos. A. K., kuris yra Lietuvos spaustuvininkų asociacijos prezidentas ir Tarybos pirmininkas, BALTO grupės (UAB BALTO, UAB BALTO print, UAB BALTO trader, BALTO print, ltd.) generalinis direktorius, turintis dvidešimties metų patirtį šioje veiklos sferoje, yra tikrasis ir faktinis bendrovės investitorius ir konsultantas, kuris, įvertinęs bendrovės potencialą, siekia atstatyti bendrovės ilgalaikį mokumą ir išsaugoti bendrovę kaip veikiantį rinkos subjektą. Naujasis investitorius žino bendrovės vykdomos veiklos specifiką, todėl atsakovė per restruktūrizavimo procesą gali atstatyti ilgalaikį mokumą ir likviduoti susidariusius įsiskolinimus. Investitoriaus ketinimus padėti bendrovei, patvirtina tai, kad bendrovės veiklos partneris UAB BALTO print dengė dalį bendrovės išlaidų (žaliavomis ir piniginėmis lėšomis, iš viso 513 771,23 Eur sumai), kadangi bendrovės sąskaitos yra areštuotos, o jose esančiais pinigais ji negali laisvai disponuoti dėl įvairių techninių kliūčių.
    5. Teisės aktai nedraudžia pilnamečiui asmeniui įsigyti įmonės akcijų. Įvertinus, kad akcininkė yra pagrindinio bendrovės investitoriaus ir konsultanto dukra, nėra pagrįsto pagrindo manyti, jog bendrovės akcininkė priims neadekvačius sprendimus ir nesugebės kontroliuoti bendrovės veiklos.
    6. Pagal bendrovės apskaitą kreditorė „NTG Lithuania“, UAB turi 43 900,66 Eur reikalavimo teisę į bendrovę, kuri sudaro 2,2 proc. visų bendrovės įsipareigojimų sumos (1 990 868 Eur). Didžiausi bendrovės kreditoriai neteikia prieštaravimų ir reikalavimų nekelti bendrovei restruktūrizavimo bylos. Be to restruktūrizavimo proceso metu įmonės veikla bus kuruojama restruktūrizavimo administratorius, kuris prižiūrės, ar bendrovė tinkamai vykdo restruktūrizavimo procesą, atsiskaitymą su kreditoriais (t. IV, b. l. 44–50).
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Kauno apygardos teismas 2016 m. liepos 1 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB „Spindulio spaustuvė“, restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė D. V..
    1. Teismas iš į bylą pateikto 2016 m. gegužės 16 d. balanso ir 2016 m. gegužės 16 d. pelno (nuostolių) nustatė, kad UAB „Spindulio spaustuvė“ veikla yra nuostolinga. Iš UAB „Spindulio spaustuvė“ kreditorių sąrašo nustatė, jog įmonės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 1 778 815,08 Eur, iš jų pradelsti – 880 899 Eur. Iš pareiškėjo paaiškinimų nustatė, jog į bendrovės kreditorių sąrašą nėra įtraukta 212 052,92 Eur suma, kurią sudaro: 175 823 Eur, 36 089 Eur, 140 Eur. Pradelsti įsipareigojimai kreditoriams buvo nurodyti 2016 m. gegužės 16 d. duomenimis, tačiau teismas sprendė, jog iki klausimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei sprendimo dienos, pagal pateiktą kreditorių sąrašą, jie turėjo padidėti iki 1 108 118,43 Eur sumos. Iš viešai skelbiamų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) duomenų nustatė, kad 2016 m. birželio 28 d. atsakovės įmonės skola VSDFV biudžetui sudarė 29 618,13 Eur. Kadangi teismas neturėjo duomenų apie atsiskaitymą su nurodytais kreditoriais, vertino, kad pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro 1 137 736,56 Eur sumą. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė nėra nemoki, t. y. pradelsti įmonės įsipareigojimai neviršija pusės į jos balansą įrašyto turto vertės. Kartu nurodytų duomenų pagrindu padarė išvadą, jog, nors UAB „Spindulio spaustuvė“ yra finansinių sunkumų turinti įmonė, kuri šiuo metu negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti, tačiau šie sunkumai nėra akivaizdžiai nuolatinio pobūdžio. Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra duomenų, kad UAB „Spindulio spaustuvė“ yra bankrutuojanti ar bankrutavusi įmonė.
    2. Teismas iš pareiškėjo pateiktų finansinių dokumentų išrašų, sutarčių kopijų nustatė, kad UAB „Spindulio spaustuvė“ tebevykdo ūkinę komercinę veiklą. Šių duomenų pagrindu sprendė, kad atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytus reikalavimus: UAB „Spindulio spaustuvė“ įsteigta 2009 metais, turi finansinių sunkumų, nėra nutraukusi veiklos, nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi, jai nebuvo iškelta restruktūrizavimo byla. Pareiškėjas pateikė atsakovės įmonės restruktūrizavimo plano metmenis, įvykdė ĮRĮ 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytus reikalavimus. Teismui pateiktas UAB „Spindulio spaustuvė“ 2016 m. gegužės 16 d. vienintelio akcininko sprendimas, iš kurio matyti, kad atsakovės įmonės akcininkas patvirtino UAB „Spindulio spaustuvė“ restruktūrizavimo plano metmenis, pritarė restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūrai, priėmė sprendimą kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Bendrovės kreditoriai tinkamai informuoti apie sprendimą kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, jiems pateikti restruktūrizavimo plano metmenys.
    3. Iš restruktūrizavimo plano metmenų nustatė, kad restruktūrizavimo plano vykdymo laikotarpiu UAB „Spindulio spaustuvė“ planuoja: išsaugoti rinkoje veikiančią ir pajėgią toliau savarankiškai funkcionuoti bendrovę, atkurti jos ilgalaikį mokumą, optimizuoti įmonės valdymą, valdymo struktūrą, maksimaliai sumažinti neproduktyvias išlaidas ir įsiskolinimus, grąžinti kreditą bankui, atsiskaityti su kreditoriais ir išvengti bankroto. Pagrindiniai pajamų šaltiniai restruktūrizavimo laikotarpiu – pinigų srautai iš bendrovės kasdienės ūkinės komercinės veiklos ir turimų paskolų refinansavimas turimo turto sąskaita. Restruktūrizavimo plano metmenyse yra numatytos ir aprašytos esminės priemonės, kuriomis įmonė sieks išsaugoti ir plėtoti veiklą, vykdyti skolinius įsipareigojimus bei atkurti mokumą. Taip pat nurodyti pagrindiniai kriterijai, įgalinantys įmonę sėkmingai vykdyti veiklą; iš pagrindinės bendrovės veiklos numatomos gauti pajamos: 2016 metais – 5,2 mln. Eur, 2017 metais – 5,4 mln. Eur, 2018 metais – 5,7 mln. Eur, 2019 metais – 6 mln. Eur, 2020 metais – 6,5 mln. Eur. Restruktūrizavimo proceso metu bendrovė neketina parduoti turto, investuoti į plėtrą ar papildomai įsigyti bendrovės veiklai reikalingo turto. Restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta, kad debitorių skolos sudaro 239 667,78 Eur, dalis skolininkų yra užsienio kompanijos, iš kurių nesitiki atgauti skolas, tačiau dalį lėšų planuoja išsiieškoti. Ikiteisminiu ir/ar ikiteisminiu būdais išieškotos lėšos bus skiriamos bendrovės veiklai vykdyti ir atsiskaityti su kreditoriais.
    4. Iš viešai skelbiamų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenų teismas nustatė, kad šiuo metu įmonėje dirba 90 darbuotojų. Restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta, kad tolimesnei tinkamai veiklai užtikrinti bendrovėje reikalingi ne mažiau kaip 90 darbuotojų. Taip pat pažymima, kad ilgą laiką bendrovė vykdė pelningą veiklą iš įprastinės ūkinės veikos, todėl bendrovės veikla nėra laikoma iš esmės nuostolinga. Šią aplinkybę patvirtina finansinės atskaitomybės duomenys, iš kurių matyti, kad 2012 metais bendrovė gavo 56 304,74 Eur (194 409 Lt) grynojo pelno, 2013 metais – 34 777,28 Eur (120 079 Lt) grynojo pelno, 2014 metais – 60 973,41 Eur (210 529 Lt) grynojo pelno, ir tik nuo 2015 metų veikla tapo nuostolinga. Bendrovė generavo pastovias pajamas iš veiklos, tačiau klaidingi sprendimai bendrovės valdymo klausimais 2014–2015 metais turėjo tiesioginės įtakos bendrovės veiklai ir pelningumui. Bendrovės gamybos apimtys nėra sumažėjusios, nesumažėjo ir bendrovės gaminamos produkcijos poreikis, todėl bendrovė turi realias ir objektyvias galimybes vykdyti pelningą veiklą. Konkurencinės strategijos tobulinimas, naujų klientų pritraukimas, kasdieninės veiklos efektyvus organizavimas, veiklos analizės vykdymas, išteklių tinkamas naudojimas, rinkos tyrimai ir valdymo proceso priežiūra sudaro realias prielaidas bendrovei prisitaikyti prie kintančių vidinių ir išorinių rinkos sąlygų. Bendrovė yra sudariusi ilgalaikes sutartis su UAB „Alma Littera“, UAB „Tyto alba“, UAB „Jotema“, UAB „Nieko rimto“, užsienio partneriai „Clemenstrykkeriet“, „Gyldendal“ A/S (Danija), „Printcorp SARL“ (Prancūzija) teikia užsakymus. Siekiama atstatyti santykius su prarastais klientais – „Publica BOK“ AS (Norvegija), „Commentum Forlag“ AS (Norvegija); sudarė ilgalaikio bendradarbiavimo sutartį su UAB BALTO print, užtikrinančia laminavimo, lakavimo, auksavimo paslaugas mažesnėmis kainomis, spausdinimo paslaugų teikimą reikiamu laikotarpiu. Teismo vertinimu, atsakovės restruktūrizavimo plano metmenys atitinka visus ĮRĮ 5 straipsnyje nustatytus reikalavimus, juose numatytos priemonės yra realios, galinčios bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti bendrovės mokumą, normalią veiklą, sumažinti įsiskolinimus, išsaugoti bendrovės konkurencingumą. Taip pat teismas iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo nustatė, kad S. K. bendrovės akcininke tapo 2016 m. balandžio 27 d., tą pačią dieną įregistruoti duomenys apie bendrovės vadovu paskirtą S. P.. Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo Kauno apygardos teisme gautas 2016 m. gegužės 17 d., todėl teismo manymu, kad įmonės akcininkė ir vadovas sąžiningai siekia atkurti normalią įmonės veiklą. Teismas konstatavo, kad yra ĮRĮ 4 ir 5 straipsniuose nurodytos sąlygos restruktūrizavimo procesui taikyti, todėl, siekiant išvengti įmonės bankroto ir atkurti įmonės mokumą, UAB „Spindulio spaustuvė“ iškėlė restruktūrizavimo bylą.
    5. Kadangi pareiškėjas pasiūlė administratoriumi skirti D. V., kuris sutiko teikti įmonės restruktūrizavimo paslaugas ir turi leidimą teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas, teismas UAB „Spindulio spaustuvė“ restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė D. V. (t. IV, b. l. 65–71).
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Atskirajame skunde trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, NTG Lithuania, UAB prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 1 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Spindulio spaustuvė“. Taip pat prašo: bylą nagrinėti apeliacine žodinio proceso tvarka, pripažinti atsakovės vadovo S. P. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu bei apklausti liudytoją (akcininkę) S. K.. Nurodė šiuos esminius nesutikimo su skundžiama nutartimi motyvus:

4Dėl UAB „Spindulio spaustuvė“ restruktūrizavimo plano metmenų neatitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimų

    1. Pirmosios instancijos teismas pritarė pareiškėjo pozicijai, kad įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais dėl „klaidingų sprendimų bendrovės valdymo klausimais“, tačiau nėra tiksliai aišku, kokie turinio buvo tie „klaidingi sprendimai“. Todėl mano, jog būtina detaliai nurodyti buvusių atsakovo dalyvių ir valdymo organų sprendimus (sudarytus sandorius ir pan.), nulėmusius finansinių sunkumų atsiradimą. Šios informacijos atskleidimas leis tiek teismui, tiek ir kreditoriams spręsti, ar bendrovės verslo plane nurodytos priemonės gali ateityje būti pakankamos, realios bei efektyvios. Taip pat restruktūrizavimo plano metmenų skiltyje „priežastys, dėl kurių įmonė turi finansinių sunkumų“ nurodoma, kad atsakovė sieks pritraukti naujų investuotojų, kurių investicijos bus panaudotos veiklos plėtojimui. Todėl, apeliantės nuomone, atsakovės restruktūrizavimo plano metmenyse turėtų būti išsamiai paaiškinta apie naujų investicijų pritraukimo galimybes bei apie šių investicijų panaudojimo galimybes verslo plėtrai.
    2. Pirmosios instancijos teismas ginčijamoje nutartyje tik atkartojo restruktūrizavimo plano metmenų skiltyse „Preliminarus įmonės verslo planas, kuriame taip pat turi būti nustatytos priemonės ir jų įgyvendinimo terminai“ ir „Esminės plano įgyvendinimo priemonės“ paviršutiniškus ir abstrakčius teiginius, jog atsakovė optimizuos kaštus, efektyviai naudos turimus techninius resursus, organizuos ir planuos darbą. Apeliantės nuomone, restruktūrizavimo plano metmenyse turėtų detaliai ir aiškiai nurodyta kokie kaštai ir kokia apimtimi bus mažinami, kokių priemonių bus imamasi tam, kad šie kaštai būtų sumažinami, kiek pinigų leis sutaupyti šios kaštų mažinimo priemonės; kokių priemonių bus imamasi siekiant didinti darbo ir turimos technikos našumą, kokia apimtimi šios priemonės leis padidinti gamybos apimtis.
    3. Restruktūrizavimo plano metmenų skiltyje „Esminės plano įgyvendinimo priemonės“ nurodyta, jog planuojama gauti pajamų ne tik iš poligrafinės veiklos, o nurodytos ir kitos 600 000 Eur pajamos. Apelianto vertinimu, atsakovė turėtų detaliau paaiškinti, kokios tai „kitos“ pajamos. Taip pat plano metmenyse nurodoma, jog restruktūrizavimo laikotarpiu bendrovė ketina gauti 23 000 000 Eur pajamų iš spaudos veiklos, kuomet vidutinės atsakovės mėnesinės pajamos iki šiol sudarė 430 000 Eur ir verslo plane nėra pateikiama informacijos apie aiškias ir realias priemones tokiems atsakovo ekonominiams rodikliams pasiekti.
    4. Pirmosios instancijos teismas apsiribojo tik įvardijimu, jog atsakovės debitorių skolos sudaro 239 667,78 Eur, tačiau netyrė kokios galimybės atsakovei šias skolas atgauti, t. y. neatsižvelgė į restruktūrizavimo plano metmenų skiltyje „Esminės plano įgyvendinimo priemonės“ paaiškinimą, jog nemažą dalį turimų debitorių sudaro beviltiškos skolos.
    5. Restruktūrizavimo plano metmenų įvade bei kitose skiltyse nurodyta, kad UAB „Spindulio spaustuvė“, siekdama įveikti finansinius sunkumus, remsis kvalifikuotų specialistų pagalba, tačiau nenurodyta kokios srities specialistų paslaugomis bus naudojamasi ir kokių veiklos rezultatų bus siekiama. Taip pat apeliantei kelia abejonių atstovės akcininkų sudėtis: vienintelė akcininkė yra 18 metų amžiaus asmuo, kuris, labai tikėtina, stokoja patirties dalyvaujant bendrovių valdyme.
    6. Ginčijamoje nutartyje nurodoma, kad bendrovė yra sudariusi ilgalaikes sutartis su UAB „Alma Littera“, UAB „Tyto alba“, UAB „Jotema“, UAB „Nieko rimto“, su užsienio partneriais „Clemenstrykkeriet“, „Gyldendal“ A/S ir kt. Taip pat nutartyje nurodyta, kad atsakovė sudarė ilgalaikio bendradarbiavimo sutartį su UAB BALTO print. Apelianto įsitikinimu, vien tik informacijos apie ilgalaikes sutartis įvardijimas nesudaro prielaidų spręsti, kad bendrovė pasieks deklaruojamus ekonominius rodiklius, todėl buvo būtina ištirti, ar šios sutartys yra pelningos.

5Dėl atsakovės nemokumo

    1. Plano metmenų skiltyje „Esminės plano įgyvendinimo priemonės“ pažymėta, kad UAB „Spindulio spaustuvė“ turi apie 239 667,78 Eur sumai debitorių bei sieks atgauti skolas, tačiau taip pat nurodoma, jog nemažą dalį turimų debitorių sudaro beviltiškos skolos Todėl pagal UAB „Spindulio spaustuvė“ 2016 m. gegužės 16 d. preliminaraus balanso duomenis bendrovės turimo turto 2 449 332 Eur sumažinus beviltiškų skolų suma, atsakovės mokumas kelia pagrįstų abejonių (t. IV, b. l. 74–75).
  1. Pareiškėjo UAB „Spindulio spaustuvė“ generalinis direktorius S. P. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir palikti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą bei priteisti iš apelianto pareiškėjo naudai 400 Eur bylinėjimosi išlaidų. Prieštarauja, jog atskirasis skundas būtų nagrinėjamas apeliacine žodinio proceso tvarka. Nurodo šiuos nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus:

6Dėl restruktūrizavimo plano metmenų atitikimo ĮRĮ nuostatoms

    1. Atsakovės restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta kokiu būdu ir iš kokių šaltinių bus generuojamos pajamas bei dengiami kreditoriniai įsiskolinimai. Atsakovė pateikė su kontrahentais sudarytų sutarčių kopijas, kurios patvirtina jos veiklos tęstinumą. Todėl restruktūrizavimo plano metmenys nėra tik deklaratyvaus pobūdžio. Atsakovės naujieji valdymo organai (vadovas ir akcininkas) iš buvusių valdymo organų perėmė (įsigijo akcijas) tik 2016 m. balandžio mėnesio pabaigoje. Perėmus atsakovės veiklą, ir atlikus vykdytos veiklos analizę buvo nustatyta, kad buvę valdymo organai įmonę valdė neracionaliai bei neefektyviai, t. y. išlaidos buvo nepagrįstai didelės ir neadekvačios vykdytai veiklai. Atsakovė patyrė nemažai išlaidų, kurių buvo galima išvengti, bei kurios nebuvo susijusios su jos veikla. Esami valdymo organai sumažino ir eliminavo šias nepagrįstas atsakovės išlaidas. Pažymi, kad buvusių dėl valdymo organų sprendimų bei veiksmų susidarė visi įsiskolinimai kreditoriams.
    2. Pabrėžia, kad 600 000 Eur suma yra kiti pajamų šaltiniai, tame tarpe investitoriaus investicinės lėšos, kurių pagalba palaikoma einamoji atsakovės veikla, kai dėl ne nuo atsakovės veiksmų bei aplinkybių pristinga apyvartinių lėšų. Neatmetama galimybė, kad ateityje taip pat bus daromos finansinės injekcijos (investitoriaus, trečiųjų asmenų ir (ar) kredito įstaigų), jei sutriks apyvartinių lėšų srautai. Tačiau, kaip ir nurodyta restruktūrizavimo plano metmenyse, pagrindinės atsakovės pajamos bus veiklos (spausdinimo) pajamos, kurios bus pagrindinis jos pajamų šaltinis. Atsakovės investitorius turi rimtus ketinimus padėti atsakovei, tai patvirtina aplinkybė, jog UAB BALTO print, kurio vadovas ir akcininkas yra A. K. (Lietuvos spaustuvininkų asociacijos Prezidentas bei Tarybos Pirmininkas, BALTO grupės (UAB BALTO, UAB BALTO print, UAB BALTO trader, BALTO print, ltd.) generalinis direktorius), dengė dalį atsakovės išlaidų, kadangi jos sąskaitos buvo areštuotos, o jose esančiais pinigais atsakovė negalėjo laisvai disponuoti pilna apimtimi dėl įvairių techninių kliūčių, susijusių su Turto arešto aktų registru bei PLAIS sistema, nors teismas ir leido atsakovei disponuoti mėnesine pinigų suma. UAB BALTO print nuo 2016 m. balandžio 21 d. atsakovei suteikė 513 771,23 Eur investicijų (žaliavomis ir pinigais), t.y. padeda atsakovei įveikti laikinus finansinius sunkumus. A. K., turintis dvidešimties metų patirtį šioje veiklos sferoje, yra tikrasis bei faktinis atsakovės investitorius ir konsultantas, kuris siekia atstatyti šios įmonės ilgalaikį mokumą ir išsaugoti atsakovę kaip veikiantį rinkos subjektą. Be to apeliantė remiasi tik 2013 metų ir 2014 metų atsakovės finansinės atskaitomybės duomenimis, tačiau visiškai ignoruoja 2015 metų bei 2016 metų duomenis. Mano, jog atskirajame skunde tikslingai nenurodytos Atsakovo 2015 metų ir 2016 metų pajamos, kurios yra didesnės nei 2013 metų ir 2014 metų pajamos.
    3. Pažymi, kad nei pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nei restruktūrizavimo plano metmenyse nėra nurodyta, kad atsakovės debitorinės skolos yra beviltiškos. Atsakovas restruktūrizavimo plano metmenyse nurodė, kad 101 538,02 Eur dalis debitorių skolų yra abejotinos, tačiau ne beviltiškos. Be to, atsakovės pajamų šaltinis yra ūkinė-komercinė veikla, kurios tęstinumas yra stabilizuotas investitoriaus pagalba, o atlikti veiksmai, mažinant veiklos kaštus, leis garantuoti finansinius srautus bei generuoti pelną.
    4. Kvalifikuoti specialistai ir (ar) kiti asmenys, kurių pagalba atsakovė remsis restruktūrizavimo proceso metu yra: restruktūrizavimo administratorius D. V., teikiantis restruktūrizavimo administravimo paslaugas nuo 2010 metų; investitorius A. K., Lietuvos spaustuvininkų asociacijos Prezidentas bei Tarybos Pirmininkas, BALTO grupės (UAB BALTO, UAB BALTO print, UAB BALTO trader, BALTO print, ltd.) generalinis direktorius; atsakovės direktorius S. P., turintis patirties vadovaujant spaustuvės veiklai. Be to, Atsakovas neatmeta galimybės pasitelkti ir kitų kvalifikuotų specialistų pagalbą, jeigu tam iškils būtinybė.
    5. Apeliantas atskirajame skunde pakartotinai kvestionuoja dabartinės atsakovės akcininkės S. K. gebėjimą valdyti įmonę, priimant tinkamus sprendimus. Paaiškino, jog S. K. atsakovės akcininke tapo nuo 2016 m. balandžio mėnesio pabaigos. Teisės aktai nedraudžia pilnamečiui asmeniui įsigyti įmonės akcijų. Be to, ji yra pagrindinio atsakovės investitoriaus ir konsultanto, dukra, todėl nėra pagrindo manyti, kad ji priims neadekvačius sprendimus bei nesugebės kontroliuoti įmonės veiklos (t. IV, b. l. 86–93).

7Dėl atsakovės mokumo

    1. Bendra pradelstų įsipareigojimų suma yra 880 899 Eur, todėl atsakovė nelaikytina nemokia, kadangi jos pradelsti įsipareigojimai neviršija pusę į balansą įrašyto turto vertės (880 899 Eur < 1 224 666 Eur (2 449 332 Eur/2)). Net ir konstatavus, kad pradelsti įsipareigojimai 2016 m. liepos 1 d. buvo 1 137 736,56 Eur, atsakovė yra moki. Pažymi, jog šiai dienai 29 618,13 Eur skolos VSDFV (valstybės biudžetui) nėra.

8Dėl apeliantės veiksmų bei daromos žalos atsakovei ir restruktūrizavimo procesui

    1. Apeliantė turi 43 900,66 Eur reikalavimo teisę į atsakovę, kai bendra įsipareigojimų suma yra 1 990 868 Eur. Didžiausi kreditoriai yra finansų įstaigos, kurios neteikia prieštaravimų dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Apeliantė nepagrįstais skundais bei kitais prašymais sąmoningai vilkina operatyvų restruktūrizavimo procesą, akivaizdžiai siekia sukelti nepageidaujamus socialinius reiškinius, taip darydamas žalą tiek atsakovei, tiek kitų jos kreditorių teisėtiems interesams. Todėl atsakovė spręs klausimą dėl žalos atlyginimo nukreipimo į apeliantę, žalos dydį galimai apskaičiuodama išaugusių kreditorinių reikalavimų skirtumui, skaičiuotinam nuo 2016 m. liepos 1 d. iki apeliacinės instancijos teismo nutarties dienos (t. IV, b. l. 86–93).
  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria iškelta restruktūrizavimo byla atsakovei UAB „Spindulio spaustuvė“, pagrįstumas ir teisėtumas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais ir patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
  2. Apeliantė NTG Lithuania, UAB prašo bylą nagrinėti apeliacine žodinio proceso tvarka, nes pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo rašytinio proceso tvarka, tokiu būdu neužtikrinęs rungimosi principo laikymosi, nesudaręs galimybių apeliantei išsiaiškini aktualias bylai aplinkybes. Taip pat prašo pripažinti atsakovės vadovo S. P. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu, kadangi reikia išsiaiškinti aplinkybes, susijusias su restruktūrizavimo plano metmenų įgyvendinimo galimybėmis bei apklausti liudytoją (akcininkę) S. K., kad išsiaiškinti aplinkybes, susijusias su bendrovės verslo plano vykdymu ir įgyvendinimu, kadangi S. K. (atsakovės vienintelės akcininkės) sprendimu buvo nuspręsta patvirtinti konkretų restruktūrizavimo plano metmenis bei inicijuoti restruktūrizavimo bylą, be to restruktūrizavimo metu akcininkė nepraras įgaliojimų spręsti svarbiausius bendrovės veiklos klausimus, todėl jos vaidmuo bendrovės restruktūrizavimo laikotarpiu yra labai svarbus. Nustatyta, jog apeliantė pateikė plačios apimties atskirąjį skundą, išsamiai dėl jo argumentų yra pasisakyta ir atsiliepime į atskirąjį skundą. Iš atskirojo skundo matyti, kad kitokių, negu buvusios nurodytos ir tirtos pirmosios instancijos teisme, faktinio pobūdžio aplinkybių nenurodoma, tik įrodinėjama, kad tos aplinkybės pirmosios instancijos teisme buvo neteisingai įvertintos arba neįvertintos, o šiuo aspektu argumentai yra išdėstyti atskirajame skunde, kuris grindžiamas netinkamu restruktūrizavimo metmenų plano ir atsakovės mokumo / nemokumo būsenos vertinimu, o tai galima patikrinti ir rašytinio proceso tvarka. Naujų įrodymų nėra pateikta. Pareiškėjas UAB „Spindulio spaustuvė“ vadovas atsiliepime į atskirąjį skundą prieštarauja dėl atskirojo skundo nagrinėjimo apeliacine žodinio proceso tvarka, atsakovė žodinio proceso neprašo. Taigi, byloje nėra nustatyta jokių išskirtinių aplinkybių, dėl kurių teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas negalės bus pasiektas ir rašytinio proceso priemonėmis, o apeliantės dėstomos aplinkybės per se neteikia besąlyginio pagrindo žodiniam bylos nagrinėjimui. Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka būtinumo nėra (CPK 322 straipsnis). Taip pat apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad būtų galima be atsakovės vadovo ir liudytojos žodinių paaiškinimų bei parodymų įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, taip pat padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai (CPK 320 str. 1 d).

9Dėl atsakovės mokumo / nemokumo

  1. ĮRĮ reglamentuoja atvejus, kada restruktūrizavimo byla negali būti iškelta. Teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu: 1) nagrinėdamas pareiškimą padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; 3) nagrinėdamas pareiškimą padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis). Tai reiškia, kad, spręsdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, teismas kompleksiškai vertina pateiktus dokumentus ir įmonės finansinę būklę bei restruktūrizavimo plano metmenis, tačiau nustatęs, kad egzistuoja bent viena iš ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje įtvirtintų sąlygų, kurioms esant turi būti atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą, teismas neprivalo nustatinėti ir įsitikinti, kad įmonė neatitinka kiekvienos iš minėtame straipsnyje nurodytų sąlygų. Taigi pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą įmonės nemokumas yra vienas iš pagrindų atsisakyti iškelti jai restruktūrizavimo bylą. Įmonės nemokumą apibrėžia ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, numatanti, kad tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
  2. Pirmosios instancijos teismas iš 2016 m. gegužės 16 d. balanso nustatė, jog atsakovė turto viso turi sudaro 2 449 332 Eur sumai, iš kurio 1 786 300 Eur ilgalaikio turto ir 663 032 Eur trumpalaikio turto; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 1 990 868 Eur, iš jų – 1 430 626 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai bei 560 242 Eur po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai (t. I, b. l. 55– 56) 2016 m. gegužės 16 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, atsakovė patyrė 319 328 Eur nuostolių (t. I, b. l. 57). Iš restruktūrizavimo plano metmenyse esančio kreditorių sąrašo matyti, kad 2016 m. gegužės 16 d. duomenimis atsakovės įsiskolinimas kreditoriams sudarė 1 990 868 Eur, iš kurių 880 899 Eur suma yra pradelsta (t. I, b. l. 54). Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad į atsakovės kreditorių sąrašą nebuvo įtraukta 212 052,92 Eur suma, kurią sudarė: 175 823 Eur suma (15 proc. atidėtojo pelno mokesčio įsipareigojimas nuo 1 172 153 Eur (perkainoto ilgalaikio turto vertės pokyčio); 36 089 Eur suma nesumokėtos VSDFV įmokos, gyventojų pajamų mokestis (GPM)); 140 Eur suma (nuo gegužės mėnesio išmokėtos turto nuomos priskaitytas gyventojų pajamų mokestis (GPM)). Kadangi pirmosios instancijos teismas neturėjo duomenų apie atsiskaitymą su nurodytais kreditoriais, vertino, kad pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro 1 137 736,56 Eur sumą. Iš viešai skelbiamų www.rekvizitai.lt duomenų nustatyta, kad atsakovė nuo 2016 m. rugpjūčio 17 d. atsakovė turėjo 27 372, 23 Eur socialinio draudimo skolą, kurią iki 2016 m. rugsėjo 1 d. padengė, t. y. UAB „Spindulio spaustuvė“ 2016 m. rugsėjo 1 d. pradžioje VSDFV skolų neturėjo. Įvertinus šią aplinkybę, spręstina, kad pirmosios instancijos teismo nustatyta pradelstų įsipareigojimų kreditoriams 1 137 736,56 Eur suma mažintina sumokėta 27 372, 23 Eur socialinio draudimo skolos suma ir sudaro 1 110 364,33 Eur (1 137 736,56 Eur – 27 372,23 Eur). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pareiškėjo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytais argumentais, jog UAB „Spindulio spaustuvė“ yra moki, kadangi net ir konstatavus, kad atsakovės pradelsti įsipareigojimai sudaro ne 880 889 Eur (pareiškėjo įvardintą pradelstų įsipareigojimų sumą), o 1 110 364,33 Eur, ši pradelstų įsipareigojimų suma neviršija pusės į jos balansą įrašyto turto vertės (2 449 332 Eur : 2 = 1 224 666 Eur). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad kreditoriaus kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo laikytinas ultima ratio (lot. k. paskutinis argumentas, paskutinė priemonė) gynybos priemone, kai išnaudoti visi pažeistų teisių gynimo būdai ir jie nedavė jokio teigiamo efekto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2010). Bankroto procedūra gali būti pradedama tik tokiai įmonei, kuri akivaizdžiai negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, o teismui sprendžiant dėl įmonės nemokumo, prioritetas turi būti taikomas realibitaciniam tikslui ir bankroto byla įmonei turi būti keliama tik tuomet, kai teismui išanalizavus visus įrodymus, nelieka abejonių, jog įmonė yra nemoki (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-185-2010, 2011 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2602/2011). Išdėstytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas atmeta atskirojo skundo dalies argumentus, susijusius su atsakovės nemokumu, kaip nepagrįstus.

10Dėl restruktūrizavimo plano metmenų

  1. ĮRĮ 5 straipsnyje yra apibūdinti reikalavimai įmonės restruktūrizavimo plano metmenims, kurie turi būti pateikti kartu su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (ĮRĮ 6 straipsnio 4 dalies 2 punktas). Vienas iš tokių reikalavimų yra, kad įmonės restruktūrizavimo plano metmenyse turi būti nurodytas preliminarus įmonės verslo planas, kuriame turi būti numatytos ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalyje nurodytos priemonės (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 7 punktas). ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 1-8 punktuose yra išvardintos priemonės, kurių įmonės dalyviai ir valdymo organai planuoja imtis, turint tikslą sėkmingai restruktūrizuoti įmonę. Įstatymo leidėjas tokiomis priemonėmis laiko įmonės valdymo organų konkrečius veiksmus, susijusius su nuostolingos veiklos atsisakymu, veiklos įvairinimu, naujų produktų (prekių ar paslaugų) gamyba, įvairiomis kitomis įmonės ateities perspektyvomis ir pan. (ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 7 punktas). Kasacinis teismas yra nurodęs, jog teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, įvertina ar restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos priemonės yra realios, galinčios bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti bendrovės mokumą, normalią jos veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010); kiekvienu konkrečiu atveju teismas turi vertinti pateiktus įmonės restruktūrizavimo plano metmenis atsižvelgdamas į konkrečius faktinės situacijos specifiką, nes tam tikros konkrečios priemonės gali būti veiksmingos vienu atveju, o kitu – visiškai nevertingos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011).
  2. Sutiktina su atskirojo skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas apsiribojo tik įvardijimu, jog atsakovės debitorių skolos sudaro 239 667,78 Eur, tačiau netyrė kokios galimybės atsakovei šias skolas atgauti. Iš restruktūrizavimo plano metmenų „Esminės plano įgyvendinimo priemonės“ dalies nustatyta, kad UAB „Spindulio spaustuvė“ debitorių sąraše nurodyti finansiniai reikalavimai sudaro 239 667,78 Eur sumą; bendrovės debitorių skolų nemažą dalį sudaro beviltiškos ir abejotinos skolos; bendrovė imsis priemonių šias skolas išieškoti (t. I, b. l. 48). Teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014; 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog 2016 m. teismuose nėra iškeltų bylų pagal UAB „Spindulio spaustuvė“ ieškinius dėl skolų priteisimo. Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į realią bendrovės turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1448/2012; 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1534-943/2015). Iš debitorių sąrašo matyti, kad dalis atsakovės debitorių, kurių reikalavimai yra pradelsti, yra užsienyje registruoti juridiniai asmenys. Apeliantas pripažįsta, kad realios galimybė išsiieškoti skolas iš užsienio juridinių asmenų abejotinos ir (ar) beviltiškos. Taigi, neįrodytos pradelstos debitorinės skolos, nurodytos restruktūrizavimo plano metmenyse, negali būti vertinamos kaip reali atsakovės turto vertė, nes atsakovė šiomis sumomis realiai nedisponuoja ir neaišku, ar disponuos ateityje. Kita vertus restruktūrizavimo plano metmenyse yra nurodyta, jog restruktūrizavimo plano prielaidos, jo įgyvendinimo priemonės ir etapai bus pateikti kartu su restruktūrizavimo planu, o šie metmenys yra tik būsimo restruktūrizavimo plano pagrindinės nuostatos (gairės) (t. I, b. l. 47). Todėl šioje dalyje restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos preliminarios pajamos, susijusios su debitorių finansiniais įsipareigojimais gali būti patikslintos ir pateiktos kartu su restruktūrizavimo planu.
  3. Taip pat atskirajame skunde nurodoma, kad restruktūrizavimo plano metmenyse turėtų būti: 1) išsamiai paaiškinta apie naujų investicijų pritraukimo galimybes bei apie šių investicijų panaudojimo galimybes verslo plėtrai; 2) išsamiai paaiškinta apie naujų investicijų pritraukimo galimybes bei apie šių investicijų panaudojimo galimybes verslo plėtrai; 3) detaliai ir aiškiai nurodyta kokie kaštai ir kokia apimtimi bus mažinami, kokių priemonių bus imamasi tam, kad šie kaštai būtų sumažinami, kiek pinigų leis sutaupyti šios kaštų mažinimo priemonės, taip pat kokių priemonių bus imamasi siekiant didinti darbo ir turimos technikos našumą, kokia apimtimi šios priemonės leis padidinti gamybos apimtis; 4) paaiškinti detaliau kokios tai yra 600 000 Eur „kitos“ pajamos; 5) nurodyta kokios srities specialistų paslaugomis bus naudojamasi ir kokių veiklos rezultatų bus siekiama. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2010; 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; kt.). Iš VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro išrašo nustatyta, jog UAB „Spindulio spaustuvė“ įregistruota nuo 2009 m. sausio 12 d. ir veiklą tęsia iki šiol; įmonės vadovas yra S. P., akcininkė – S. K. (t. I, b. l. 14). Iš atsakovės įstatų 2.2 punkto matyti, jog šios įmonės veikla yra spausdinimas ir su spausdinimu susijusios paslaugos (t. I, b. l. 20). Iš restruktūrizavimo plano metmenų matyti, jog 2009–2013 m. atsakovės veikla buvo sėkminga, tačiau nuo 2014 m. nebuvo gauta pakankamai apyvartinių lėšų, sutriko atsiskaitymai su tiekėjais, o 2014 m. pabaigoje – 2015 m. pradžioje įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais (t. I, b. l. 35). Pirmosios instancijos teismas iš atsakovės finansinės atskaitomybės duomenų, nustatė, kad 2012 metais bendrovė gavo 56 304,74 Eur (194 409 Lt) grynojo pelno, 2013 metais – 34 777,28 Eur (120 079 Lt) grynojo pelno, 2014 metais – 60 973,41 Eur (210 529 Lt) grynojo pelno, ir tik nuo 2015 metų veikla tapo nuostolinga. Restruktūrizavimo plano metmenyse yra nurodytos priežastys, dėl kurių įmonė patyrė finansinių sunkumų: 2014 m. įrengimų parko neefektyvus keitimas sąlygojo kelių svarbių partnerių praradimą bei apyvartinių lėšų trūkumą, atitrinkamai it atsiskaitymų su tiekėjais sutrikimus; 2014–2015 m. pabandžius spręsti finansines problemas, buvo įkeistas įmonės turtas, tuo pačiu ir padidintos pardavimų kainos, kas sąlygojo kliūtis atsiskaityti su tiekėjais (t. I, b. l. 43). Taip pat restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos aplinkybės, suteikiančios atsakovei galimybes restruktūrizuotis: bendrovės gamybos apimtys nėra sumažėjusios, nesumažėjo ir bendrovės gaminamos produkcijos poreikis, todėl bendrovė turi realias ir objektyvias galimybes vykdyti pelningą veiklą; spaustuvė turi tris ofsetines spaudos mašinas, du CTP įrenginius, dvi viršelių gamybos mašinas, knygų statymo liniją, brošiūrų klijavimo, keturis lankstymo įrenginius, dvi siuvimo mašinas, segimom parinkimo linijas; yra sudariusi ilgalaikes bendradarbiavimo sutartis su didžiausiomis Lietuvos leidyklomis; planuoja ieškoti bendradarbiavimo ryšių Skandinavijos šalyse (t. I, b. l. 37); pas atsakovę dirba 90 darbuotojų, veiklos vidutinės pajamos sudaro 430 000 Eur (t. I, b. l. 33). Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėjas paaiškino, jog naujieji valdymo organai atsakovės valdymą perėmė tik 2016 m. balandžio mėnesį ir iškart ėmėsi veiksmų: peržiūrėjo ir pakoregavo pelningumo maržą; atsisakė nereikalingų atsakovės kaštų (automobilių nuoma ir su jais susijusių kuro kaštų, nekilnojamo turto nuoma, ne veiklos tikslams skirtų telefonų ir su jais susijusių išlaidų); peržiūrėjo ir pakoregavo nuolaidų suteikimo sistemą; vykdo gamybos darbų planavimą ir organizavimą, užtikrinant nuolatinį darbą naudojant kuo mažiau resursų; atlieka gamybos procesų kontrolę, užtikrinant tolygų procesų vykdymą ir mažinant užsakymų įvykdymo laiką; normalizavo ir pertvarkė pamainų darbą prie kiekvieno konkretaus gamybos įrenginio, sumažinant nereikalingus procesus bei nereikalingą darbą, kurie didino gaminio savikainą; užmezgė bendradarbiavimą su partneriais, galinčiai pasiūlyti žemesnes reikalingų paslaugų, tokių kaip gaminio laminavimas, auksavimas, kainas; optimizavo būtiną darbuotojų kiekį (šiuo metu dirba 89 darbuotojai). Kaip bus generuojami veiklos kaštai atsakovė išdėstė 2016 m. birželio 17 d. atsiliepime į trečiojo asmens, nepareiškiančios savarankiškų reikalavimų, prieštaravimus (t. IV, b. l. 44–50), t. y. atsakovė gauna pajamas stabiliai, tačiau jos priklauso nuo sezoniškumo (mugės, festivaliai, šventės ir pan.; restruktūrizavimo plano metmenų 17 lapas); atsakovė tęsia sudarytas ilgalaikes sutartis; buvo sumažintos neracionaliai buvusių įmonės valdymo organų naudotos išlaidos; sutrikus apyvartinių lėšų srautui buvo naudojamos ir bus naudojamos investitorių teikiamomis piniginėmis lėšomis (finansų įstaigų ir atsakovės pagrindinio investitoriaus ir konsultanto A. K.); 600 000 Eur suma, restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta kaip kitas pajamų šaltinis, buvo gauta kaip investicija. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti pareiškėjo paaiškinimais dėl gaunamų investicijų iš atsakovės veiklos partnerio UAB BALTO print, kurio vadovas ir akcininkas yra A. K. (Lietuvos spaustuvininkų asociacijos Prezidentas bei Tarybos Pirmininkas, BALTO grupės (UAB BALTO, UAB BALTO print, UAB BALTO trader, BALTO print, ltd.) generalinis direktorius). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, suteikdamas pakankamai dideles investicijas asmeniškai A. K. yra suinteresuotas atsakovės veikos tęstinumu, taip pat nėra pagrindo manyti, kad atsakovės akcininkė S. K. dėl savo jauno amžiaus priims neadekvačius sprendimus bei ateityje nesugebės kontroliuoti atsakovės veiklos, kuomet akcininkė yra pagrindinio atsakovės investitoriaus ir konsultanto A. K. dukra, kuris, kaip jau minėta, investavęs į įmonę dideles pinigines lėšas, turi asmeninį suinteresuotumą dėl UAB „Spindulio spaustuvė“ akcininkės (dukters) priimamų sprendimų įmonės valdymo ir kontrolės klausimais. Išdėstytų motyvų pagrindu konstatuotina, jog apeliantas atskirajame skunde remiasi iš esmės tais pačias argumentais, kurie yra išdėstyti jo prieštaravimuose dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (žr. šios nutarties 2 punktą). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė atsakovės finansinius sunkumus sukėlusias priežastis ir restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytas pajamų gavimo perspektyvas. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).
  4. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog restruktūrizavimo plano metmenys yra įmonės veiklos tam tikros gairės. Jos neturi būti tik deklaracija, tačiau šioje proceso stadijoje negalima reikalauti iš įmonės, kad pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kuomet iš esmės ir sukonkretinami metmenyse pateikti duomenys (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1511/2014). Konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog UAB „Spindulio spaustuvė“ restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos įmonės veiklos gairės (priemonės) yra realios, galinčios įmonės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti UAB „Spindulio spaustuvė“ mokumą, normalią veiklą, sumažinti įsiskolinimus, išsaugoti įmonės konkurencingumą, kadangi konkrečios ir išsamios priemonės restruktūrizavimo laikotarpiui nustatomos restruktūrizavimo plane, Pažymėtina ir tai, jog didžiausios atsakovės kreditorės (finansų įstaigos) nagrinėjamojoje byloje nepareiškė prieštaravimų dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o apeliantė „NTG Lithuania“, UAB nėra viena iš didžiausių atsakovės kreditorių (43 900,66 Eur reikalavimo teisę į atsakovę, kuri sudaro 2,2 proc. visų įmonės įsipareigojimų sumos), kurių balsas gali lemti UAB „Spindulio spaustuvė“ restruktūrizavimo bylos žlugimą. Konkuruojant kelioms vertybėms, susijusioms su įmonės reabilitavimu bei likvidavimu, prioritetiškai turi būti ginama ta vertybė, kurios neapgynus bus padaryta didesnė žala. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (įmonė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet įmonės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios. Įmonės restruktūrizavimo proceso metu įmonės veiklą prižiūri administratorius ir teismas (ĮRĮ 9 straipsnio 2–3 dalys), todėl grėsmės, kad finansiniai rodikliai staiga iš esmės pablogės, ji taps nemoki ir iš esmės pasunkės kreditorių galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, beveik nėra (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-691-330/2015).
  5. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios panaikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo (337 straipsnio 1 dalies 1punktas). Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus, kuriems jis pritaria. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-10-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010-03-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011-02-15 nutartis, priimta byloje Nr. 3K-3-52/2011).

11Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. . Pareiškėjas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą patyrė 400,00 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šias išlaidas pagrįsti pateikė rašytinius įrodymus (t. IV, b. l. 94, 95). Nuo 2015 m. kovo 20 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintos Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, nauja redakcija. Pagal Rekomendacijų 7 punktą, rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas už praėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Pagal Rekomendacijų 5 punktą už advokato padėjėjo teikiamas teisines paslaugas skaičiuojama 80 procentų šių rekomendacijų 8 punkte nurodyto maksimalaus užmokesčio. Pagal Rekomendacijų 8.11.punktą už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas koeficientas 1,3, todėl nagrinėjamojoje byloje maksimali atlygintina advokato padėjėjo išlaidų suma sudaro 787,18 Eur (756,90 Eur × 1,3 – 80 proc.). Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Rekomendacijomis bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, sprendžia priteisti pareiškėjo naudai iš apelianto 400 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

12Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasi CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

13Palikti Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 1 d nutartį nepakeistą.

14Priteisti iš apelianto NTG Lithuania, UAB, j. a. k. 300059845, pareiškėjo UAB „Spindulio spaustuvė“, j. a. k. 302445888, naudai 400,00 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai