Byla 3K-3-298/2008

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas), Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas) ir Sigitos Rudėnaitės, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Kriptonika“ ir trečiojo asmens A. S. (A. S.) kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 30 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovui UAB „Kriptonika“, tretiesiems asmenims A. S., R. Č. dėl įgaliojimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. 2006 m. spalio 17 d. išdavė trečiajam asmeniui R. Č. neatšaukiamus įgaliojimus Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 su perįgaliojimo teise atstovauti bendrovei visuose Lietuvos Respublikos teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, visose viešųjų pirkimų ir bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus bei pasirašyti dokumentus bendrovės vardu. Ieškovas teismo prašė šiuos įgaliojimus pripažinti negaliojančiais.

5Ieškinyje nurodyta, kad UAB „Kriptonika“ 2005 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime vienbalsiai nutarta nustatyti kiekybinį atstovavimą, t. y. bendrovės vadovas A. S. gali veikti tik kartu su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstove A. D. Įgaliojimai trečiajam asmeniui R. Č. buvo išduoti be ieškovo atstovo žinios ir pritarimo.

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

7Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2007 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškinį atmetė.

8Pažymėta, kad juridinio asmens steigimo dokumentuose gali būti nurodyta, jog juridinio asmens sandorius gali sudaryti tik keletas asmenų kartu. Toks atstovavimas yra kiekybinis, jis turi būti nurodytas juridinių asmenų registre ir paskelbta, kad sandoris, sudarytas vieno asmens, nesukurs prievolių juridiniam asmeniui tol, kol valios neišreiškė antrasis. Spręsta, kad tokia tvarka UAB „Kriptonika“ kiekybinis atstovavimas neįformintas.

9Nurodyta, kad, sudarius darbo sutartį, trečiajam asmeniui R. Č. buvo suteikti įgaliojimai ne sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis, o atstovauti bendrovei teismuose ir kitose teisėsaugos institucijose. Šiuo metu R. Č. dirba advokato padėjėju, todėl ginčijamų įgaliojimų pagrindu nebegali veikti.

10Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. sausio 30 d. sprendimu Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 14 d. sprendimą panaikino ir ieškinį tenkino.

11Nustatyta, kad UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. 2006 m. spalio 17 d. išdavė buvusiam bendrovės darbuotojui teisininkui R. Č. du neatšaukiamus įgaliojimus Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 su perįgaliojimo teise atstovauti bendrovei visose Lietuvos Respublikos teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, visose viešųjų pirkimų ir bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus bei pasirašyti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu. Įgaliojimai išduoti dvejiems metams.

12Byloje pateikti du 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai. Vienas iš jų pasirašytas UAB „Kriptonika“ vadovo A. S., kitas – UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovės A. D. Nors abiejų protokolų turiniai iš dalies skiriasi, abiejų jų 7 punkto turinys vienodas. Jame apibrėžta, kad UAB „Kriptonika“ akcininkai - UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“ - pritarė kiekybiniam atstovavimui. Nutarta, kad visi UAB „Kriptonika“ pasirašomi dokumentai (iki bus įregistruoti pakeitimai juridinių asmenų registre) bus tvirtinami abiejų akcininkų įgaliotų atstovų - A. S. ir A. D. - kartu. Konstatuota, kad A. S. vienašališkai suteikdamas įgaliojimus R. Č. atstovauti UAB „Kriptonika“ interesams neturint UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos įgalioto atstovo pritarimo, viršijo jam suteiktus įgaliojimus ir pažeidė UAB „Kriptonika“ akcininkų interesus.

13Nustatyta, kad 2006 m. spalio 17 d. darbo sutartimi UAB „Kriptonika“ vadovas ir R. Č. sulygo, kad ji įsigalios nuo 2006 m. lapkričio 27 d. Bendrovės vadovas A. S. įgaliojimus ir visas iš to kylančias teises bei pareigas suteikė asmeniui, kuris 2006 m. spalio 17 d. nebuvo bendrovės darbuotojas, todėl pažeidė bendrovės akcininkų interesus. Kadangi išduodant įgaliojimus R. Č. dar nebuvo bendrovės darbuotojas, o šiuo metu jau nėra bendrovės darbuotojas, tai, vadovaujantis ginčijamais įgaliojimais, R. Č. negali atstovauti atsakovo interesams teismuose bei kitose institucijose, o advokato ar advokato padėjėjo teisės ir pareigos bei jų mastas turi būti patvirtinti rašytine su klientu sudaryta sutartimi (CPK 57 straipsnis).

14Konstatuota, kad, vadovaujantis CK 2.140 straipsnio 3 dalimi, pelno siekiančių juridinių asmenų įgaliojimams taikomos CK 2.176–2.185 straipsnių nuostatos. Analizuodamas CK 2.176 straipsnio 1 dalį, 2.179 straipsnio 4 dalį bei 2.184 straipsnio 1 dalies 1 punktą, teismas padarė išvadą, kad R. Č. išduota ne prokūra, o įgaliojimas, nes jis yra neatšaukiamas ir su teise perįgalioti, todėl pažeisti bendrovės įstatai bei imperatyviosios įstatymų nuostatos, reglamentuojančios juridinių asmenų teisinį atstovavimą, susijusį su juridinio asmens verslu.

15III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

16Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Kriptonika“ ir trečiasis asmuo A. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 30 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 14 d. sprendimą. Nurodomi šie argumentai:

171. Dėl CK 2.83 straipsnio 2 dalies aiškinimo ir taikymo. Detalizuojant CK 2.83 straipsnio 2 dalį, Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad kiekybinis atstovavimas turi būti įtvirtintas bendrovės įstatuose. UAB „Kriptonika“ įstatuose kiekybinis atstovavimas nebuvo ir iki šiol nėra nustatytas. 2005 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas ir jame esančios nuostatos nesukuria kiekybinio atstovavimo taisyklės. Kiekybinis atstovavimas neįregistruotas Juridinių asmenų registre, nepaskelbtas Juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka. Taigi neįvykdytas nė vienas CK 2.83 straipsnio 2 dalyje nustatytų imperatyviųjų įstatymo reikalavimų.

182. Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1, 2, 7 dalių aiškinimo ir taikymo. Pagal ABĮ 19 straipsnio 7 dalį, jeigu bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas, juose turi būti nustatyta konkreti tokio atstovavimo taisyklė, pagal kurią kartu su valdymo organų nariais visais atvejais bendrovės vardu turi veikti ir bendrovės vadovas. Pagal ABĮ 19 straipsnio 1 ir 2 dalis bendrovės valdymo organai yra tik bendrovės vadovas ir valdyba. Nei bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, nei kuris nors atskiras bendrovės akcininkas nėra bendrovės valdymo organas, todėl kiekybinio atstovavimo taisyklė, kurią teismas laikė esant nustatyta, yra teisiškai negalima.

19ABĮ 19 straipsnio 7 dalies nuostata dėl asmenų, turinčių teisę veikti pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę, yra specialioji norma CK 2.83 straipsnio 2 dalies atžvilgiu.

203. Dėl CK 2.176-2.185 straipsnių taikymo. Teismas nepagrįstai laikė, kad ginčijamiems įgaliojimams pagal CK 2.140 straipsnio 3 dalį taikytini prokūrai nustatyti reikalavimai (CK 2.176 – 2.185 straipsniai). Prokūra yra ypatinga įgaliojimo rūšis, kuria įgaliotiniui pavedama tvarkyti visus su įgaliotojo verslu susijusius reikalus. Ginčijami įgaliojimai nesuteikė trečiajam asmeniui R. Čėsnai teisės atlikti veiksmus, susijusius su UAB „Kriptonika“ verslu, bei sudaryti sandorius.

214. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovo ginčijamų įgaliojimų dokumentus trečiasis asmuo R. Č. gavo tik pradėjęs dirbti ir savo darbo UAB „Kriptonika“ laikotarpiu juos naudojo vos keletą kartų. Dėl šių aplinkybių apeliacinės instancijos teismas nepasisakė.

225. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad, trečiajam asmeniui R. Č. tapus advokato padėjėju, jis nebegalėjo atstovauti ginčijamų įgaliojimų pagrindu, nes advokato ar advokato padėjėjo įgalinimai įforminami rašytine su klientu sudaryta sutartimi (CPK 57 straipsnis). Teismas nenurodė, kokiu būdu ginčijamų įgaliojimų sudarymo teisinį įvertinimą gali lemti vėlesnis šių įgaliojimų pasibaigimas ar negalimumas juos panaudoti R. Č. tapus advokato padėjėju. Aplinkybė, kad po įgaliojimų išdavimo trečiajam asmeniui tapus advokato padėjėju ir dėl to pasibaigus jam išduotų įgaliojimų galiojimui, nėra pagrindas spręsti apie tokių įgaliojimų neteisėtumą jų išdavimo metu.

23Trečiasis asmuo R. Č. pareiškimu dėl prisidėjimo prie atsakovo UAB „Kriptonika“ ir trečiojo asmens A. S. kasacinio skundo prašo kasacinį skundą tenkinti remiantis jame išdėstytais argumentais.

24Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos prašo jį atmesti. Nurodomi šie argumentai:

251. Pagal ABĮ 19 straipsnio 7 dalį, 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą, 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą, 37 straipsnio 8 dalį kiekybinis atstovavimas nustatomas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu kvalifikuota balsų dauguma. Toks sprendimas buvo priimtas 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl kasatorių teiginys, kad kiekybinis atstovavimas bendrovėje nenustatytas, prieštarauja byloje esantiems dokumentams.

26Kiekybinis atstovavimas nustatomas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, todėl CK 2.83 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti reikalavimai numatyti kiekybinį atstovavimą juridinio asmens steigimo dokumentuose, nurodyti juridinių asmenų registre ir atitinkamai paskelbti, nustato kiekybinio atstovavimo išviešinimo tvarką, bet ne kiekybinio atstovavimo įsigaliojimo tvarką. Įstatyme nenustatyta, kad kiekybinis atstovavimas įsigalioja nuo jo įregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka momento (CK 1.75 straipsnio 1 dalis), taip pat, kad CK 2.83 straipsnio 2 dalies reikalavimų nevykdymas daro kiekybinį atstovavimą negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 1 dalis).

272. ABĮ 19 straipsnio 7 dalies nuostatose nekeičiamas CK 2.83 straipsnio 2 dalyje reglamentuotas kiekybinis atstovavimas, o tik nustatoma, kad kartu su valdymo organo nariu, veikiančiu pagal kiekybinį atstovavimą, būtinai turi veikti ir bendrovės vadovas. Tokia ABĮ nuostata tik siekiama užtikrinti, kad kiekybiniu atstovavimu nebūtų paneigta bendrovės vadovo teisė veikti bendrovės vardu ir jis nebūtų izoliuotas nuo bendrovės valdymo, bet jokiu būdu nenorima užkirsti kelią kitiems asmenims (kaip nustatyta CK 2.83 straipsnio 2 dalyje) veikti bendrovės vardu kartu su valdymo organo nariais ir vadovu.

283. Pagal UAB „Kriptonika“ įstatų 11.1 punktą prokūra laikomas įgaliojimas, kai įgaliotiniui pavedama „atlikti visus (ar tik kai kuriuos konkrečius) teisinius veiksmus, susijusius su bendrovės verslu ir/ar bendrovės interesų atstovavimu teisme ir kitose ne teismo instancijose“. Ginčijami įgaliojimai laikytini prokūra, todėl juos išduodant turėjo būti laikomasi UAB „Kriptonika“ įstatų 11.2, 11.3 punktų ir CK 2.178-2.179 straipsnių reikalavimų. Nei CK 2.176 straipsnio 1, 2 dalyse, nei UAB „Kriptonika“ įstatų 11.1 punkte nenustatyta, kad prokūra gali būti laikomas tik įgaliojimas, kuriuo suteikiama teisė sudaryti sandorius. Priešingai, nurodytos teisės normos tokią išvadą paneigia, nes juridinio asmens interesų atstovavimas teismuose, kuriam taip pat išduodama prokūra, nelaikomas sandoriu. Kasacinio skundo argumentai, kad ginčijamuose įgaliojimuose neįtvirtinta teisės sudaryti sandorius UAB „Kriptonika“ vardu, yra teisiškai nereikšmingi ir negali būti pagrindu netaikyti ginčijamiems įgaliojimams CK 2.176-2.185 straipsnių ir UAB „Kriptonika“ įstatų reikalavimų.

294. Sprendžiant dėl įgaliojimų teisėtumo, reikšminga yra faktinė ir teisinė situacija, egzistavusi ne įgaliojimų pateikimo įgaliotiniui dieną, bet jų sudarymo dieną (CK 2.142 straipsnis, 1.181 straipsnio 1 dalis, įstatų 11.1, 11.5 punktai), todėl įgaliojimų (dokumentų) atidavimo R. Č. momentas nėra teisiškai reikšmingas.

305. Apeliacinės instancijos teismo nurodyta aplinkybė, kad R. Č. šiuo metu jau nėra bendrovės darbuotojas, o būdamas advokato padėjėjas nėra įforminęs savo įgaliojimų rašytine su klientu sudaryta sutartimi (CPK 57 straipsnis), buvo ne įgaliojimų pripažinimo neteisėtais pagrindas, bet atsikirtimas į kasatorių teiginius, jog teismo sprendimas, kuriuo ginčijami įgaliojimai būtų pripažinti negaliojančiais, pažeistų UAB „Kriptonika“ teisę į teisminę gynybą.

31Teisėjų kolegija

konstatuoja:

32IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

33Dėl kiekybinio atstovavimo ir bendrovės vienasmenio valdymo organo kompetencijos iki įstatų pakeitimo

34Apeliacinės instancijos teismas tenkindamas ieškinį pripažino, kad 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“ pritarė kiekybinio atstovavimo taisyklei. Nuspręsta keisti įstatus ir pritarta, kad visi UAB „Kriptonika“ pasirašomi dokumentai (iki įstatų pakeitimai bus įregistruoti juridinių asmenų registre) bus tvirtinami abiejų akcininkų įgaliotų atstovų A. S. ir A. D. kartu. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad A. S. suteikdamas įgaliojimus R. Č. atstovauti UAB „Kriptonika“ interesams neturint UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos įgalioto atstovo pritarimo, viršijo jam suteiktus įgaliojimus ir pažeidė UAB „Kriptonika“ akcininkų interesus.

35Tokia teismo išvada yra nepagrįsta. Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad „visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo“. Ši įstatymo nuostata reiškia, kad konstatavimui, jog bendrovės įstatai yra pakeisti, nepakanka sprendimo apie tai. Įstatymo reikalaujama tokio sprendimo turinio atskleidimo - pakeistų įstatų teksto, po kuriuo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 7 dalis suponuoja, kad kiekybinis atstovavimas turi būti nustatytas įstatuose. Dar daugiau, turi būti įtvirtinta konkreti tokio atstovavimo taisyklė, pagal kurią kartu su valdymo organų nariais visais atvejais bendrovės vardu turi veikti ir bendrovės vadovas. Šiuo atveju kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu negali būti vertinamas kaip įstatų faktinis pakeitimas anksčiau nustatyta tvarka. Be to, įstatų pakeitimas, kuriuo įtvirtinama tokia taisyklė, tampa privaloma juridinio asmens organui, veikiančiam pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.46 straipsnio 1 dalis, 2.81 straipsnio 1 dalis), nuo įstatų pakeitimo įsigaliojimo - įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.66 straipsnio 5 dalis). Nurodytas teisinis reguliavimas leidžia teigti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti, jog visi UAB „Kriptonika“ pasirašomi dokumentai (iki įstatų pakeitimai bus įregistruoti juridinių asmenų registre) bus tvirtinami abiejų akcininkų įgaliotų atstovų A. S. ir A. D. kartu, t. y. kiekybinio atstovavimo taisyklės faktinis taikymas iki bendrovės įstatų pakeitimų, nustatančių kiekybinį atstovavimą, įregistravimo juridinių asmenų registre, vertintinas kaip juridinio asmens dalyvių susirinkimo kompetencijos viršijimas, nes tokiu sprendimu juridinio asmens valdymo organo įgalinimų apimtis siaurinama ne įstatyme nustatyta tvarka, todėl bendrovės vienasmenio valdymo organo veiksmai pagal įstatuose suteiktą kompetenciją nepažeidžia jų veiklos teisėtumo imperatyvo (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Dėl to darytina išvada, kad A. S. 2006 m. spalio 17 d. išduodamas įgaliojimus Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 nepažeidė įstatymų ir juridinio asmens įstatų.

36Dėl įgaliojimų rūšies teisinio kvalifikavimo

37Byloje nustatyta, kad UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. 2006 m. spalio 17 d. išdavė R. Č. du neatšaukiamus įgaliojimus Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 su perįgaliojimo teise atstovauti bendrovei visuose Lietuvos Respublikos teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, visose viešųjų pirkimų ir bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus bei pasirašyti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu. Įgaliojimai išduoti dvejiems metams (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

38Įgaliojimų rūšies teisinis kvalifikavimas šiuo atveju yra svarbus vertinant, ar tokie sandoriai (jų dalys) prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir dėl to yra negaliojantys (CK 1.78, 1.80 straipsniai).

39Vienas iš atstovavimo teisiniams santykiams būdingų požymių yra tai, kad atstovavimo pagrindu atsiranda dvejopo pobūdžio santykiai: 1) tarp atstovo ir atstovaujamojo (vidiniai santykiai) ir 2) atstovo ir trečiojo asmens, su kuriuo atstovas sudaro sandorius ar atlieka kitus teisinius veiksmus atstovaujamojo vardu ir interesais (išoriniai santykiai). Vidinius atstovaujamojo ir atstovo santykius reguliuoja jų sudaryta sutartis, pvz., pavedimo. Įgaliojimas yra skiriamas išoriniams atstovavimo santykiams. Jis parodo, kokius sandorius ir kitokius teisinius veiksmus su trečiuoju asmeniu turi teisę atlikti įgaliotinis įgaliotojo vardu (CK 2.137 straipsnis). Specialusis įgaliojimas, kurio suteikiamų teisių apimtis nustatoma įstatyme (CK 2.176 straipsnio 1 dalis, 2.179 straipsnis), yra prokūra. Apibrėžiant prokūros esminius skirtingumus nuo kitų įgaliojimo rūšių, pažymėtina, kad prokūristui suteikiamų teisių apimtis nustatyta specialiųjų normų, įtvirtintų CK 2.176 – 2.185 straipsniuose, todėl prokūros atveju atstovo teisės, kai jos įgaliojime nėra apibrėžtos, neribojamos tik tais veiksmais, kurių reikia atstovaujamojo turtui ir turtiniams interesams išsaugoti bei turtui prižiūrėti (CK 2.137 straipsnis). Prokūros paskirtis yra tenkinti juridinio asmens (verslininko) verslo poreikius – išduodamas prokūrą verslo subjektas savo darbuotojui ar kitam asmeniui gali suteikti sandorių tvarkymo ir kitų teisinių veiksmų atlikimo teises jų nekonkretindamas. Pagal CK 2.176 straipsnio 1 ir 2 dalis prokūra suteikia teisę atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens (verslininko) verslu, įskaitant teisinius veiksmus teisme ir kitose ne teismo institucijose. Dėl pastarosios teisės įgyvendinimo, pabrėžtina, kad prokuristas atlikti teisinius veiksmus teisme gali tiek, kiek tai leidžiama pagal CPK (CPK 55 straipsnio 2 dalis, 354 straipsnis). Kartu pažymėtina, kad įstatymo nustatyta ne tik prokūra suteikiamų teisių apimtis, bet ir ribos (CK 2.179, 2.180 straipsniai). CK 2.179 straipsnyje nustatyti sandoriai ir teisiniai veiksmai, kurių prokūra neapima. Šios bylos kontekste pabrėžtina, kad prokūra neapima prokuristo teisės perduoti savo įgaliojimų kitam asmeniui (CK 2.179 straipsnio 2 dalis). CK 2.180 straipsnyje nustatyti prokuristui suteikiamos teisės ribojimo įstatyminiai kriterijai, kurie, remiantis to paties straipsnio 2 dalimi, neturi poveikio išoriniams atstovavimo santykiams ir galioja tik vidiniams. Tokie įstatyminiai teisių apribojimo kriterijai yra: 1) juridinio asmens filialas; 2) atitinkamos juridinio asmens veiklos sritys ir rūšys; 3) tam tikros aplinkybės; 4) laikas; 5) teritorija. Šios bylos kontekste paminėtina ir CK 2.184 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta nuostata, kad prokūra pasibaigia, kai atstovaujamasis ją atšaukia. Toks teisinis reguliavimas suponuoja, kad verslininko išduota prokūra negali būti neatšaukiama. Jeigu įgaliojimo turinys atitinka prokūros reikalavimus, nors jos pavadinimas yra kitoks, šiai generalinio įgaliojimo rūšiai taikytinos CK 2.176-2.184 straipsniuose įtvirtintos nuostatos, kurių imperatyvams prieštaraujančios sandorio sąlygos yra niekinės.

40Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad A. S. 2006 m. spalio 17 d. išdavė du įgaliojimus Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 atstovauti bendrovei visuose Lietuvos Respublikos teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, visose viešųjų pirkimų ir bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus bei pasirašyti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu, kurie savo turiniu atitinka prokūros, ribojamos juridinio asmens veiklos sritimis ir rūšimis (CK 2.18 straipsnio 1 dalis), teisinį statusą, kuri atstovaujamojo ir prokuristo santykiams įsigalioja nuo jos išdavimo, o prokuristo ir trečiųjų asmenų santykiams – nuo jos įregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka (CK 2.181 straipsnis). Minėta, kad prokūra neapima prokuristo teisės perduoti savo įgaliojimų kitam asmeniui (CK 2.179 straipsnio 2 dalis) ir prokūra negali būti neatšaukiama (CK 2.184 straipsnio 1 dalies 1 punktas), todėl A. S. 2006 m. spalio 17 d. išduotų prokūrų Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 dalys, kuriose nustatyta, kad įgaliojimas neatšaukiamas ir įgaliotiniui suteikiama perįgaliojimo teisė, yra imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantys, todėl niekiniai, sandoriai (CK 1.78 straipsnio 1, 3, 5 dalys, 1.80 straipsnis). Sandorio dalies negaliojimas nedaro negaliojančių kitų jo dalių, jeigu galima daryti prielaidą, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies (CK 1.96 straipsnis). Byloje nėra pagrindo prielaidai, kad be šių dalių prokūra nebūtų duota, todėl kitos sandorio dalys lieka galioti.

41Kasacinis teismas nepagrįstais pripažįsta ieškovo argumentus, kad pagrindas sandorius pripažinti negaliojančiais yra ir tai, jog prokūros išduotos dar neįgijusiam juridinio asmens darbuotojo statuso asmeniui. CK 2.176 straipsnyje nustatyta, kad prokūra gali būti duodama ne tik darbuotojui, bet ir kitiems asmenims, todėl šiuo aspektu įstatymo reikalavimų laikytasi. Kita, nesusijusi su prokūros galiojimu santykiams tarp atstovaujamojo ir prokuristo, aplinkybė yra tokios prokūros panaudojimas atstovavimui teismuose, kuriam, minėta, taikytinos CPK nuostatos. Tačiau prokūros panaudojimo atstovavimo santykiuose aspektai peržengia šios bylos nagrinėjimo ribas.

42Dėl pirmiau nurodytų argumentų apeliacinės instancijos teismo nutartis keistina.

43A. S. iš ieškovo priteisiama proporcingai patenkintai kasacinio skundo daliai (CPK 93 straipsnis) jo turėtos bylinėjimosi išlaidos – 150 Lt sumokėto žyminio mokesčio ir remiantis CPK 98 straipsniu – 1000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Iš dalies patenkinus kasacinį skundą, keičiama ir apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo – iš UAB „Kriptonika“ ieškovui priteisiama 50 Lt bylinėjimosi išlaidų.

44Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

45Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 30 d. sprendimą pakeisti.

46Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 30 d. sprendimo dalį, kuria pripažintos negaliojančiomis A. S. 2006 m. spalio 17 d. išduotos prokūros Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 atstovauti bendrovei visuose Lietuvos Respublikos teismuose, teisėkūros, teisėtvarkos ir teisėsaugos institucijose, visose viešųjų pirkimų ir bankroto procedūrose su teise pateikti dokumentus, pasiūlymus, pareikšti nuomones ir atsiliepimus bei pasirašyti dokumentus UAB „Kriptonika“ vardu, ir palikti galioti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 14 d. sprendimą, kuriuo ieškinys dėl šios dalies atmestas.

47Kitą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 30 d. sprendimo dalį, kuria panaikintos A. S. 2006 m. spalio 17 d. išduotų prokūrų Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 dalys, kuriose nustatyta, kad įgaliojimas neatšaukiamas ir įgaliotiniui suteikiama perįgaliojimo teisė, išdėstyti taip:

48Pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis A. S. 2006 m. spalio 17 d. išduotų prokūrų Nr. K06/1871 ir Nr. KS06/1871 dalis, kuriose nustatyta, kad įgaliojimas neatšaukiamas ir įgaliotiniui suteikiama perįgaliojimo teisė.

49A. S. iš UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos priteisti 150 Lt jo turėtų bylinėjimosi išlaidų ir 1000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

50Pakeisti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 30 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir iš UAB „Kriptonika“ UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos naudai priteisti 50 Lt bylinėjimosi išlaidų.

51Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. 2006 m. spalio 17 d. išdavė trečiajam... 5. Ieškinyje nurodyta, kad UAB „Kriptonika“ 2005 m. balandžio 28 d.... 6. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė... 7. Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2007 m. gegužės 14 d. sprendimu... 8. Pažymėta, kad juridinio asmens steigimo dokumentuose gali būti nurodyta, jog... 9. Nurodyta, kad, sudarius darbo sutartį, trečiajam asmeniui R. Č. buvo... 10. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m.... 11. Nustatyta, kad UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. 2006 m. spalio 17 d.... 12. Byloje pateikti du 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotinio... 13. Nustatyta, kad 2006 m. spalio 17 d. darbo sutartimi UAB „Kriptonika“... 14. Konstatuota, kad, vadovaujantis CK 2.140 straipsnio 3 dalimi, pelno... 15. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 16. Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Kriptonika“ ir trečiasis asmuo A. S.... 17. 1. Dėl CK 2.83 straipsnio 2 dalies aiškinimo ir taikymo. Detalizuojant CK... 18. 2. Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1, 2, 7 dalių aiškinimo... 19. ABĮ 19 straipsnio 7 dalies nuostata dėl asmenų, turinčių teisę veikti... 20. 3. Dėl CK 2.176-2.185 straipsnių taikymo. Teismas nepagrįstai laikė, kad... 21. 4. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovo ginčijamų... 22. 5. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad, trečiajam asmeniui R. Č.... 23. Trečiasis asmuo R. Č. pareiškimu dėl prisidėjimo prie atsakovo UAB... 24. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas UAB „Penkių kontinentų“... 25. 1. Pagal ABĮ 19 straipsnio 7 dalį, 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą, 28... 26. Kiekybinis atstovavimas nustatomas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu,... 27. 2. ABĮ 19 straipsnio 7 dalies nuostatose nekeičiamas CK 2.83 straipsnio 2... 28. 3. Pagal UAB „Kriptonika“ įstatų 11.1 punktą prokūra laikomas... 29. 4. Sprendžiant dėl įgaliojimų teisėtumo, reikšminga yra faktinė ir... 30. 5. Apeliacinės instancijos teismo nurodyta aplinkybė, kad R. Č. šiuo metu... 31. Teisėjų kolegija... 32. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 33. Dėl kiekybinio atstovavimo ir bendrovės vienasmenio valdymo organo... 34. Apeliacinės instancijos teismas tenkindamas ieškinį pripažino, kad 2005 m.... 35. Tokia teismo išvada yra nepagrįsta. Akcinių bendrovių įstatymo 4... 36. Dėl įgaliojimų rūšies teisinio kvalifikavimo... 37. Byloje nustatyta, kad UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. 2006 m. spalio 17... 38. Įgaliojimų rūšies teisinis kvalifikavimas šiuo atveju yra svarbus... 39. Vienas iš atstovavimo teisiniams santykiams būdingų požymių yra tai, kad... 40. Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad A. S. 2006 m.... 41. Kasacinis teismas nepagrįstais pripažįsta ieškovo argumentus, kad pagrindas... 42. Dėl pirmiau nurodytų argumentų apeliacinės instancijos teismo nutartis... 43. A. S. iš ieškovo priteisiama proporcingai patenkintai kasacinio skundo daliai... 44. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 45. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m.... 46. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m.... 47. Kitą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos... 48. Pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis A. S. 2006 m. spalio 17 d.... 49. A. S. iš UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos priteisti 150... 50. Pakeisti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 51. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...