Byla 2-2597/2011
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1093-104/2011 uždarosios akcinės bendrovės ,,Ranga IV investicijos“ restruktūrizavimo byloje

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus, Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą uždarosios akcinės bendrovės ,,Ranga IV investicijos“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1093-104/2011 uždarosios akcinės bendrovės ,,Ranga IV investicijos“ restruktūrizavimo byloje,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 17 d. nutartimi UAB „Ranga IV investicijos“ iškelta restruktūrizavimo byla ir įmonės administratoriumi paskirta R. V. (nutartis įsiteisėjo 2011 n. kovo 31 d.).

4Atsakovo administratorė pateikė teismui papildomą prašymą dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo, kuriuo nurodė, kad 2011 m. liepos 19 d. L. P. pateikė patikslintą kreditorinį reikalavimą nurodydamas, kad 2011 m. liepos 5 d. UAB „Ranga IV investicijos“ išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį vekselio gavėjui L. P. . Vekselio suma yra 158 720 882,05 Lt, o šis vekselis gali būti pateikiamas vekselio davėjui apmokėjimui per 5 metus nuo jo išrašymo dienos. Vekselis buvo išduotas todėl, kad L. P. , sudarydamas 2008 m. lapkričio 7 d. Laidavimo sutartį Nr. LS/529/2.2.1-06/284.1 bei 2008 m. lapkričio 7 d. Laidavimo sutartį Nr. LS/603/2.1.24.2.-07/1-G6, asmeniškai laidavo už UAB „Ranga IV investicijos“ finansines prievoles, kylančias iš Kreditavimo sutarties Nr. KS/529/2.2.1-06/284 ir Sindikuoto kreditavimo sutarties Nr. KS/603/2.1.24.2.-07/1. 2011 m. liepos 15 d. šis 2011 m. liepos 5 d. paprastasis neprotestuotinas vekselis L. P. buvo pateiktas apmokėti, tačiau apmokėti šį vekselį galimybių įmonė neturi. Administratorė papildomai prašo teismo patvirtinti 158 720 882,05 Lt L. P. kreditorinį reikalavimą.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi atmetė restruktūrizuojamos UAB „Ranga IV investicijos“ administratorės R. V. papildomą prašymą dėl 158 720 882,05 Lt L. P. kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. Teismas nurodė, kad nors L. P. kreditorinio reikalavimo 158 720 882,05 Lt dydžio patvirtinimo įmonės administratorė neginčija, tačiau atsižvelgdamas į byloje esantį viešąjį interesą, teismas darė išvadą, kad šis reikalavimas turi būti atmestas, nes byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad tarp įmonės ir jo laiduotojo buvo susitarimas, kad L. P. pasirašys laidavimo sutartis ir laiduos už įmonės prievoles atlygintinai. Teismas pažymėjo, kad, kaip matyti iš pateiktos 2008 m. lapkričio 7 d. Laidavimo sutarties Nr. LS/603/2.1.24.2.- 07/1-G6, pats laiduotojas patvirtino, jog jis neatlygintinai įsipareigojo kaip solidarus skolininkas atsakyti už įmonės prievoles (1 p.). Teismo nuomone, išduodamas vekselį UAB „Ranga IV investicijos“ generalinis direktorius veikė prieš įmonės interesus, neišvengė situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja įmonės interesams (CK 2.87 str.).

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8UAB ,,Ranga IV investicijos“ atskiruoju skundu prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti L. P. kreditorinį reikalavimą. Atskirajame skunde nurodomi tokie argumentai:

  1. Nepaisant to, jog 2008 m. lapkričio 7 d. laidavimo sutarčių sudarymo momentu L. P. ir UAB „Ranga IV investicijos“ nebuvo sudarę susitarimo, kad laiduos atlygintinai, teisės aktai vėliau šalims nedraudžia sudaryti tokį susitarimą (pavyzdžiui, susitarti dėl vekselio išdavimo) (CK 6.156 str.). Vėliau susiklostę RUAB „Ranga IV investicijos“ ir L. P. santykiai išduodant paprastąjį neprotestuotiną vekselį liudija tai, kad šalys susitarė dėl atlygintino laidavimo už bendrovės prievoles.
  2. Kaip matyti iš šios laidavimo sutarties turinio, laidavimo sutarties šalys yra L. P. ir AB PAREX BANKAS bei Latvijos bankas AS „Parex bankas“. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį tik šalims turi įstatymo galią teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis. Taigi, neatlygintinas L. P. laidavimas už bendrovės prievoles yra L. P. ir AB PAREX BANKAS bei Latvijos banko AS „Parex bankas“ susitarimas, kuris turi įtakos tik šių šalių civiliniams teisiniams santykiams. Tuo tarpu, L. P. ir UAB „Ranga IV investicijos“ nesudarė jokio išankstinio susitarimo, jog L. P. privalo laiduoti už bendrovės prievoles neatlygintinai.
  3. Teismas nepagrįstai tvirtina, kad L. P. 158 720 882,05 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo patvirtinimas RUAB „Ranga IV investicijos“ restruktūrizavimo byloje reikštų viešojo intereso pažeidimą. L. P. išreiškė pageidavimą, jog RUAB „Ranga IV investicijos“ išduotų paprastąjį neprotestuotiną vekselį RUAB „Ranga IV investicijos“ prievolių, už kurias laidavo, sumai, t. y. 158 720 882,05 Lt. 2011 m. rugpjūčio 29 d. RUAB „Ranga IV investicijos“ vienintelis akcininkas UAB „Ranga Group“ priėmė sprendimą (Priedas Nr. 2) pritarti sprendimui išrašyti UAB „Ranga IV investicijos“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį L. P. sutariant, kad vekselio gavėjas atleis RUAB „Ranga IV investicijos“ nuo prievolės apmokėti skolą pagal išrašytiną neprotestuotiną vekselį tuo atveju, jei RUAB „Ranga IV investicijos“ restruktūrizavimo byloje bendrovės kreditoriai patvirtins įmonės restruktūrizavimo planą arba, jei įstatymų nustatyta tvarka bus nuginčytos Laidavimo sutartys Nr. LS/529/2.2.1-06/284.1 ir Nr. LS/603/2.1.24.2.-07/1-G6 (vyksta teisminiai ginčai, kuriuose L. P. nesutinka su prievolėmis, kylančiomis iš šių laidavimo sutarčių). Nagrinėjamu atveju, jokie teisės aktai nenumato bendrovei draudimo už ją laidavusiam asmeniui išduoti paprastąjį neprotestuotiną vekselį, todėl nėra pagrindo teigti, kad 158 720 882,05 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo patvirtinimas RUAB „Ranga IV investicijos“ restruktūrizavimo byloje reikštų viešojo intereso pažeidimą. Juolab, L. P. nurodė, kad jis atsisakys visų savo turtinių reikalavimų į atsakovą pagal 2011 m. liepos 5 d. vekselį tuo atveju, jei RUAB „Ranga IV investicijos“ restruktūrizavimo byloje bendrovės kreditoriai patvirtins įmonės restruktūrizavimo planą arba, jei įstatymų nustatyta tvarka bus nuginčytos Laidavimo sutartys. Taigi, minėta sąlyga dėl prievolės atsisakymo (CK 6.129 str.), kai bendrovės kreditoriai patvirtins restruktūrizavimo planą, nepažeidžia viešojo intereso, nekenkia pagrindiniam restruktūrizavimo tikslui - išsaugoti ir plėtoti įmonės ūkinę - komercinę veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (sumažinami bendrovės įsipareigojimai, kadangi ji ketintų per 4 restruktūrizavimo metus sėkmingai įvykdyti pagrindines prievoles, už kurias laidavo L. P. ).

9Atsiliepimu į atskirąjį skundą trečiasis asmuo SA ,,Parex banka“ prašo skundo netenkinti, o skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad:

  1. Šiuo atveju L. P. už atsakovą laidavimo sutarčių pagridnu nėra įvykdęs jokių piniginių prievolių bankui, ir net gi neketina to daryti. L. P. bankui nėra įvykdęs jokių prievolių pagal laidavimo sutartis, todėl atsakovas negali būti laikomas L. P. skolininku, o L. P. atitinkamai negali būti laikomas atsakovo kreditoriumi, todėl vekselį atsakovas išdavė nesant jokio teisinio pagrindo.
  2. Bendrovė, išrašydama vekselį, t. y. sukurdama sau prievolę L. P. atžvilgiu, iš esmės pažeidė bendrovės UAB „Ranga IV Investicijos“ kreditorių teises ir interesus, kadangi išrašius vekselį kitų sąžiningų kreditorių reikalavimų procentinė išraiška restruktūrizavimo byloje sumažėja iš esmės. Vekselio išrašymas yra nepagrįstas ir neteisėtas, kadangi tarp vekselio gavėjo ir jį išrašiusio asmens nebuvo ir negalėjo būti jokių susitarimų dėl atlygintinio laidavimo. Bendrovė išrašytu vekseliu siekė, jog restruktūrizavimo byloje būtų patvirtintas toks atsakovo kreditorinių reikalavimų dydis, kad su atsakovu susijusi įmonė UAB „Ranga IV“ bei L. P. turėtų lemiamus balsus sprendžiant klausimą dėl bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Tokius banko teiginius taip pat patvirtina ir tai, kad pareiškime dėl vekselio išrašymo, L. P. pareiškė, kad atleis R UAB „Ranga IV Investicijos“ nuo prievolės apmokėti skolą pagal išrašytą vekselį tuo atveju, jei RUAB „Ranga IV Investicijos“ restruktūrizavimo byloje patvirtins restruktūrizavimo planą.

10IV.

11Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12Atskirasis skundas netenkintinas.

13Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas L. P. finansinio reikalavimo atsakovui RUAB „Ranga IV investicijos“ patvirtinimo klausimas. Asmens pareikštas prašymas dėl kreditinio reikalavimo patvirtinimo yra iš esmės tapatus ginčo teisenos tvarka pareikštam ieškinio reikalavimui. Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas tvirtina kreditinį reikalavimą, jeigu iš pateiktų duomenų gali padaryti išvadą, kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais. Restruktūrizavimo bylos turi viešą interesą, todėl nagrinėdamas šios kategorijos bylas teismas turi būti aktyvus.

14Bylos duomenys patvirtina, kad paprastasis neprotestuotinas vekselis buvo išduotas todėl, kad L. P. , sudarydamas 2008 m. lapkričio 7 d. Laidavimo sutartį Nr. LS/529/2.2.1-06/284.1 bei 2008 m. lapkričio 7 d. Laidavimo sutartį Nr. LS/603/2.1.24.2.-07/1-G6, asmeniškai laidavo už UAB „Ranga IV investicijos“ finansines prievoles, kylančias iš Kreditavimo sutarties Nr. KS/529/2.2.1-06/284 ir Sindikuoto kreditavimo sutarties Nr. KS/603/2.1.24.2.-07/1.

15Pirmosios instancijos teismas atsisakė tvirtinti L. P. kreditorinį reikalavimą, nurodydamas, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad tarp įmonės ir jo laiduotojo buvo susitarimas, kad L. P. pasirašys laidavimo sutartis ir laiduos už įmonės prievoles atlygintinai, nes, kaip matyti iš pateiktos 2008 m. lapkričio 7 d. Laidavimo sutarties Nr. LS/603/2.1.24.2.- 07/1-G6, pats laiduotojas patvirtino, kad jis neatlygintinai įsipareigojo kaip solidarus skolininkas atsakyti už įmonės prievoles (1p. ). Teisėjų kolegija sutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, kartu pažymėdama, kad tiek iki vekselio pasirašymo dienos, tiek iki atskirojo skundo nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme nėra pateikta jokių įrodymų, jog L. P. realiai yra patyręs nuostolių ar kitokių praradimų dėl jo pasirašytų minėtų laidavimo sutarčių, priešingai, bylos duomenys patvirtina, kad laidavimo sutartis siekiama nuginčyti (CK 6.83 str.). Akivaizdu, kad prašomas patvirtinti kreditorinis reikalavimas atsirado jau po restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Atkreiptinas dėmesys, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai – tai fiziniai ir juridiniais asmenys, turintys teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus (ĮRĮ 3 str.). Nors šiuo metu vekselio niekas neginčija, teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, jog vekselį L. P. išrašė restruktūrizuojamos UAB ,,Ranga IV investicijos“ generalinis direktorius“ L. P. (b. l. 62), o vienintelis UAB ,,Ranga IV investicijos“ akcininkas UAB ,,Ranga Group“, nusprendęs leisti išrašyti UAB ,,Ranga IV investicijos“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį, taip pat buvo atstovaujamas generalinio direktoriaus L. P. . Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į šias aplinkybes, turėjo pagrindą spręsti, kad išduodant vekselį UAB „Ranga IV investicijos“ generalinis direktorius veikė prieš įmonės interesus, neišvengė situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja įmonės interesams (CK 2.87 str.), todėl nebuvo pagrindo patvirtinti L. P. kreditorinį reikalavimą.

16Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti teisėtą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).

17Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Nutarė

18Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.