Byla 3K-3-81/2011

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės, Virgilijaus Grabinsko (pirmininkas ir pranešėjas) ir Sigitos Rudėnaitės,

2sekretoriaujant Indrei Savkinienei,

3dalyvaujant ieškovo UAB „Otega“ atstovui advokatui Gintarui Černiauskui, atsakovų atstovui advokatui Linui Jakui,

4žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Otega“ ir atsakovo BAB ,,Ekranas“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 7 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Otega“ ieškinį atsakovams BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ dėl avansinės įmokos grąžinimo ir atsakovo BAB „Ekranas“ priešieškinį ieškovui UAB „Otega“ dėl nuostolių priteisimo.

5Teisėjų kolegija

Nustatė

6I. Ginčo esmė

7Šioje byloje keliami preliminariąją sutartį, atsakomybę šios sutarties nevykdymo atveju ir procesinių palūkanų priteisimą iš bankrutuojančios įmonės reglamentuojančių teisės normų taikymo klausimai.

8Panevėžio apygardos teismo 2006 m. balandžio 20 d. nutartimi AB „Ekranas“ iškelta bankroto byla, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartimi šios įmonės administratoriumi paskirtas UAB ,,Baklis“. Panevėžio apygardos teismo 2007 m. liepos 17 d. nutartimi AB „Ekranas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto ir pradėtas jos kilnojamojo ir nekilnojamojo turto pardavimas.

9Ieškovas UAB „Otega“ prašė priteisti iš atsakovo BAB „Ekranas“ ir subsidiariai iš atsakovo administratoriaus UAB „Baklis“ 400 000 Lt avansą ir 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo.

102008 m. sausio 15 d. ieškovas bankrutavusios AB „Ekranas“ kreditoriams AB SEB Bankui, AB bankas „Hansabankas“ ir Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriui pateikė pirminį komercinį pasiūlymą dėl tiesioginių derybų būdu įsigyjamo turto iš BAB „Ekranas“, nurodydamas, kad pageidauja įsigyti visą bankrutavusiai įmonei priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą su jų priklausiniais už 75 000 000 Lt kainą, atsiskaitant už įgytą turtą per 15 dienų, ir pasiūlė pradėti derybas. 2008 m. vasario 19 d. komercinį pasiūlymą UAB ,,Otega“ patikslino, nurodydamas, kad už 75 000 001 Lt pageidauja įsigyti kompleksinio pardavimo būdu bankrutavusiai įmonei nuosavybės teise priklausantį visą įkeistą ir neįkeistą nekilnojamąjį turtą ir įrengimus, priklausančius ir (arba) susijusius su parduodamais pastatais – nekilnojamojo turto kompleksą Panevėžyje, Elektronikos g. 1 ir Senamiesčio g. 102B, įrengimus, susijusius su energetiniu ūkiu, priklausančius ir (arba) susijusius su parduodamais pastatais; įrengimus, susijusius su vandens ir dujų ūkiu bei priklausančius ir (arba) susijusius su parduodamais pastatais; žemės sklypų Panevėžyje, Elektronikos g. 1 ir Senamiesčio g. 102B, nuomos teises. 2008 m. vasario 20 d. kreditorių komitetas nutarė pritarti turto pardavimui UAB „Otega“ ir nustatė esmines turto pardavimo sąlygas. Ieškovas nurodė, kad, jam ketinant įsigyti bankrutavusios įmonės turtą ir sumokėjus avansinę įmoką, derybų metu atsakovai elgėsi nesąžiningai, nes įmonės administratorius neinformavo ieškovo apie įmonės „Fentora Ltd“ teismui pateiktą skundą dėl BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo. BAB „Ekranas“ administratorius nesugebėjo suderinti ir patikslinti, kada bus atlaisvintos patalpos, kuriose buvo sandėliuojami trečiųjų asmenų įsigyti daiktai, kada ir kokia tvarka bus sutvarkytas ir kam perduotas likęs neparduotas kilnojamasis turtas. Dėl nurodytų priežasčių iki 2008 m. kovo 31 d. ieškovas negalėjo suderinti BAB „Ekranas“ priklausančio nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties. Ieškovas, norėdamas kuo greičiau užbaigti derybas ir įsigyti turtą, 2008 m. balandžio 22 d. pateikė komercinį pasiūlymą įsigyti visą likusį neparduotą BAB „Ekranas“ kilnojamąjį turtą Panevėžyje, Elektronikos g. 1, už 1 000 000 Lt. Šiuo pasiūlymu buvo siekiama pagreitinti ir išsikraustymo procedūrą, tačiau BAB „Ekranas“ administratorius iki derybų pabaigos nepateikė trumpalaikio kilnojamojo turto sąrašo, kuris buvo likęs ir turėjo būti parduodamas su visu turto kompleksu; duomenų apie veikiančius įrengimus, susijusius su energetiniu, vandens, dujų ir kitu ūkiu, už kuriuos ieškovas buvo įsipareigojęs sumokėti nustatytą kainą. Atsakovai atsisakė patvirtinti, kad sutarties sudarymo dieną nėra paslėptų parduodamo turto trūkumų, be to, ieškovui nebuvo pateikti detalizuoti turto atlaisvinimo ir chemikalų utilizavimo terminai, tvarka ir t. t., tai lėmė, jog ieškovas 2008 m. rugsėjo 22 d. pateikė patikslintą komercinį pasiūlymą, kuriam 2008 m. spalio 14 d. BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas nepritarė. Ieškovo nuomone, 2008 m. spalio 25 d., gavus pranešimą apie tai, kad bankrutavusios įmonės kreditorių komiteto netenkina patikslintas ieškovo komercinis pasiūlymas, nutrūko ginčo šalių ikisutartiniai santykiai, todėl BAB „Ekranas“ turi grąžinti 400 000 Lt avansą ieškovui.

11Atsakovas BAB „Ekranas“ priešieškiniu prašė priteisti iš UAB „Otega“ 1 390 059,30 Lt nuostolių. Atsakovo teigimu, nesudarius pagrindinės turto pirkimo-pardavimo sutarties dėl ieškovo kaltės, BAB „Ekranas“ turtas nebuvo parduotas, o įmonė negali būti likviduojama. Dėl šių priežasčių patirtos papildomos BAB „Ekranas“ administravimo išlaidos, susijusios tiek su parduodamu turtu, jo išsaugojimu ir priežiūra, tiek su pačios įmonės administravimu, jos išlaikymu ir valdymu. Ieškovo argumentai dėl atsakovų nesąžiningumo ikisutartiniuose santykiuose, pasyvios pozicijos civiliniame procese, nagrinėjant įmonės „Fentora Ltd“ skundą, vertintini kritiškai, nes ginčas dėl 2008 m. vasario 20 d. kreditorių komiteto nutarimo buvo kilęs tik tarp pačių kreditorių, o BAB „Ekranas“ administratorius UAB „Baklis“ elgėsi sąžiningai. Ieškovas buvo informuotas visais klausimais, atsakovai ir kreditoriai siekė ir padėjo išspręsti kilusius neaiškumus dėl žemės nuomos, antrinio turto įkeitimo, sudarė UAB „Otega“ galimybę apžiūrėti bendrovės turtą ir siekė, kad pirkimo-pardavimo sandoris būtų sudarytas per kiek įmanoma trumpesnį laiką. Aplinkybė, kad ieškovas raštu atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį 2008 m. vasario 20 d. kreditorių komiteto nustatytomis esminėmis sąlygomis, esant tariamam atsakovų neveikimui ir nesąžiningumui, ir pasiūlė sudaryti tą pačią sutartį visiškai kitomis sąlygomis, patvirtina paties ieškovo nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose. BAB „Ekranas“ nuomone, ieškovas nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį dar iki naikinamojo termino pabaigos (2009 m. vasario 20 d.), todėl pagal CK 6.165 straipsnio nuostatas privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius.

12Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovas pirminiu 2008 m. sausio 15 d. pasiūlymu ketino įsigyti visą BAB ,,Ekranas“ kilnojamąjį ir nekilnojamąjį nuosavybės teise priklausantį turtą su jų priklausiniais Panevėžyje, Elektronikos g. 1, už 75 000 000 Lt. Vėlesniu 2008 m. vasario 19 d. pasiūlymu ieškovas jau ketino įsigyti visą įkeistą ir neįkeistą atsakovo nekilnojamąjį turtą Panevėžyje, Elektronikos g. 1 ir Senamiesčio g. 102B, ir įrenginius už bendrą 75 000 000 Lt kainą bei žemės sklypų nuomos teises už 1 Lt. Atsakovas BAB „Ekranas“ pastarąjį pasiūlymą svarstė kreditorių komiteto posėdyje ir 2008 m. vasario 20 d. priėmė nutarimą pritarti viso varžytynėse neparduoto bendrovės įkeisto ir neįkeisto nekilnojamojo turto ir įrenginių, susijusių su energetiniu, vandens ir dujų ūkiu, priklausančiu prie parduodamų pastatų (sąrašai Nr. 1-3) Panevėžyje, Elektronikos g. 1 ir Senamiesčio g. 102B, kompleksiniam pardavimui už 75 000 000 Lt; sutarties projektas turi būti parengtas ir pateiktas tvirtinti bendrovės kreditorių komitetui iki 2008 m. kovo 31 d. Taip pat šiuo nutarimu nustatyta, kad ieškovas turėtų per nurodytą terminą sumokėti į BAB ,,Ekranas“ sąskaitą 400 000 Lt avansą, kuris įskaitomas į nekilnojamojo turto komplekso kainą, o ieškovui atsisakius sudaryti sutartį, ši suma užtikrins galimus BAB ,,Ekranas“ nuostolius. Šiuo nutarimu buvo sudaryta komisiją turto būklei apžiūrėti, įtraukiant į ją ir ieškovo atstovą. Parduodamas turtas, jo būklė turėjo būti apžiūrėti ir komisijos veiklos aktas pateiktas kreditorių komitetui iki 2008 m. kovo 27 d. Pareiga parengti, suderinti ir pateikti sutarties projektą kreditorių komitetui teko BAB ,,Ekranas“ bankroto administratoriui. Apie tokį nutarimą ieškovui buvo pranešta 2008 m. vasario 21 d. raštu. Ieškovas pripažino, kad atsakovo pasiūlytos būsimos pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos jį tenkino, todėl sumokėjo 400 000 Lt avansą. Nustatytu laiku sutarties projektas nebuvo parengtas, tačiau šalys, nors ir nenustačiusios kitos konkrečios projekto pateikimo, svarstymo ir patvirtinimo datos, toliau derėjosi, tačiau pagrindinės sutarties nesudarė – ieškovas 2008 m. rugsėjo 22 d. raštu, atsakydamas į atsakovo 2008 m. rugsėjo 9 d. prašymą informuoti apie ketinimą sudaryti turto pirkimo-pardavimo sutartį, atsisakė įsigyti atsakovo turtą ankstesnėmis sąlygomis, pateikdamas naują pasiūlymą. Atsakovo kreditorių komitetas nepritarė naujam ieškovo pasiūlymui.

13II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

14Panevėžio apygardos teismas 2009 m. spalio 14 d. sprendimu tenkino dalį ieškinio ir priešieškinio – priteisė ieškovui iš BAB „Ekranas“ 400 000 Lt avansą, ieškinį UAB „Baklis“ atmetė, priteisė BAB „Ekranas“ iš ieškovo 400 000 Lt, kitą dalį BAB „Ekranas“ priešieškinio atmetė.

15Teismas nustatė, kad ieškovas pateikė BAB „Ekranas“ pasiūlymą, o šiai išreiškus sutikimą dėl galimų derybų, pradėjo turto apžiūrą, užsakė nekilnojamojo turto vertinimą, tačiau susitarimo, atitinkančio preliminariosios sutarties reikalavimus, atsakovai teismui nepateikė, taigi šalys tokios sutarties nesudarė, o tik pradėjo derybas dėl jos sudarymo (CK 6.162 straipsnis, CPK 178 straipsnis). Kadangi šalys jokios sutarties (taigi ir dėl ieškovui taikytinos civilinės atsakomybės, atsisakius sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį) nesudarė, tai teismas sprendė, kad BAB „Ekranas“ neturi pagrindo atsisakyti grąžinti ieškovui sumokėtą 400 000 Lt avansą (CK 6.237 straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio 4 dalis). Teismas atmetė ieškovo reikalavimus, susijusius su atsakomybės taikymu UAB ,,Baklis“, nes subsidiarioji atsakomybė atsiranda tik įstatymų arba sutarties pagrindu (CK 6.245 straipsnio 5 dalis), o įstatymuose nenustatyta subsidiariosios bankroto administratoriaus atsakomybės už administruojamo juridinio asmens prievoles. Teismas kritiškai vertino ieškovo teiginius, kad atsakovai elgėsi nesąžiningai ir yra kalti dėl nesudaryto sandorio, nes įmonė „Fentora Ltd“, pateikusi teismui skundą dėl BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo, buvo bankrutavusios įmonės kreditorė, todėl veikti prieš bendrovės kreditorių administratorius UAB „Baklis“ neturėjo teisės. Nors ieškovas nurodė, kad apžiūrėjus BAB „Ekranas“ pastatus ir įrengimus paaiškėjo, kad jie yra išardyti, dalis parduota ir dalis jų neteko paskirties, tačiau iš liudytojo E. K. parodymų teismas nustatė, kad ieškovo atstovams buvo pateikta informacija, jog dalis įrengimų neveikia, kad nėra teisinės registracijos bei teikiami parduodamo turto sąrašai. Liudytojas N. A. nurodė, kad pretenzijų dėl turto būklės UAB „Otega“ iki 2008 m. rugsėjo mėnesio nereiškė. Dalyvaujant ieškovo atstovams 2008 m. kovo 12-14 d. buvo apžiūrėtas BAB „Ekranas“ elektros tiekimo, dujų, vandens ir nuotekų šalinimo ūkiai bei nekilnojamasis turtas ir pastabų, išskyrus apžiūrint elektros tiekimo ūkį (dėl pažeisto vieno kabelio bei automatinio reguliavimo įrangos), neužfiksuota. Be to, teismas nurodė, kad įmonės veikla buvo sustabdyta jau dveji metai ir neatmetė aplinkybės, kad pastatų ir įrengimų būklė prastėjo, ir tai ieškovo atstovams buvo žinoma. Teismo nuomone, iš viešai skelbiamų duomenų internetiniame BAB „Ekranas“ svetainės puslapyje apie parduodamą įmonės kilnojamąjį turtą ieškovui buvo žinoma, todėl teismas sprendė, kad pripažinti, jog administratorius UAB „Baklis“ netinkamai atliko savo pareigas bei kreditorių susirinkimo pavedimus, nėra pagrindo. Teismas nurodė, kad liudytojas E. K. patvirtino, jog 2008 m. vasario 20 d. ieškovas neinformavo BAB „Ekranas“ kreditorių apie savo ketinimą naudotis kredito įstaigų paslaugomis bei reikalingą turto įkeitimą, šią aplinkybę nurodė tik vėlesniuose susitikimuose. Vertindamas ikisutartiniuose santykiuose buvusius ieškovo veiksmus, teismas sprendė, kad derybų metu ieškovas nebuvo pakankamai sąžiningas, nes bankrutavusios įmonės turtu domėjosi nuo 2007 m. rudens, jo atstovams buvo teikiama išsami informacija apie bendrovės turtą, pardavimą, be to, ši informacija bei kreditorių komiteto susirinkimų nutarimai buvo viešai skelbti AB „Ekranas“ internetiniame tinklapyje. Ieškovo aktyvūs veiksmai leido BAB „Ekranas“ tikėtis, kad pirkimo-pardavimo sutartis su ieškovu bus sudaryta. Norinčių įsigyti BAB „Ekranas“ turtą buvo ir daugiau įmonių, tačiau kreditorių komiteto 2008 m. kovo 31 d. posėdyje ieškovo atstovas nurodė, kad naujo pirkėjo pasiūlymas negali būti svarstomas, nebent jei ieškovas atsisakytų pirkti turtą. Taigi ieškovas siekė išvengti konkurencijos, tačiau nebuvo tikras dėl sandorio sudarymo. Neapibrėžtas laikotarpis užsitęsė net 7 mėnesius, o 2008 m. balandžio 14 d. turėdamas korporacijos „Matininkai“ turto įvertinimą bei žinodamas, kad BAB „Ekranas“ turto kokybė neatitinka ieškovo pasiūlytos kainos, neinformavo apie tai atsakovų ir neaptarė kainų neatitikties, bet pasiūlė vykdyti derybas dėl kilnojamojo turto pardavimo už 1 000 000 Lt ir delsė iki 2008 m. rugsėjo 22 d., kai pateikė komercinį pasiūlymą, kuriuo atsisakė sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį anksčiau pasiūlytomis kainomis. Tai ne tik sustabdė bankrutavusios įmonės kilnojamojo ir nekilnojamojo turto pardavimą, bet sumažėjus turto pirkimui dėl ekonominės krizės labai sumažino pardavimo kainą, dėl to įmonė ir kreditoriai patyrė ir iki šiol patiria didelių nuostolių. Teismas sprendė, kad derybas be pakankamo pagrindo nutraukusi ir savo elgesiu sukūrusi kitai šaliai pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, kad sutartis tikrai bus sudaryta, nesąžininga šalis privalo atlyginti kitai šaliai derybų metu turėtas išlaidas (CK 6.163 straipsnio 3 dalis, 6.249 straipsnis). Dėl šios priežasties ieškovas, nuo 2008 m. vasario 20 d. iki 2008 m. rugsėjo 22 d. vykdęs derybas su atsakovais, turi atlyginti 400 000 Lt BAB „Ekranas“ patirtų nuostolių (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).

16Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. gegužės 7 d. nutartimi nusprendė pakeisti Panevėžio apygardos teismo 2009 m. spalio 14 d. sprendimą ir tenkinti dalį ieškinio bei priešieškinio – priteisti ieškovui iš BAB ,,Ekranas“ 100 000 Lt, sprendimo dalį, kuria netenkintas atsakovo BAB ,,Ekranas“ priešieškinis dėl 1 390 059,30 Lt tiesioginių nuostolių ir netenkintas ieškinys atsakovui BAB „Ekranas“, bankroto administratoriui UAB ,,Baklis“, taip pat sprendimo dalį dėl bylos nagrinėjimo metu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo palikti nepakeistą.

17Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis abiejų šalių pasiūlymais sudaryti sutartį turinio ir šalių paaiškinimais, sprendė, kad šalys, nors raštu ir aptarė esmines būsimos sutarties sąlygas, tačiau šiais veiksmais sutarties nesudarė, o išreiškė valią toliau derėtis dėl sutarties turinio ir jos sudarymo, numatant ne sutarties, o tik jos projekto parengimo ir pateikimo svarstymui terminą. Nors šalys sutarė derėtis dėl kitų būsimos sutarties sąlygų, tačiau šalių rašytiniai dokumentai (pasiūlymai), jų turinys ir šalių veiksmai aiškiai įrodo valią ateityje sudaryti atsakovo konkretaus turto už konkrečią kainą pirkimo-pardavimo sutartį. Visa tai prižįstama ikisutartinių santykių etapu ir preliminariosios sutarties sudarymo faktu (CK 1.63 straipsnio 1, 6 dalys, 6.154 straipsnio 1 dalis, 6.165 straipsnio 1 dalis). Konkretus pagrindinės sutarties terminas nebuvo nustatytas, tačiau terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti nustatytas įstatyme (CK 6.165 straipsnio 3 dalis). Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad preliminariąją sutartį nutraukė ieškovas ir sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovo kaltės, be svarbių priežasčių nutraukus derybas dėl šios sutarties sudarymo. Šalių rašytiniuose dokumentuose buvo aptartas tikslus parduodamas BAB ,,Ekrano“ turtas ir kaina. Ieškovas apžiūrėjo preliminariojoje sutartyje sutartą pirkti atsakovo turtą ir dėl jo būklės pretenzijų nepareiškė, taip pat žinojo ketinto pirkti turto būklę ir vertę. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad preliminarioji sutartis buvo sudaryta ne pirminio ieškovo pasiūlymo, o 2008 m. vasario 19 d. pateikto pasiūlymo pagrindu. Ieškovas 2008 m. kovo 31 d., 2008 m. gegužės 12 d. kreditorių komiteto posėdžių metu, t. y. po preliminariosios sutarties sudarymo, pareiškė apie ketinimus naudotis kredito įstaigų paslaugomis, įkeisti perkamus daiktus, apie sąlyginės hipotekos reikalingumą, todėl naujos ieškovo pateiktos turto pirkimo-pardavimo sąlygos buvo pateiktos nelaiku, ir tai turėjo neigiamos įtakos derinant pagrindinės sutarties projektą, vilkino šį procesą. Nepagrįstas ieškovo teiginys, kad dėl nesudaryto sandorio kaltė tenka ir BAB ,,Ekranas“ bankroto administratoriui UAB ,,Baklis“.

18Po 2008 m. gegužės 12 d. įvykusio atsakovo BAB ,,Ekranas“ kreditorių komiteto posėdžio, gavus valstybės institucijų palankius sprendimus sandoriui sudaryti, ieškovas elgėsi pasyviai, neinformavo atsakovo apie savo valią tęsti pagrindinės sutarties projekto derinimą ir sudaryti sutartį. Ieškovas nepagrįstai vengė sudaryti pagrindinę sutartį, nutraukdamas šalių toli pažengusius ikisutartinius santykius, elgėsi nesąžiningai, todėl privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Taigi ieškovas pažeidė prievolę, tačiau atsakovas BAB ,,Ekranas“, reikalaudamas priteisti iš ieškovo 1 245 740,70 Lt nuostolių (administravimo išlaidas, susijusias su įmonės išlaikymu, valdymu ir administravimu, įmonės parduodamo turto saugojimu, priežiūra) šių nuostolių neįrodė.

19Avansą arba preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti pinigų sumą (ginčo atveju šalys sutarė dėl avanso (dalies turto pirkimo-pardavimo kainos mokėjimo) ir dėl netesybų, skirtų BAB ,,Ekranas“ nuostoliams padengti) sumokėjusi šalis turi teisę reikalauti grąžinti juos visais atvejais, išskyrus tuos, kai iš preliminariosios sutarties turinio galima daryti išvadą apie šios sutarties šalių susitarimą dėl atsakomybės už šioje sutartyje nustatytų įsipareigojimų nevykdymą netesybų forma. Taigi ieškovo sumokėtas avansas, nesudarius laiku pagrindinės sutarties ir jo negrąžinus, laikytinas ir atsakovo patirtais nuostoliais. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į sumokėto avanso dydį, į tai, kad byloje nėra įrodymų apie realius atsakovo patirtus nuostolius, taip pat į atsakovų elgesį, konstatavo, kad ieškovo atsakovui sumokėta 400 000 Lt suma laikytina minimaliais atsakovo patirtais nuostoliais, tačiau tokio dydžio suma neatitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, sąžiningumo, protingumo principų. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad tikslinga grąžinti ieškovui dalį sumokėto avanso – 100 000 Lt, likusią avanso dalį paliekant atsakovui BAB ,,Ekranas“ nuostoliams padengti. Ieškovo reikalavimas dėl 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo netenkintinas, vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsniu. Avansą ieškovui turi grąžinti atsakovas BAB ,,Ekranas“, nes nėra pagrindo taikyti subsidiariąją atsakomybę atsakovui UAB „Baklis“ (CK 6.245 straipsnio 5 dalis, Įmonių bankroto įstatymo 11, 23, 25, 31 straipsnis).

20III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į kasacinius skundus argumentai

21Kasaciniu skundu atsakovas BAB „Ekranas“ prašo apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria tenkinta ieškinio dalis, pakeisti - UAB „Otega“ ieškinį atsakovui BAB „Ekranas“ atmesti; priteisti BAB „Ekranas“ iš ieškovo UAB „Otega“ bylinėjimosi išlaidas. Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai kvalifikavo šalių ikisutartinius santykius. Apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus, neįvertino šių netesybų dydžio santykio su bendra sutarties kaina ir ieškovo neteisėtais veiksmais padarytų neigiamų padarinių atsakovui. Pagal CK 6.73 straipsnio 2 dalį šalių sudaryta sutartimi nustatytos netesybos gali būti mažinamos tik dviem atvejais: jeigu netesybos neprotingai didelės arba jeigu skolininkas įvykdė dalį prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. V. v. UAB DK „PZU Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-12/2009), o prieš nuspręsdamas sutartines netesybas mažinti, teismas turi įvertinti ne tik aplinkybes, kurios galbūt lengvintų kaltosios šalies atsakomybę, tačiau ir tas aplinkybes, kurios apibūdina kaltosios šalies elgesį bei tokio elgesio padarinius (CPK 185 straipsnis). Pagal kasacinio teismo praktiką teismas, nustatydamas, ar pagal CK 6.73 straipsnio nuostatas yra pagrindas netesybas pripažinti neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas mažinti, ir spręsdamas, iki kokio dydžio netesybos mažintinos, turėtų vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, įvertinti visas reikšmingas šiam klausimui spręsti bylos aplinkybes ir stengtis nepažeisti sutarties šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008; kt.). Apeliacinės instancijos teismas nekonstatavo, kad ieškovas būtų prievolę įvykdęs iš dalies ar kad 400 000 Lt netesybos būtų per didelės. Kad nėra CK 6.73 straipsnio 2 dalies taikymo pagrindų, patvirtina ir tai, kad šalys nesudarė pagrindinės sutarties, ir nėra pagrindo išvadai, kad ieškovas prievolę būtų įvykdęs bent iš dalies. Taip pat netesybos nėra per didelės, nes bendra šalių sutarta turto pirkimo-pardavimo kaina buvo net 75 000 001 Lt. Be to, per laikotarpį, kol pats ieškovas buvo nesąžiningas ikisutartiniuose santykiuose, krito nekilnojamojo turto kainos ir tokio turto paklausa, dėl to atsakovui BAB „Ekranas“ priklausantis turtas bus parduotas už daug mažesnę kainą. Be to, dėl sumažėjusios nekilnojamojo turto paklausos įmonė neturi kito pirkėjo, kuris greitu laiku galėtų nupirkti visą likusį didelės vertės nekilnojamąjį turtą. Dėl šios priežasties nuolat patiriama papildomų administravimo išlaidų. Taigi apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CK 1.5 straipsnį, CPK 185 straipsnį, neįvertino visų sutartinių netesybų mažinimui reikšmingų aplinkybių.

22Atsiliepimu į atsakovo BAB „Ekranas“ kasacinį skundą ieškovas prašo atsakovo kasacinį skundą atmesti, apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria atmestas reikalavimas priteisti 300 000 Lt avanso ir 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovams BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ tenkinti; priteisti ieškovui iš atsakovų BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodo, kad nesutinka su kasacinio skundo argumentu, jog apeliacinės instancijos teismas tinkamai kvalifikavo šalių ikisutartinius santykius. BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas 2008 m. vasario 20 d. nutarimu nustatė terminą iki 2008 m. kovo 31 d. suderinti pirkimo-pardavimo sutarties projektą ir pateikti tvirtinti kreditorių komitetui. Dėl to, BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo objektas buvo ne pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis. 400 000 Lt sumokėta avanso suma ieškovui nėra nedidelė. Pažymėtina, kad avansas buvo perduotas tam tikram tikslui, kurio nepasiekta, t. y. iki 2008 m. kovo 31 d. nesuderintas su UAB „Otega pirkimo-pardavimo sutarties projektas ir iki 2008 m. kovo 31 d. nepateiktas tvirtinti kreditorių komitetui, todėl laikytina, kad pinigai perduoti (gauti) be įstatyme ar sutartyje nustatyto pagrindo, taigi jų gali būti reikalaujama pagal CK 6.237 straipsnį, ir tai atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. K. v. UAB ,,Helenos kolekcija”, bylos Nr. 3K-3-809/2003; 2006 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. P. v. G. J., bylos Nr. 3K-3-124/2006). Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas atsisakė sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį. Priešingai, dėl BAB „Ekranas“ administratoriaus veiksmų, ketinamo įsigyti turto komplekso vertės sumažėjimas dėl jo dalies sunaikinimo išmontuojant ir parduodant tretiesiems asmenims kilnojamąjį turtą, priklausinių (liftų, kėlimo technikos ir kt.), kurie turėjo būti parduoti ieškovui, perleidimas tretiesiems asmenims, krintančios nekilnojamojo turto kainos lėmė tai, kad 2008 m. rugsėjo 22 d. ieškovas pateikė patikslintą komercinį pasiūlymą. Pareiga suderinti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projektą galiojo iki 2008 m. kovo 31 d. (CK 6.165 straipsnio 2 dalies 5 dalis) ir civilinė atsakomybė galėjo būti taikoma nustačius faktines aplinkybes (šalių sąžiningumą, kaltę) būtent iki šios datos. Apeliacinės instancijos teismas nenustatinėjo ginčo šalių santykių, ieškovo komercinių pasiūlymų pateikimo ir BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo priėmimo aplinkybių, detaliai netyrė byloje surinktų įrodymų ir, neįvertinęs bylos duomenų visumos, padarė išvadą, kad ieškovo atsakovui sumokėta 400 000 Lt suma laikytina netesybomis – minimaliais atsakovo patirtais nuostoliais.

23Kasaciniu skundu ieškovas prašo apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria atmestas reikalavimas priteisti 300 000 Lt avanso ir 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovams BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ tenkinti; priteisti ieškovui iš atsakovų BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodomi šie kasacinio skundo argumentai:

241. Dėl preliminariosios sutarties sudarymo. Apeliacinės instancijos teismas, teisiškai kvalifikuodamas šalių ikisutartinius dokumentus kaip preliminariąją sutartį, nesilaikė kasacinio teismo formuojamos praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N., bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. P. v. A. M. M., bylos Nr. 3K-3-302/2010; kt.). Ne visi ikisutartiniuose santykiuose, t. y. vykstant deryboms dėl tam tikros sutarties sudarymo, šalių pasiekti susitarimai, užfiksuoti ikisutartiniuose dokumentuose, gali būti kvalifikuojami kai preliminarioji sutartis, kuri šalių pasirašoma baigiant ikisutartinių santykiu etapą. Gana toli pažengę šalių ikisutartiniai santykiai gali būti užfiksuojami rašytinę formą privalančioje turėti preliminariojoje sutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Č.-Š. v. UAB „Pakruojo parketas“, bylos Nr. 3K-3-82/2010; UNIDROIT principles of International Commercial Contracts. UNIDROIT, ROME. 1994. p. 46). Kasacinio teismo pripažįstama, kad, vykstant deryboms, riba tarp ofertos ir akcepto dažnai išnyksta, nes šalys ne kartą apsikeičia savo pasiūlymais, juos operatyviai modifikuoja ir t. t. (Contract Law: Cases, Materials and Text/general editor Hugh Beale and others. Oxford: Hart Publishing, 2002, p. 237-239; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. sausio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vingio kino teatras“ v. UAB „Eika“, bylos Nr. 3K-3-38/2005). Ieškovo komerciniai pasiūlymai ir BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto nutarimas neįformino derybose pasiektų rezultatų, o derybas pradėjo, todėl negali būti laikomi preliminariąja sutartimi (CK 6.165 straipsnis). BAB „Ekranas“ kreditoriai 2008 m. vasario 20 d. nutarimu nustatė terminą, iki kada turėtų būti suderintas pirkimo-pardavimo sutarties projektas ir pateiktas tvirtinti kreditorių komitetui. Taigi nutarimo objektas buvo ne pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis, bet suderinta šalių preliminarioji sutartis, kuri po kreditorių komiteto patvirtinimo, suteikus administratoriui įgaliojimus, turėjo būti pasirašyta. Ieškovo nuomone, prievolė suderinti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projektą 2008 m. vasario 20 d. nutarime nurodytomis sąlygomis galiojo iki 2008 m. kovo 31 d. (CK 6.165 straipsnio 2, 5 dalys) ir civilinė atsakomybė pagal nutarimą galėjo būti taikoma nustačius faktines aplinkybes (šalių sąžiningumą, kaltę) dėl prievolių neįvykdymo. Pagal CK 6.165 straipsnio 5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.62 straipsnio 2 dalis, CK 6.63 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N., bylos Nr. 3K-P-382/2006). Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad nebuvo susitarta dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties termino ir net pasibaigus nutarimu nustatytam terminui ieškovas privalėjo sudaryti pagrindinę sutartį jame nustatytomis sąlygomis, prieštarauja CK 6.165 straipsnio 2, 5 dalims. Teismas nepagrįstai ginčo šalis siejusį santykį laikė nutrauktu nuo 2008 m. rugsėjo 22 d. ieškovo patikslinto komercinio pasiūlymo, o ne nuo 2008 m. kovo 31 d. Be to, atsakovai pripažino turėję galimybę tuo pačiu metu parduoti turtą kitam asmeniui, todėl turėjo įvertinti riziką, kurią prisiima derėdamiesi vien tik su ieškovu, ir tai atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. P. v. V. R., bylos Nr. 3K-3-363/2009).

252. Dėl pirkėjo teisių. Teismai nepagrįstai netaikė CK normų, nustatančių pardavėjo pareigą parduoti tinkamos kokybės daiktą (CK 6.333 straipsnio 1, 4, 6 dalys), pirkėjo teisę patikrinti daiktą (CK 6.328 straipsnis), reikalauti daiktų komplekto (CK 6.340 straipsnis), sumažinti pirkimo kainą, nustačius, kad daiktas neatitinka kokybės reikalavimų, komplektiškumo (CK 6.334, 6.341 straipsniai). Ieškovas, įvertinęs perkamo daikto kokybę, turėjo teisę siūlyti kitą jam priimtiną kainą (CK 6.313 straipsnio 4 dalis). Nei ieškovo pateiktas pasiūlymas su pradine kaina, nustatyta neįvertinus perkamo objekto (daikto) kokybės, nei atsakovo sutikimas parduoti objektą (daiktą) su nurodyta kaina, negali būti vertinama šalių galutiniu susitarimu dėl turto kainos. Byloje nėra nė vieno įrodymo, patvirtinančio, kad ieškovas buvo susipažinęs su turto būkle iki BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo priėmimo dienos – derybų pradžios, nors teismas padarė priešingą išvadą (CPK 12, 17, 178, 185 straipsniai).

26Pasiūlymo gavimo metu jau buvo parduoti BAB „Ekranas“ tam tikri kilnojamieji daiktai. Vadinasi, pardavėjui buvo žinoma, kad sutarties dalyko kokybė nebeatitinka protingos ir ne žemesnės už vidutinę kokybės, tačiau jis sąmoningai apie tai neinformavo ieškovo. Sutarties laisvės principas (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, UNIDROIT principų 1.2 straipsnio 1 dalis) apima ir teisę ne tik sudaryti sutartį, bet ir susitarti dėl jos sąlygų, būtent – kainos (CK 6.333 straipsnio 1, 4, 6 dalies, CK 6.328, 6.340, CK 6.334, 6.341 straipsniai).

27Ilgai trunkantis administratoriaus nesugebėjimas detalizuoti turto atlaisvinimo ir chemikalų utilizavimo terminų bei tvarkos, ketinamo įsigyti turto komplekso vertės sumažėjimas dėl jo dalies sunaikinimo, išmontuojant ir parduodant tretiesiems asmenims kilnojamąjį turtą, priklausinių (liftų, kėlimo technikos ir kt.), kurie turėjo būti parduoti ieškovui, perleidimas tretiesiems asmenims, krintančios nekilnojamojo turto kainos lėmė tai, kad 2008 m. rugsėjo 22 d. ieškovas pateikė patikslintą komercinį pasiūlymą, bet ne nutraukė derybas dėl BAB „Ekranas“ turto įsigijimo. Vertindamas ikisutartinius santykius kasacinis teismas yra nurodęs, kad, pasikeitus situacijai, kuri nepriklausė nuo bet kurios šalių valios, būtų neteisinga vienai šaliai nustatyti padarinius, kylančius dėl sutarčių neįvykdymo; juolab kad dėl tokios situacijos pirkėjas atsidūrė aiškiai nepalankesnėje padėtyje negu pardavėjas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,JLA“ v. Z. T. K., bylos Nr. 3K-3-295/2010). Sprendimai, priimti BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. spalio 14 d. posėdyje, nutraukė šalių ikisutartinius santykius.

28Apeliacinės instancijos teismas neįvertino atsakovų kaltės dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo (CK 6.158 straipsnio 1 dalis, 6.163 straipsnio 1, 3, 4 dalys). Pagal kasacinio teismo praktiką pripažinus, kad ir kita šalis elgėsi nesąžiningai bei savo veiksmais prisidėjo prie nuostolių atsiradimo ar jų padidėjimo, pirmosios šalies atsakomybė dėl nuostolių atlyginimo, remiantis CK 6.259 straipsniu, gali būti sumažinta arba ji gali būti visiškai atleista nuo šios nuostolių dalies atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Albonita“ v. UAB „Kauno saulėtekis“, bylos Nr. 3K-3-592/2007; kt.). Neįgyvendinus BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto nutarimo, t. y. nesuderinus pirkimo-pardavimo sutarties projekto iki 2008 m. kovo 31 d., civilinė atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti nurodytą dieną, bet ne 2008 m. rugsėjo 22 d. patikslinto komercinio pasiūlymo pateikimo dieną. Pažymėtina, kad BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto nutarimo 4 punktas – atsakovo vienašališkai nustatyta sąlyga, ir tai prieštarauja gerai moralei, nes 400 000 Lt suma yra ne kompensuojamojo, bet baudinio pobūdžio, o baudinės netesybos pagal CK 6.71-6.75 straipsnius draudžiamos (CK 1.81 straipsnis, 6.73 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2010 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Ž. v. R. J., bylos Nr. 3K-3-106/2010).

293. Dėl palūkanų priteisimo. CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatyta pareiga skolininkui, praleidusiam terminą piniginei prievolei įvykdyti, mokėti 6 proc. metines palūkanas. Nurodytas palūkanas įstatymų leidėjas pripažįsta minimaliais kreditoriaus nuostoliais, kuriuos visais atvejais privalo atlyginti skolininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. I. v. antstolė A. R.-Ž., bylos Nr. 3K-3-373/2006; 2007 m. rugsėjo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. O. v. E. O., bylos Nr. 3K-3-342/2007). Pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą palūkanų skaičiavimo nutraukimo pagrindas, įtvirtintas Įmonių bankroto įstatyme, yra taikomas tada, kai skolininko piniginės prievolė yra atsiradusi iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo ir neįvykdyta iki bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas prašė priteisti palūkanas už piniginę prievolę, kuri atsirado po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, todėl reikalavimui priteisti 6 proc. metines palūkanas turi būti taikomos ne Įmonių bankroto įstatymo teisės normos, bet CK 6.37, 6.210 straipsniai.

304. Dėl įrodymų vertinimo ir aplinkybių nustatymo. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai buvo ar jų nebuvo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. UAB „Uosta“, bylos Nr. 3K-3-405/2009; kt.). Lietuvos apeliacinis teismas, darydamas išvadą, kad ikisutartiniai santykiai neužbaigti pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymu tik dėl ieškovo kaltės, vertino ne visus byloje esančius įrodymus. Teismai netyrė ir nevertino duomenų dėl AB „Baklis“, kuri buvo įpareigota iki 2008 m. kovo 31 d. suderinti su ieškovu pirkimo-pardavimo sutarties projektą, sąžiningumo ir kaltės. Teismas neatsižvelgė į BAB „Ekranas“ administratoriaus veiksmus civilinėje byloje pagal įmonės ­„Fentora Ltd.“ skundą. UAB „Baklis“ neturėjo teisės savo nuožiūra laisvai disponuoti BAB „Ekranas“ nuosavybės teise nepriklausančiomis lėšomis - ieškovo pervestu avansu ir jį naudoti administravimo išlaidoms (Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 1 dalis). Teismas nevertino, ar UAB „Baklis“ tinkamai atstovavo BAB „Ekranas“, administratoriaus veiksmų derybų metu. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 6 dalį administratorius privalo atlyginti visus nuostolius, kurie atsirado dėl jo kaltės. BAB „Ekranas“ administratoriui taikytina civilinė atsakomybė tuo atveju, jeigu BAB „Ekranas“, į kurio sąskaitą pervestas avansas, nebus grąžintas ieškovui.

31Atsakovas UAB „Ekranas“ atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o UAB „Ekranas“ kasacinį skundą tenkinti. Nurodomi šie argumentai:

321. Dėl ikisutartinių santykių vertinimo. Tarp šalių derybos dėl turto pirkimo-pardavimo vyko dar iki 2008 m. vasario 20 d., ir tai patvirtina teismų nustatytos faktinės aplinkybės (ieškovas turtu domėjosi dar 2007 m., ieškovo atstovas dalyvavo susitikimuose, kur buvo deramasi dėl parduodamo turto, teikė du pasiūlymus ir kt.). Šalys vedė derybas, kurių pabaigoje buvo sudaryta preliminarioji sutartis, atitinkanti šiai sutarčiai keliamus reikalavimus pagal CK 6.165 straipsnį ir kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N., bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2009 m. sausio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. P. v. R. Ž., bylos Nr. 3K-3-18/2009). Ieškovas pateikė du komercinius pasiūlymus, o BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą; šiuose dokumentuose nurodytos esminės turto pirkimo-pardavimo sąlygos; ieškovas, sutikdamas su visomis sąlygomis, pervedė avansą, o BAB „Ekranas“ nutraukė derybas su kitais pirkėjais. Šiuo atveju ieškovo sumokėtas avansas taip pat atlieka įrodomąją funkciją ir patvirtina buvus šalių susitarimą ateityje sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį, ir tai atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. vasario 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ž. S. v. H. C., bylos Nr. 3K-7-23/2000). Šalys buvo sutarusios dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko – ieškovo pasiūlymuose nurodytas perkamas turtas. Šalys taip pat buvo susitarusios dėl perkamo turto kainos (75 000 001 Lt), atsiskaitymo tvarkos (per 15 kalendorinių dienų nuo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo), nuosavybės teisės perėjimo momento (po visos kainos sumokėjimo), avanso sumokėjimo. Pažymėtina, kad šalių derybų ir preliminarios sutarties elementų buvimas yra ne teisės, o fakto klausimas, kurį tinkamai nustatė pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojančios UAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009).

332. Dėl turto kokybės. Ieškovas nepagrįstai vadovaujasi CK nuostatomis, reglamentuojančiomis pardavėjo pareigą parduoti tinkamos kokybės daiktą, pirkėjo teisę į daikto kokybę, teisę patikrinti daiktą, reikalauti daiktų komplekto, teisę sumažinti kainą ir kt., nes šalys buvo sudariusios tik preliminariąją sutartį. Remiantis byloje esančiais įrodymais apie BAB „Ekranas“ turto būklę ieškovui buvo žinoma ir ši jį tenkino.

343. Dėl sutartos kainos. Šalių sutarta turto pirkimo-pardavimo 75 000 001 Lt kaina atitiko turto būklę. Tai patvirtina ieškovo užsakymų atliktas turto vertinimas – nustatyta 91 700 000 Lt turto vertė. Pažymėtina, kad šią kainą pasiūlė pats ieškovas. Pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties derinimas vėlavo dėl ieškovo kaltės.

354. Dėl palūkanų priteisimo. BAB „Ekranas“ bakroto byla iškelta 2006 m. balandžio 20 d. Net ir bankroto metu atsiradusiems kreditorių reikalavimams nesuteikiama pirmenybės kitų kreditorių reikalavimų atžvilgiu. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 14 straipsnio 1 dalį iškėlus įmonei bankroto bylą nė vienas kreditorius neturi teisės perimti jos turto ir lėšų kitaip, nei nustatyta šiame įstatyme, pagal kurio 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą nuo bankroto bylos iškėlimo yra nutraukiamas palūkanų skaičiavimas. Palūkanos neskaičiuojamos nepriklausomai nuo to, kada atsirado prievolė.

36Atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB „Baklis“ prašo atmesti kasacinį skundą. Nurodomi šie argumentai:

371. Dėl bankroto administratoriaus teisinio statuso. Bankroto administratorius, nors ir nėra įmonės valdymo organas, tačiau pavedimo sutarties pagrindu vykdo įmonės vadovo ar kito valdymo organo funkcijas, t. y. santykiuose su bankrutuojančio juridinio asmens kontrahentais veikia kaip jo atstovas ir įgyvendina teises vykdydamas kreditorių komiteto nurodymus (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalis, CK 6.756 straipsnio 1 dalis, 6.759 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gegužės 16 d. nutartis, priimta AB „Žaliakalnio autotransportas“ bankroto byloje, bylos Nr. 3K-3-580/2001). BAB „Ekranas“ administratorius santykiuose, kuriuose jis veikia administruojamo juridinio asmens vardu, negali būti laikomas savarankišku subjektu ir atsakyti už administruojamo juridinio asmens prievoles tretiesiems asmenims.

382. Dėl subsidiariosios bankroto administratoriaus atsakomybės negalimumo. Nei Įmonių bankroto įstatymas, nei CK, kiti įstatymai ar sutartis nenumato subsidiariosios bankroto administratoriaus atsakomybės už administruojamo juridinio asmens prievoles (CK 6.245 straipsnio 5 dalis). Pažymėtina, kad subsidiarioji civilinė atsakomybė yra neįmanoma nesant atsakovo BAB „Ekranas“ civilinės atsakomybės. CK 4.244 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad administratorius nėra asmeniškai atsakingas tretiesiems asmenims pagal prievoles, atsiradusias administruojant turtą. Ieškovo sumokėtą avansą UAB „Baklis“, vykdydamas kreditorių nurodymus ir bankroto administratoriaus pareigas pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnį, panaudojo apmokėdamas išimtinai BAB „Ekranas“ administravimo išlaidas ir negavo jokios turtinės naudos.

393. Dėl atsakovo UAB „Baklis“ tariamo nesąžiningumo. Derybas ieškovas vedė ne su bankroto administratoriumi, o su BAB „Ekranas“ kreditoriais ir kreditorių komiteto nariais. Ieškovas nenurodo, kad procesas pagal bendrovės „Fentora Ltd.“ pareiškimą tęsėsi tik iki 2008 m. balandžio 26 d., kai bendrovė atsisakė savo reikalavimų. Ginčas dėl BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo buvo kilęs tik tarp pačių kreditorių, o BAB „Ekranas“ bankroto administratorius UAB „Baklis“, vykdydamas savo pareigas, numatytas Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte, išdėstė tokią poziciją, kuri buvo nešališka visų kreditorių atžvilgiu. Ieškovas nėra BAB „Ekranas“ kreditorius, kuris galėtų spręsti apie BAB „Ekranas“ administratoriaus veiksmų naudingumą ar nenaudingumą šiai bendrovei ir kreditorių interesams. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių, o nesąžiningų veiksmų nustatymas yra ne teisės, o fakto klausimas.

40Teisėjų kolegija

konstatuoja:

41IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

42Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme specifika yra ta, kad kasacinis teismas apskųstus pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimus ir (ar) nutartis patikrina tik teisės taikymo aspektu. Taigi, vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas vadovaujasi bylą išnagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytomis aplinkybėmis ir pats nenustatinėja bylos faktinių aplinkybių. Savo ruožtu bylos faktinės aplinkybės yra materialiosios teisės normų taikymo pagrindas, todėl kasacinis teismas, aiškindamasis, ar teismai teisingai taikė materialiosios teisės normas, gali analizuoti fakto klausimus įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo aspektu.

43Nagrinėjamoje byloje kasacinius skundus padavė tiek ieškovas, tiek atsakovas BAB „Ekranas“. Ieškovas kelia tarp šalių atsiradusių teisinių santykių kvalifikavimo, tiksliau – toli pažengusių ikisutartinių santykių ir preliminariosios sutarties atribojimo bei atitinkamo kvalifikavimo, įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, palūkanų priteisimo bei bankrutuojančios įmonės administratoriaus atsakomybės klausimus. Abiems šalims aktualus atsakomybės už sutarties nevykdymą klausimas. Kasaciniuose skunduose keliamų klausimų bendras aktualumas abiems šalims teikia pagrindą bendrai pasisakyti dėl abiejuose skunduose suformuluotų, bylos teisiniam rezultatui svarbių klausimų.

44Dėl tarp šalių atsiradusių santykių kvalifikavimo preliminariąja sutartimi

45Sutarčių sudarymo laisvės, vertinamos kaip konstitucinio lygmens garantija, principas yra analizuojamas Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje. Pagal formuojamas nuostatas, sutarties sudarymo laisvė – tai laisvas jos šalių valios reiškimas, siekiant sudaryti sutartį. Tai yra teisė savarankiškai, kartu su kontrahentu spręsti sutarties turinio klausimus, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo reikalavimų, nevaržant kitų asmenų teisių ir laisvių (Konstitucinio Teismo 1996 m. lapkričio 20 d. nutarimas). Civilinėje teisėje sutartis reiškia laisvą dviejų ar daugiau asmenų valios suderinimą, kurio tikslas – sukurti tarpusavio teises ir pareigas. Kiekvienos sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių valios sutapimas. Taigi konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia. Civilinėje teisėje galiojantis sutarties laisvės principas pirmiausia reiškia laisvę sudaryti sutartį ar jos nesudaryti. Tai reiškia, kad negalima priversti asmens sudaryti sutartį prieš jos valią, išskyrus atvejus, kai tokia pareiga nustatyta įstatymo ar vienašalio įsipareigojimo. Tam tikrais įstatyme imperatyviai nustatytais atvejais reikia dar vieno elemento – specialios šalių susitarimo formos. Tarp šalių gali kilti tokio pobūdžio ginčas, kada reikia nustatyti, kokios rūšies sutartis šalių sudaryta, jei pripažįstama, kad kaip derybų rezultatą šalys pasiekė atitinkamą susitarimą, kurio sąlygas užfiksavo rašytine forma.

46Nagrinėjamoje byloje būtent tokia teisinė situacija yra susidariusi, kada ginčo šalys skirtingai teisiškai kvalifikuoja derybų rezultatą – ieškovas kvalifikuoja kaip ikisutartinius, gana toli pažengusius santykius, atsakovas – kaip preliminariąją sutartį. Tarp šalių susiklostę teisiniai santykiai skirtingai teisiškai kvalifikuoti ir pirmosios bei apeliacinės instancijos teismų procesiniuose sprendimuose. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad būtina pasisakyti dėl tarp šalių atsiradusių santykių teisinio kvalifikavimo. Tuo atveju, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties sudarymo fakto, o jei pripažįstama, kad ji sudaryta – dėl jos sąlygų, turi būti aiškinami tikrieji teisinio santykio dalyvių ketinimai, atsižvelgiant į tikslą, dėl kurio derybos buvo pradėtos, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta derybose dėl sutarties sudarymo, sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus.

47Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstomis apeliacinės instancijos teismo išvadas konstatuojant, kad tarp šalių buvo sudaryta preliminarioji sutartis. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką preliminarioji sutartis yra organizacinė sutartis, įstatymų priskirta ikisutartinių santykių stadijai. Šia sutartimi šalys tik įsipareigoja preliminariojoje sutartyje aptartomis sąlygomis ateityje sudaryti kitą – pagrindinę sutartį (CK 6.165 straipsnis). Taigi tai yra šalių susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje, t. y. sutartis dėl sutarties (pagrindinės) sudarymo. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad šios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Č.-Š. v. UAB „Pakruojo parketas“, bylos Nr. 3K-3-82/2010; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. S. tikroji ūkinė bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008). Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 4 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N., bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2007 m. vasario 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. J. v. UAB „Ginta ir partneriai“, bylos Nr. 3K-3-72/2007; 2007 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Š. v. S. U., bylos Nr. 3K-3-412/2007; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. B. v. B. P., bylos Nr. 3K-3-434/2008; 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ž. K. v. R. R., bylos Nr. 3K-3-201/2009).

48Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas, 2008 m. sausio 15 d. pateikdamas pirminį komercinį pasiūlymą, vėliau pateikdamas patikslintą 2008 m. vasario 19 d. komercinį pasiūlymą, taip pasiūlė sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį (akcentuojant šį faktą, pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas yra nustatęs, jog BAB „Ekranas“ turtu ieškovas dėmėjosi jau nuo 2007 m. rudens ir apie jį iš atsakovo yra gavęs informacijos). BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas 2008 m. vasario 20 d. šį pasiūlymą priėmė ir, be kitų nustatytų sąlygų, pasiūlė ieškovui sumokėti 400 000 Lt avansą, kuris bus įskaitomas į turto pirkimo kainą, o ieškovui atsisakius sudaryti sutartį, liks kaip užtikrinimo priemonė BAB „Ekranas“ nuostoliams padengti. Ieškovas, šią sumą 2008 m. vasario 22 d. ir 25 d. pervesdamas į BAB „Ekranas“ sąskaitą, patvirtino, kad BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto nustatytos sutarties sudarymo sąlygos jam priimtinos. Taigi pripažįstama, kad įgyvendintas CK 6.165 straipsnio 2 dalyje nustatyto sutarties sudarymo raštu faktas CK 1.73 straipsnio nustatyta tvarka. Ieškovo 2008 m. vasario 19 d. komerciniame pasiūlyme buvo nurodyta, kad sandoriu siekiama įgyti nuosavybėn visą BAB „Ekranas“ nekilnojamojo turto kompleksą, įrengimus ir žemės nuomos teisę. BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto nutarime taip pat nurodyta, koks turtas parduodamas – įvardytas visas BAB „Ekranas“ nekilnojamojo turto kompleksas, įrengimai, susiję su pastatais, žemės nuomos teisės. Šalių apsikeistuose dokumentuose buvo sutarta dėl perkamo-parduodamo turto kainos – 75 000 001 Lt, atsiskaitymo tvarkos (per 15 dienų nuo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo), nuosavybės teisės perėjimo momento (po visos kainos sumokėjimo). Taigi visos šios sąlygos ir sudarė pagrindą pripažinti preliminariosios sutarties tarp šalių sudarymo faktą ir spręsti dėl sutarties nevykdymo padarinių (atsakomybės), nes pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta.

49Nepaisant skirtingos tarp šalių atsiradusių santykių teisinės kvalifikacijos – pirmosios instancijos teismas pripažino, kad tarp šalių susiklostė toli pažengę ikisutartiniai santykiai, apeliacinės instancijos teismas – preliminariosios sutarties sudarymo faktą, o su tokia kvalifikacija, minėta, sutinka ir kasacinis teismas, abiejų instancijų teismai pripažino ieškovo elgsenos derybų metu nesąžiningumą, konstatavo jo kaltę dėl derybų nutraukimo ir pagrindinės sutarties nesudarymo, nepripažino pagrįstais ieškovo argumentų dėl pirkėjo teisių pažeidimo. Išvadas dėl šalies kaltės, tiksliau – dėl ieškovo nesąžiningumo, kas ir yra kaltės išraiška, bylą nagrinėję teismai pagrindė byloje šalių pateiktų įrodymų vertinimu, juos įvertindami tinkamai vadovavosi kasacinio teismo formuojama praktika dėl įrodinėjimo instituto taikymo (CPK 185 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Baltijos grupė“ v. UAB ,,Koralita“, bylos Nr. 3K-3-218/2010; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje daugiabučių namų savininkų bendrija ,,Eglutė“ v. E. R., bylos Nr. 3K-3-206/2010; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Interbolis“ v. VĮ Registrų centras, bylos Nr. 3K-3-155/2010; kt). Nekonstatavusi įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų pažeidimo, kolegija pažymi, kad kasacinis teismas savo nutartyse yra ne kartą nurodęs, jog įgijėjo sąžiningumas yra fakto, o ne teisės klausimas, todėl negali būti kasacinio nagrinėjimo dalykas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gruodžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Lietuvos draudimas“ v. I. Š., bylos Nr. 3K-3-1298/2001; 2005 m. vasario 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Ūkio bankas“ v. M. K., bylos Nr. 3K-3-121/2005; 2007 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. A. v. Z. V., bylos Nr. 3K-3-154/2007). Dėl to nėra teisinio pagrindo pagal ieškovo kasacinio skundo argumentus tirti bylą nagrinėjusių teismų išvadų, padarytų kaltos dėl preliminariosios sutarties nevykdymo šalies nustatymo klausimu (CPK 353 straipsnis 1 dalis).

50Dėl atsakomybės preliminariosios sutarties nevykdymo atveju

51Kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagal Europos sutarčių teisės principų 3.301 straipsnio 2 dalį, jeigu šalis derybose dėl sutarties sudarymo derasi pažeisdama sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės praktikos principus, ji atsako už antrosios šalies patirtus nuostolius. CK 6.163 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad šalys turi teisę laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai, jog nepasiekiamas šalių susitarimas. Ši įstatymo nuostata reiškia, kad jeigu derybų metu šalys vis dėlto nepasiekia susitarimo ar vienai šaliai nepriimtinos kitos šalies siūlomos sąlygos, negalima versti šalies tęsti derybas, jeigu ši nenori derėtis, ar taikyti jai atsakomybę už tai, kad sutartis nebuvo sudaryta. Tačiau šalies teisė pradėti derybas ir jas nutraukti nėra absoliuti – šią teisę šalis privalo įgyvendinti nepažeisdama sąžiningumo principo. Jeigu derybose viena iš šalių elgėsi nesąžiningai ir sutartis nebuvo sudaryta dėl šios nesąžiningų veiksmų, tai nesąžiningai šaliai gali būti taikoma civilinė atsakomybė. CK 6.163 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad šalis, kuri derybų metu elgiasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai nuostolius, o pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Taigi, neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties per joje nustatytą terminą, o jei nenustatytas – per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo (CK 6.165 straipsnio 3 dalis), atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N., bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v. T. M., bylos Nr. 3K-7-304/2007; 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Š. v. A. A. N., bylos Nr. 3K-3-483/2008).

52Nagrinėjamoje byloje ieškovo kaltė, neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, yra konstatuota, todėl pagrįstai spręstas sutartį pažeidusio asmens (bylos atveju – ieškovo) atsakomybės klausimas. Sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims susitarti dėl bet kokių sąlygų, neprieštaraujančių imperatyviosioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 6.156 straipsnis). Atsakovo BAB „Ekranas“ patirtų nuostolių atlyginimas, ieškovui atsisakius sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovo sumokėto avanso įskaitymo forma, buvo numatytas BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimu, kurio sąlygas ieškovas yra patvirtinęs sumokėdamas avansą. Preliminariosios sutarties šalių nuožiūra nustatyta sąlyga, kad, ieškovui atsisakius sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, avansinė įmoka negrąžinama, o lieka kaip užtikrinimo priemonė BAB „Ekranas“ nuostoliams padengti, neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms. Taigi sutartyje nustatytas ir ieškovo sumokėtas avansas atliko dvejopą funkciją – išankstinės įmokos, kuri įskaitoma į turto pirkimo-pardavimo kainą sudarius tokią sutartį funkciją ir atsakovo galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo netesybomis funkciją, jeigu ieškovas atsisakytų sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį. Dėl to konstatuojama, kad tuo atveju, kai sutarties šalys nustato imperatyviosioms teisės normoms neprieštaraujančią sąlygą, kad iš anksto sumokėtas avansas, kuris atliks mokėjimo – atsiskaitymo funkciją ir bus įskaitytas į sutarties, ją įvykdžius, kainą, dėl sutartyje aptartų šalies padarytų pažeidimų negrąžinamas jį sumokėjusiam asmeniui, avansas laikomas netesybomis baudos forma, t. y. atlieka ne tik mokėjimo-atsiskaitymo, bet ir netesybų funkciją.

53Taigi pripažinus, kad dėl preliminariosios sutarties nevykdymo nustatyta ieškovo kaltė, yra pagrindas ieškovo sumokėtą avansą, kaip atsakovo nuostolių atlyginimo užtikrinimą netesybomis garantuojančią įmoką, panaudoti atsakovo minimalių nuostolių, patirtų ieškovui atsisakius sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, atlyginimui. Pagal kasacinio teismo praktiką teismas, nustatydamas, ar pagal CK 6.73 straipsnio nuostatas yra pagrindas netesybas pripažinti aiškiai per didelėmis ir dėl to jas mažinti, ir spręsdamas, iki kokio dydžio netesybos mažintinos, turėtų vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, įvertinti visas reikšmingas šiam klausimui spręsti bylos aplinkybes, siekti nepažeisti šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v. T. M., bylos Nr. 3K-7-304/2007; Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-401/2008). Būtent šiais principais remdamasis ir jų taikymo poreikį argumentavęs apeliacinės instancijos teismas sumažino ieškovo mokėtinų atsakovui netesybų sumą iki 300 000 Lt. Kadangi pagal bylą nagrinėjusių teismų nustatytus faktus konstatuota, kad dėl preliminariosios sutarties nevykdymo nustatyta ieškovo kaltė, o atsakovui BAB „Ekranas“ civilinės atsakomybės dėl preliminariosios sutarties nevykdymo neatsiranda, tai nėra pagrindo svarstyti ir kito byloje patraukto atsakovu juridinio asmens, BAB „Ekranas“ administratoriaus UAB „Baklis“ solidariosios atsakomybės kartu su atsakovu BAB „Ekranas“ klausimą, t. y. aiškinti solidariosios atsakomybės atsiradimo pagrindą ir sąlygas.

54Dėl palūkanų, kurių mokėjimo pagrindas atsirado po bankroto bylos iškėlimo, mokėjimo

55Apeliacinės instancijos teismas, atsisakydamas CK 6.37 straipsnio pagrindu priteisti ieškovui palūkanas už priteistą sumą, vadovavosi Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkte užfiksuota nuostata. Joje nustatyta, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, tarp jų – už išmokų, susijusių su darbo santykiais, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas. Negali būti nustatoma priverstinė hipoteka. Įmonės kolektyvinės sutarties galiojimas ribojamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka. Pagal šios teisės normos dispoziciją darytina išvada, kad išvardyti draudimai taikomi po to, kai įsiteisėja teismo nutartis iškelti bankroto bylą. Tačiau nagrinėjamoje byloje procesinių palūkanų priteisimo kreditoriui pagrindas atsirado ne iki, bet po bankroto bylos įmonei iškėlimo. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatos netaikytinos prievolėms, atsiradusioms po bankroto bylos iškėlimo ir susijusioms su bankroto procedūrų vykdymu. Bankrutuojančios įmonės statusas tokiu atveju nepanaikina ir neriboja bankrutuojančios įmonės civilinės atsakomybės pagal prievoles, atsiradusias po bankroto bylos iškėlimo, todėl tokiu atveju nėra pagrindo netaikyti ir minimalių nuostolių prezumpcijos (CK 6.261 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. LUAB „Čiaupas“, bylos Nr. 3K-3-301/2009).

56Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nepagrįstai atsisakyta priteisti kasatoriui – ieškovui UAB „Otega“ procesines palūkanas nuo priteistos sumos, todėl ši apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis naikintina, priimant naują sprendimą – priteisti kasatoriaus reikalaujamas procesines palūkanas.

57Dėl bylinėjimosi išlaidų

58Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 96,88 Lt tokių išlaidų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad BAB „Ekranas“ yra atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo, ir nusprendusi tenkinti tik dalį ieškovo UAB „Otega“ kasacinio skundo, o atsakovo BAB „Ekranas“ kasacinį skundą atmesti, sprendžia, kad į valstybės biudžetą priteistinos iš ieškovo proporcingai patenkintų reikalavimų daliai 24,22 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnis).

59Teisėjų kolegija, tenkindama dalį ieškovo kasacinio skundo, sprendžia priteisti ieškovui iš atsakovo BAB „Ekranas“ 1750 Lt – dalį sumokėto žyminio mokesčio už kasacinį skundą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

60Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

61Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 7 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Panevėžio apygardos teismo 2009 m. spalio 14 d. sprendimo dalis atmesti ieškovo UAB „Otega“ ieškinio reikalavimą priteisti procesines palūkanas iš atsakovo BAB „Ekranas“, panaikinti ir priimti naują sprendimą – priteisti ieškovui UAB „Otega“ iš atsakovo BAB „Ekranas“ 6 procentų metines palūkanas už priteistą 100 000 (vieno šimto tūkstančių) Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

62Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 7 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

63Priteisti valstybei iš ieškovo UAB „Otega“ 24,22 Lt (dvidešimt keturis Lt 22 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

64Priteisti ieškovui UAB „Otega“ iš BAB „Ekranas“ 1750 (vieną tūkstantį septynis šimtus penkiasdešimt) Lt išlaidų, turėtų paduodant kasacinį skundą.

65Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 7 d. nutarties vykdymo sustabdymą, atliktą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2010 m. spalio 13 d. nutartimi.

66Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. sekretoriaujant Indrei Savkinienei,... 3. dalyvaujant ieškovo UAB „Otega“ atstovui advokatui Gintarui Černiauskui,... 4. žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 5. Teisėjų kolegija... 6. I. Ginčo esmė... 7. Šioje byloje keliami preliminariąją sutartį, atsakomybę šios sutarties... 8. Panevėžio apygardos teismo 2006 m. balandžio 20 d. nutartimi AB... 9. Ieškovas UAB „Otega“ prašė priteisti iš atsakovo BAB „Ekranas“ ir... 10. 2008 m. sausio 15 d. ieškovas bankrutavusios AB „Ekranas“ kreditoriams AB... 11. Atsakovas BAB „Ekranas“ priešieškiniu prašė priteisti iš UAB... 12. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovas pirminiu 2008 m. sausio 15 d.... 13. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė... 14. Panevėžio apygardos teismas 2009 m. spalio 14 d. sprendimu tenkino dalį... 15. Teismas nustatė, kad ieškovas pateikė BAB „Ekranas“ pasiūlymą, o šiai... 16. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010... 17. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis abiejų šalių pasiūlymais... 18. Po 2008 m. gegužės 12 d. įvykusio atsakovo BAB ,,Ekranas“ kreditorių... 19. Avansą arba preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti pinigų sumą... 20. III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į kasacinius skundus argumentai... 21. Kasaciniu skundu atsakovas BAB „Ekranas“ prašo apeliacinės instancijos... 22. Atsiliepimu į atsakovo BAB „Ekranas“ kasacinį skundą ieškovas prašo... 23. Kasaciniu skundu ieškovas prašo apeliacinės instancijos teismo nutarties... 24. 1. Dėl preliminariosios sutarties sudarymo. Apeliacinės instancijos... 25. 2. Dėl pirkėjo teisių. Teismai nepagrįstai netaikė CK normų,... 26. Pasiūlymo gavimo metu jau buvo parduoti BAB „Ekranas“ tam tikri... 27. Ilgai trunkantis administratoriaus nesugebėjimas detalizuoti turto... 28. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino atsakovų kaltės dėl... 29. 3. Dėl palūkanų priteisimo. CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatyta... 30. 4. Dėl įrodymų vertinimo ir aplinkybių nustatymo. Vertindamas... 31. Atsakovas UAB „Ekranas“ atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo... 32. 1. Dėl ikisutartinių santykių vertinimo. Tarp šalių derybos dėl... 33. 2. Dėl turto kokybės. Ieškovas nepagrįstai vadovaujasi CK... 34. 3. Dėl sutartos kainos. Šalių sutarta turto pirkimo-pardavimo 75 000... 35. 4. Dėl palūkanų priteisimo. BAB „Ekranas“ bakroto byla iškelta... 36. Atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB „Baklis“ prašo... 37. 1. Dėl bankroto administratoriaus teisinio statuso. Bankroto... 38. 2. Dėl subsidiariosios bankroto administratoriaus atsakomybės... 39. 3. Dėl atsakovo UAB „Baklis“ tariamo nesąžiningumo. Derybas... 40. Teisėjų kolegija... 41. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 42. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme specifika yra ta, kad kasacinis teismas... 43. Nagrinėjamoje byloje kasacinius skundus padavė tiek ieškovas, tiek atsakovas... 44. Dėl tarp šalių atsiradusių santykių kvalifikavimo preliminariąja... 45. Sutarčių sudarymo laisvės, vertinamos kaip konstitucinio lygmens garantija,... 46. Nagrinėjamoje byloje būtent tokia teisinė situacija yra susidariusi, kada... 47. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstomis apeliacinės... 48. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas, 2008 m. sausio 15 d.... 49. Nepaisant skirtingos tarp šalių atsiradusių santykių teisinės... 50. Dėl atsakomybės preliminariosios sutarties nevykdymo atveju ... 51. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagal Europos sutarčių teisės principų... 52. Nagrinėjamoje byloje ieškovo kaltė, neįvykdžius preliminariosios... 53. Taigi pripažinus, kad dėl preliminariosios sutarties nevykdymo nustatyta... 54. Dėl palūkanų, kurių mokėjimo pagrindas atsirado po bankroto bylos... 55. Apeliacinės instancijos teismas, atsisakydamas CK 6.37 straipsnio pagrindu... 56. Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje... 57. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 58. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. pažymą apie... 59. Teisėjų kolegija, tenkindama dalį ieškovo kasacinio skundo, sprendžia... 60. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 61. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010... 62. Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos... 63. Priteisti valstybei iš ieškovo UAB „Otega“ 24,22 Lt (dvidešimt keturis... 64. Priteisti ieškovui UAB „Otega“ iš BAB „Ekranas“ 1750 (vieną... 65. Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 66. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...