Byla e2A-161-798/2017
Dėl žalos atlyginimo atsakovams R. Ū., V. Č., G. S. ir V. V., tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, R. J., uždaroji akcinė bendrovė „Fiksera“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Danguolės Martinavičienės ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“, atsakovo V. Č. ir atsakovo V. V. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovams R. Ū., V. Č., G. S. ir V. V., tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, R. J., uždaroji akcinė bendrovė „Fiksera“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Refila grupė“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Notisa“, ieškinyje, kurį patikslinusi, prašė priteisti iš atsakovės G. S. 12 650,10 Eur žalos atlyginimą ir solidariai iš atsakovų R. Ū., V. Č., G. S. ir V. V. 51 592,28 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų metines palūkanas, skaičiuojamas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
  2. Nurodė, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartimi pripažino ieškovės bankrotą tyčiniu, todėl šioje nutartyje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią šiai bylai. Paaiškino, kad įmonėje buvo trys akcininkai, kurie turėjo po 1/3 akcijų: V. V., R. Ū. (buvusi Speičytė) bei V. Č.. Akcininkas V. Č. įmonės valdyme aktyviai nedalyvavo, savo teises įgyvendino per atstovus. Akcininkai V. V. bei R. Ū. ir su ja susiję asmenys tarpusavyje konfliktavo. UAB „Refila grupė“ veikla po 2012-09-06 visuotinio akcininkų susirinkimo nutrūko, nes šio susirinkimo metu buvo atleistas V. V. iš įmonės vadovo pareigų bei paskirta UAB „Refila grupė“ vadovės pareigas eiti G. S., o jos pavaduotoju paskirtas sutuoktinis R. S.. Juridinių asmenų registre 2012-08-15 buvo įregistruota UAB „Fiksera“, kurios vadovas R. J. (dirbęs UAB „Refila grupė“ technikos vadovu bei pagal įgaliojimą atstovavęs akcininką V. Č.). UAB „Fiksera“ iki 2012-09-07 veikė UAB „Refila grupė“ nuomotose patalpose, užsiėmė ta pačia veikla, kaip ir UAB „Refila grupė“; dauguma darbuotojų perėjo dirbti iš UAB „Refila grupė“ į UAB „Fiksera“; taip pat klientams buvo žinoma, jog bendradarbiavimas bus tęsiamas su kitą įmone. Ieškovės nuomone, nesąžiningus veiksmus atliko visi akcininkais, nes dėl jų tarpusavio ginčų buvo nutraukta įmonės veikla, išaugo skolos, įmonė neteko turto. Be to įmonėje nebuvo tinkamai vedama buhalterinė apskaita, todėl bankroto administratorė negalėjo nustatyti įmonės turto, įsipareigojimų bei veiklos rezultatų. Taigi, buvusi įmonės buhalterė bei vėliau vadovė G. S. ir akcininkė R. Ū. savo veiksmais taip pat prisidėjo prie įmonės nemokumo didinimo. Kadangi UAB „Refila grupė“ vadovai / akcininkai laiku nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis rūpestingai, protingai ir apdairiai (c. b. e2-4983-160/2015, b. l.1–8). Žalos dydį įrodinėjo BUAB „Refila grupė“ bankroto byloje patvirtinta bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma.
  3. Atsakovas V. Č. atsiliepime prašė ieškinį dalyje atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  4. Nurodė, kad ieškovė klaidingai interpretuoja Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartį. Pažymėjo, jog V. Č. nebuvo aktyvus UAB „Refila grupė“ akcininkas ir įmonės veikloje nedalyvavo, o savo teises įgyvendino per atstovą R. J. iki 2012-07-19, todėl atveju, jeigu įmonei padaryta žala dėl akcininko kaltės, už tai atsakingas R. J.. Be to UAB „Fiksera“ įsteigta R. J. nesant V. Č. įgaliotam asmeniui. Tarp akcininkų R. Ū. ir V. V. vyko konfliktai, V. V. prarado R. Ū. ir V. Č. pasitikėjimą, todėl akcininkų susirinkime buvo sprendžiama dėl V. V. atleidimo iš direktoriaus pareigų dėl jo savivalės ir įmonei padarytos materialinės žalos. V. Č., kaip UAB „Refila grupė“ akcininko, veiksmai negali būti laikomi neteisėtais. Sutiko su ieškovės argumentais dėl įmonės perkėlimo į kitą, analogišką veiklą vykdančią, įmonę, tačiau teigė, kad V. Č. nėra susijęs su UAB „Fiksera“ veikla ir nesiėmė jokių veiksmų, susijusių su įmonės perkėlimu į kitą įmonę. Būtent V. V. neteisėti veiksmai padarė įmonei žalą.
  5. Atsakovas V. V. atsiliepime su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.
  6. Nurodė, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo, kad G. S. neužtikrino įmonės veiklos tęstinumo, nustatė sau didelį darbo užmokestį, į neveikiančią ir su kreditoriais negalinčią atsiskaityti įmonę įdarbino savo sutuoktinį, taip pat G. S. nesiėmė jokių veiksmų perimti UAB „Refila grupė“ turtą, nesidomėju turtu, kuris tapo nelikvidus. Teigė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kad yra priežastinis ryšys tarp Lietuvos apeliacinio teismo konstatuotų nesąžiningų veiksmų ir jų įtakos įmonės nemokumui. Be to ieškovė nepateikė įrodymų, kad visa UAB „Refila grupė“ veikla buvo perkelta į UAB „Fiksera“, todėl UAB „Refila grupė“ negalėjo veiklos tęsti. Kadangi nėra aišku kokia bus nepatenkintų kreditorių reikalavimų suma, todėl tikslaus žalos dydžio nustatyti nėra galimybės.
  7. Atsakovės R. Ū. ir G. S. atsiliepime prašė ieškinį dalyje dėl žalos priteisimo iš atsakovių R. Ū. ir G. S. atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei skirti bankroto administratorei 5 792 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, 50 proc. šios baudos skiriant atsakovėms.

5Dėl vadovės G. S. atsakomybės

  1. Nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje pasisakė, jog įmonės tyčinį bankroto lėmė visų akcininkų ir vadovų tarpusavio konfliktai bei priimti sprendimai, tačiau teismas, spręsdamas dėl tyčinio bankroto bylos iškėlimo, nenagrinėjo ir nepasisakė dėl konkretaus akcininko / vadovo neteisėtų veiksmų ir įmonei padarytos žalos. Dėl G. S., kaip UAB „Refila grupė“ vadovės, civilinės atsakomybės sąlygų (nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo), paaiškino, jog vadovės pareigas užėmė nuo 2012-09-12, iki tol įmonei vadovavo V. V.. Kadangi Vilniaus apygardos tesimo 2013 m. kovo 15 d. nutartyje konstatuota, jog dar 2011 m. įmonė faktiškai buvo nemoki, todėl atsakomybė už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo teko ne G. S., o V. V.. Bet to UAB „Refila grupė“ veiklos nutraukimą atsakingas taip pat V. V., šią aplinkybę konstatavo Lietuvos apeliacinis teismas. Pažymėjo ir tai, kad pradėjus G. S. eiti vadovės pareigas buvęs UAB „Refila grupė“ vadovas neperdavė jai įmonės turto ir dokumentų, dėl ko nebuvo galimybės nustatyti tikrosios įmonės finansinės padėties, buvo kreiptasi į Kauno apskrities vyriausiąjį policijos komisariatą dėl įmonės turto pasisavinimo ir kėsinimosi jį sunaikinti. Dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Refila grupė“ į teismą kreipėsi G. S..

6Dėl akcininkės R. Ū. atsakomybės

  1. Nurodė, jog realią įtaką UAB „Refila grupė“ valdyme darė trys asmenys: V. V. (vadovas ir akcininkas), V. Č. (akcininkas) ir jo įgaliotas asmuo R. J. (UAB „Refila grupė“ technikos direktorius ir UAB „Fiksera“ vadovas), kurių veiksmai buvo tarpusavyje suderinti. Akcininkė R. Ū. nežinojo dėl naujos įmonės įsteigimo, nebalsavo 2012-03-29 visuotiniame akcininkų susirinkime dėl atsakovams V. V. ir V. Č. naudingų sprendimų (priedų išmokėjimo ir kt.).
  2. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. J. atsiliepime prašė ieškinį dalyje dėl žalos priteisimo iš atsakovo V. Č. atmesti.
  3. Sutiko su ieškinio argumentais, jog UAB „Refila grupė“ veikla nutrūko dėl akcininkų tarpusavio konfliktų, t. y. akcininkų V. V. ir R. Ū. bei su ja susijusių asmenų R. S. ir jo sutuoktinės G. S. (buhalterės, o vėliau ir vadovės). Nurodė, kad tuo metu, kai buvo priimami sprendimai, susiję su įmonės veiklos nutrūkimu, V. Č. neatstovavo; V. Č. panaikino įgaliojimą R. J. dėl to, kad tarp R. J. ir R. U. 2012 m. liepos mėn. prasidėjo ištuokos procesas.
  4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Fiksera“ atsiliepime su ieškiniu sutiko iš dalies.
  5. Nurodė, kad UAB „Refila grupė“ veikla nutrūko dėl akcininkų tarpusavio konfliktų ir darbuotojams nesudarytų sąlygų dirbti; įmonės veikla perkelta nebuvo, UAB „Fiksera“ veiklą pradėjo savarankiškai, klientų ieškojo vadybininkai.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei BUAB „Refila grupė” solidariai iš atsakovų V. Č. ir V. V. 51 592,28 Eur bei 5 procentų procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2015 m. birželio 9 dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; likusioje dalyje ieškinį atmetė; priteisė atsakovei G. S. 1 702,50 Eur ir R. Ū. 802,50 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo BUAB „Refila grupė” nustatant, kad šios išlaidos tenkinamos iš ieškovo BUAB „Refila grupė” administravimo išlaidų.

7Dėl atsakovų G. S. ir V. V. atsakomybės

  1. Teismas nustatė, jog atsakovės G. S. atsakomybė grindžiama jos, kaip direktorės, atsakomybe, susijusia su UAB „Refila grupė” turto ir dokumentų neperdavimu bankroto administratorei bei nesavalaikiu kreipimusi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
  2. Teismas iš esmės sutiko su atsakovės G. S. argumentais, kad ĮBĮ 8 str. 1 dalis numato, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
  3. Teismas nustatė, kad atsakovė G. S. įmonės vadove buvo paskirta 2012-09-12, iki tol įmonei vadovavo atsakovas V. V.. Lietuvos apeliacinis teismas prejudicinės 2014 m. lapkričio 11 d. nutarties dalyje „Dėl nesavalaikio bankroto bylos įmonei iškėlimo ir su tuo susijusių įmonės vadovų bei akcininkų sprendimų“ nurodė, kad buvęs įmonės vadovas V. V. savalaikiai neinicijavo įmonei bankroto bylos, dėl ko įmonės įsiskolinimai kreditoriams didėjo ir įmonė negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. nutartyje konstatuota, jog dar 2011 m. įmonė faktiškai buvo nemoki. Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, jog esmine priežastimi įmonės veiklos nutraukimui buvo buvusio įmonės direktoriaus V. V. veiksmai, susiję su veiklos perkėlimu į kitą analogišką veiklą vykdančią įmonę, prieigos prie klientu aptarnavimo sistemos apsunkinimu, patalpų ir įmonės veikloje būtinos įrangos nuomos sutarčių nutraukimu, nesavalaikiu turto ir dokumentu perdavimu.
  4. Teismas konstatavo, jog atsakovas V. V. atsakingas už visą įmonės veiklos laikotarpiu bendrovei ir jos kreditoriams padarytą žalą, kadangi iki pat veiklos nutraukimo (2012-09-06) jis vadovavo UAB „Refila grupė“.
  5. Taip pat teismas nustatė, jog atsakovė G. S. UAB „Refila grupė“ direktore buvo paskirta 2012-09-06, t. y. iš karto po to, kai buvusio bendrovės vadovo V. V. pastangomis buvo nutraukta UAB „Refila grupė” veikla bei jos turtas, darbuotojai ir klientai perkelti į kitą įmonę.
  6. Teismo vertinimu, nors formaliai pareiga pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei G. S. atsirado iš karto po paskyrimo vadove, tačiau, atsakovė G. S. pagrįstai nurodė, kad būtina įvertinti kaip konkrečiai pasireiškė jos neteisėti veiksmai, ar G. S. dėl savo kaltės iš karto nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir kokią žalą įmonė patyrė būtent dėl to, kad G. S. laiku nesikreipė į teismą.
  7. Teismas nustatė, jog atsakovė G. S. pradėjo dirbti 2012-09-10, tačiau buvęs įmonės vadovas V. V. neperdavė jai viso įmonės turto ir dokumentų, dėl ko jai nebuvo žinoma tikroji įmonės finansinė padėtis ir ji negalėjo vykdyti savo, kaip bendrovės vadovės, pareigų. Apie įmonės veiklos nutraukimą ir perkėlimą į kitą įmonę ji sužinojo gerokai vėliau, nes atsakovas V. V. neinformavo G. S. nei apie įmonės darbuotojų, nei patalpų ir kito turto, nei klientų perėjimą į UAB „Fiksera”. Dėl nurodytų priežasčių teismui pakankamai akivaizdu, kad G. S. nedelsiant po paskyrimo negalėjo (ir neturėjo pagrindo) iš karto kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Keičiantis įmonės administracijos vadovui, pareiga tinkamai pasirengti tiek dokumentų, tiek turto perdavimui, atlikti perdavimą, tenka tam asmeniui, kuris tuo metu vykdo administracijos vadovo pareigas, t.y. V. V..
  8. Teismo vertinimu, aplinkybes, jog atsakovas V. V. savo, kaip įmonės bendrovės vadovo pareigų, nevykdė, nustatė ir Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje: atleistas iš direktoriaus pareigų V. V. viso įmonės turto ir visų dokumentų, įskaitant finansinės atskaitomybės dokumentus už 2012 m., naujam vadovui nedelsiant neperdavė, iš darbo atleido įmonės buhalterę, nors buhalterinės apskaitos dokumentai nebuvo sutvarkyti, kai kuriuos buhalterinės apskaitos dokumentus buhalterė perdavė tiesiogiai įmonės bankroto administratoriui 2013 metais; dalį buhalterinių dokumentų V. V. pateikė VM1 reikalavimu tik 2012-10-05; pats V. V. pripažino, jog įmonės padalinio Vilniuje turtą perdavė tik 2014 m. liepos mėn.
  9. Teismas sprendė, kad V. V. neužtikrino tinkamo buhalterinės apskaitos įmonėje vedimo ir buhalterinių dokumentų perdavimo naujai paskirtai direktorei G. S., todėl nebuvo galima nustatyti įmonės turto, įsipareigojimų ir veiklos rezultatų. Atsakovė G. S. visų dokumentų ir informacijos apie įmonės veiklą, būtinų kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo neturėjo, nes jai jų neperdavė atsakovas V. V., todėl ji negali būti laikoma atsakinga už pareigos kreiptis į teismą pažeidimą pagal ĮBĮ 8 straipsnį.
  10. Teismo vertinimu, aktyvūs atsakovės G. S. veiksmai (2012-09-10, 2012-09-18 pareiškimais kreipėsi į Kauno apskrities vyriausiąjį policijos komisariatą dėl įmonės turto pasisavinimo ir kėsinimosi jį sunaikinti, UAB „Refila grupė” vardu kreipėsi su 2012-10-02 skundu į Kauno apskrities valstybinę mokesčių inspekciją, 2012-10-23 raštu kreipėsi tiesiogiai į buvusią UAB „Refila grupė” buhalterę N. Š. dėl įmonės buhalterinių dokumentų pateikimo), ginant pažeistas savo ir bendrovės teises, turėtų būti vertinami kaip pašalinantys atsakovės G. S. kaltę dėl pareiškimo teismui pateikimą ne iš karto po paskyrimo į bendrovės vadovo pareigas.
  11. Teismas konstatavo, kad atsakovė G. S., nors ir ne iš karto po paskyrimo į bendrovės vadovo pareigas neiškreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, tačiau šią pareigą įvykdė ir bankroto byla UAB „Refila grupė“ buvo iškelta būtent jos pareiškimo pagrindu.
  12. Teismo vertinimu, ar laiku, ar ne laiku atsakovė G. S. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, yra vertinamoji sąvoka, kuri turi būti vertinama atsižvelgiant į tai, kada atsakovei G. S. tapo žinoma, kad egzistuoja nors vienas ĮBĮ 4 straipsnyje numatytas pagrindas iškelti įmonei bankroto bylą.
  13. Teismas sutiko, kad atsakovė G. S., neturėdama įmonės dokumentų, nežinojo nei apie įmonės turimas skolas (tiek pradelstas, tiek nepradelstas), nei apie įmonės turimą turtą toms skoloms padengti ir negalėjo pateikti teismui tai patvirtinančių dokumentų, todėl pagrindas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei G. S. atsirado tik po to, kai akcininkams nepriėmus sprendimo dėl įmonės gaivinimo (įstatinio kapitalo didinimo akcininkų įnašais), atsakovė G. S. 2014-11-23 viešai paskelbė kreditoriams apie negalėjimą vykdyti įsipareigojimų. Tik po tokio viešo paskelbimo atsakovė G. S. įgijo ĮBĮ 4 str. 4 punkte numatytą pagrindą ir nedelsiant, per 3 dienas, kreipėsi į teismą su pareiškimu iškelti įmonei bankroto bylą, todėl teismas sprendė, kad atsakovė G. S. į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi laiku; atsakovė G. S. tinkamai vykdė savo, kaip įmonės vadovės pareigas, ir jos kaltės dėl galimai pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nėra.
  14. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovės G. S. veiksmuose nėra būtinų civilinės atsakomybės sąlygų: neteisėtų veiksmų, žalos, priežastinio ryšio ir kaltės, sprendė, jog jai negali kilti civilinė atsakomybė už pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nepateikimą, todėl ieškinio reikalavimus, pareikštus atsakovei G. S. atmetė.

8Dėl atsakovų R. Ū., V. V. ir V. Č. atsakomybės

  1. Teismas iš Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutarties nustatė, jog žala įmonei ir jos kreditoriams galėjo atsirasti tik dėl įmonės veiklos perkėlimo į naujai įsteigtą įmonę ir dėl priedų prie darbo užmokesčio įmonės darbuotojams mokėjimo; būtent dviejų akcininkų: V. V., kuris tuo pačiu metu buvo vadovas, ir V. Č. suderintais veiksmais visa įmonės veikla (įmonės turtas, darbuotojai, klientai) buvo perkelti į kitą naujai įsteigtą įmonę UAB „Fiksera”, o V. V. atleidimo iš bendrovės vadovo pareigų dieną (2012-09-06) UAB „Refila grupė” nutraukė savo veiklą; tik dviejų bendrovės akcininkų: V. V. ir V. Č. 2012-03-29 sprendimu buvo įteisintas priedų prie darbo užmokesčio mokėjimas tiek bendrovės vadovui V. V., tiek kitiems bendrovės darbuotojams, dėl ko taip pat didėjo įsiskolinimas kreditoriams, kuomet įmonė buvo faktiškai nemoki.
  2. Teismas, nustatęs, kad akcininkė R. Ū. nei veiklos perkėlime nedalyvavo, nei už sprendimus mokėti premijas įmonės darbuotojams nebalsavo, priešingai, juos ginčijo, sprendė, jog R. Ū. neatsako už įmonei ir jos kreditoriams padarytą žalą.
  3. Teismo vertinimu R. Ū. atsakomybę pašalina ir tai, kad R. Ū. Kauno miesto apylinkės teisme inicijavo civilinę bylą Nr. 2-9409-435/2012 dėl minėto akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo, 2012-07-27 inicijavo (2012-07-27 paraiška) bei priėmė 2012-08-14 sprendimą sušaukti UAB „Refila grupė“ visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje numatė atleisti V. V. iš užimamų bendrovės vadovo pareigų ir pripažinti negaliojančiais 2012-03-29 sprendimus, kuriais buvo įteisinti V. V. mokami priedai prie darbo užmokesčio, o 2012-09-06 visuotiniame akcininkų susirinkime R. Ū. balsavo „už“ minėtų neteisėtų sprendimų panaikinimą.
  4. Teismas konstatavo, jog bendrovės akcininkų V. V. ir V. Č. iniciatyva, dėl tarpusavio ginčų, buvo nutraukta įmonės veikla, todėl išaugo skolos, bendrovė neteko savo turto.
  5. Teismo vertinimu, priimant žalą sukėlusius sprendimus, atsakovą (akcininką) V. Č. atstovavo įgaliotinis R. J., todėl įgaliotojas V. Č. atsako už civilines teisines įgaliotinio veiksmų pasekmes.
  6. Teismas padarė išvadą, jog atsakovai UAB „Refila grupė“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotinio R. J. ir V. V. pažeidė, jiems teisės aktų ir bendrovės dokumentuose nustatytas (kartu ir fiduciarines) pareigas, todėl bendrovės valdymo organai turi atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią sudaro nepatenkinti kreditorių reikalavimai ar jų dalis. Atsakovų V. Č. ir V. V. veiksmai yra bendri, todėl atsakomybė taip pat laikytina solidaria. Bendri atsakovės R. Ū. veiksmai su atsakovais akcininkais V. Č. ir V. V. neįrodyti, todėl teismas ieškinio reikalavimus atsakovei R. Ū. atmetė.

9Dėl žalos dydžio

  1. Teismas iš administratoriaus pateikto 2015-02-23 įmonės kreditorių sąrašo nustatė, kad beveik visi teismo patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado V. V. vadovavimo įmonei laikotarpiu, t. y. iki 2012-09-06. G. S. vadovavimo laikotarpiu, t. y. po 2012-09-06, padidėjo tik VSDFV ir Turto banko reikalavimai, taip pat kai kurių įmonės darbuotojų (R. J., D. O., G. S., ir R. S.) reikalavimai, susiję su darbo užmokesčiu.
  2. Teismas iš administratoriaus parengtos 2015-04-29 pažymos nustatė, kad teismo patvirtintas reikalavimas VSDFV sudaro 19 202 Lt, tačiau iš jo tik 12 611,24 Lt suma atsirado po 2012-09-06 dienos, likusi dalis, t.y. 18 736,57 Lt skola atsirado iki 2012-09-06, po 2012-09-06 (G. S. vadovavimo įmonei laikotarpiu (nuo 2012-09-17 iki 2012-10-02)) skola VSDFV ne padidėjo, o sumažėjo. Taip pat teismas iš administratoriaus parengtos 2015-04-29 pažymos nustatė, kad teismo patvirtintas reikalavimas VĮ Turto bankas sudaro 58 029,74 Lt, tačiau iš jo tik 14 060 Lt suma atsirado po 2012-09-06, o 43 969,74 Lt skola atsirado iki 2012-09-06.
  3. Teismo vertinimu, pagrįstas atsakovės G. S. argumentas, kad VSDFV, VĮ Turto bankas (VMI) bei darbuotojų reikalavimai, kurie atsirado po 2012-09-06, taip pat buvo sąlygoti V. V. veiksmų, kadangi jis iki 2012-09-06 atleido iš darbo beveik visus įmonės darbuotojus, su kuriais turėjo būti, bet nebuvo atsiskaityta jų atleidimo dieną. Dėl to būtent po 2012-09-06 išaugo ir skolos atleistiems darbuotojams, VSDFV bei VMI.
  4. Teismas konstatavo, jog G. S. ir R. S. priskaičiuoto darbo užmokesčio išlaidos negali būti pripažintos įmonės patirta žala, nes G. S. ir R. S. faktiškai atliko jiems pavestas funkcijas, t. y. pinigai jiems buvo priskaičiuoti už darbą, o jiems nustatytas atlyginimas nebuvo nepagrįstai didelis.

10Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Teismas priteisė atsakovių G. S. ir R. Ū. patirtas 2 505 Eur bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės, nustatant, kad šios išlaidos tenkinamos iš ieškovės administravimo išlaidų (CPK 93 str. 1 d.)

11Dėl baudos skyrimo ieškovui

  1. Teismo vertinimu vien tai, kad BUAB „Refila grupė“ pareiškė alternatyvų ieškinį atsakovei G. S. dėl žalos atlyginimo, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ieškovas procesinėmis teisėmis naudojasi akivaizdžiai ne pagal jų paskirtį ar nesąžiningai (t. IV, b.l. 84–104).
  1. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
  1. Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „Refila grupė“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimo dalį, kurioje atmesti reikalavimai G. S. ir R. Ū. ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – priteisti iš G. S. 12 650,10 Eur žalos atlyginimą ir priteisti solidariai iš G. S., R. Ū., V. Č. ir V. V. 51 592,33 Eur žalos atlyginimą, taip pat priteisti 1 000 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidas bei bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas.

12Dėl reikalavimo priteisti iš G. S. 12 650,10 Eur žalą

  1. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, jog buvęs vadovas V. V. neperdavė G. S. visų apskaitos dokumentų, viso turto ir pati G. S. kreipėsi į policiją su pareiškimu dėl neperduoto turto. Paaiškino, kad G. S. už turto ir dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui buvo paskirta teismo bauda. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų visumos matyti, kad G. S., tapusi UAB „Refila grupė“ vadove, žinojo, kad dalis turto yra Vilniaus filialo patalpose, kuriose iki 2016 m. gegužės mėn. veikė UAB „Fiksera”, tačiau atsakovė nesiėmė jokių veiksmų šį turtą perimti ir saugoti, o vėliau ir perduoti bankroto administratorei, kuri apie turto buvimo vietą sužinojo tik po kelių metų po bankroto bylos iškėlimo, tačiau turtas jau buvo netinkamas naudoti pagal paskirtį. Mano, jog G. S. apsiribojo tik formaliu pareiškimu policijai dėl turto neperdavimo, tačiau realiai nesiėmė jokių priemonių likvidžiam turtui perimti, pažeidė savo, kaip vadovės pareigas, nebuvo rūpestinga, todėl G. S. atsakinga už turto neišsaugojimą (žalą).

13Dėl R. Ū. ir G. S. solidarios atsakomybės

  1. Teigia, kad R. Ū. dalyvavo akcininkų susirinkimuose, kuriuose buvo tvirtinama finansinė atskaitomybė, todėl įmonės reali finansinė padėtis jai buvo žinoma. R. U. inicijavo 2012-09-06 akcininkų susirinkimo sušaukimą, susitarė su V. Č. dėl direktoriaus pakeitimo ir direktorės G. S. (savo mamos) paskyrimo. Akcininkai R. U. ir V. Č. žinojo, jog nuo V. V. priklausė visa įmonės veikla, jos tęstinumas, todėl suvokė, kad V. V. atleidimas sukels įmonei neigiamas pasekmes. R. Ū., siekdama asmeninių interesų, konfliktuodama su V. V., pasiekė tikslą nušalinti V. V. nuo įmonės vadovavimo, todėl yra tiesioginis priežastinis ryšys tarp ieškovės bankroto ir 2012-09-06 akcininkų susirinkimo sprendimo. R. Ū. neinicijavo įmonės mokumo atkūrimo ar likvidavimo procedūrų, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
  2. G. S., tapusi UAB „Refila grupė“ vadove, neatliko jokių veiksmų, susijusių su įmonės veiklos atkūrimu ir nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nėra pateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, kad jos sutuoktinis realiai dirbo UAB „Refila grupė“. Dėl pasyvaus G. S. elgesio, įmonė buvo privesta prie bankroto. Jos kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Refila grupė“ iškėlimo buvo pavėluotas, tai konstatavo ir Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje. Aplinkybė, kad jos vadovavimo laikotarpiu buvo padengti įsiskolinimai VSDFV nereiškia, kad šios skolos buvo gautos iš įmonės veiklos, o reiškia, kad skolos padengtos iš debitorių atgautų skolų, kurios susidarė įmonei vadovaujant V. V.. Taigi, G. S. vadovavimo UAB „Refila grupė“ metu įmonė veiklos nevykdė, pajamų negavo, skolas dengė iš debitorių atgautų lėšų.
  3. Apeliaciniame skunde atsakovas V. Č. prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą dalyje pakeisti ir ieškinio reikalavimus, pareikštus atsakovui V. Č. atmesti bei tenkinti ieškinio reikalavimus dėl žalos atlyginimo iš atsakovių G. S. ir R. Ū..

14Dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nustatytų aplinkybių

  1. Pirmosios instancijos teismas klaidingai interpretavo Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nustatytas aplinkybes, neatribojo vadovų atsakomybės nuo akcininkų atsakomybės, nenustatė visų būtinų sąlygų V. Č. civilinei atsakomybei atsirasti, nenagrinėjo ir nepasisakė dėl kurio konkrečiai asmens neteisėtų veiksmų įmonei buvo padaryta žala. Pažymi, jog V. Č. nebuvo BUAB „Refila grupė“ vadovas, buvo neaktyvus akcininkas.
  2. Teismas, pasisakęs, jog UAB „Fiksera“ įsteigta V. Č. buvusio įgaliotinio R. J., iškraipė faktines aplinkybes, nustatytas Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje, kadangi V. Č. išduotas įgaliojimas R. J. buvo panaikintas 2012-07-19, o UAB „Fiksera“ įsteigta 2012-08-14. Be to įgaliojimas nesuteikė R. J. teisės steigti naujas įmones. Paaiškino, jog UAB „Refila grupė“ perkėlimo į UAB „Fiksera” metu tarp V. Č. ir R. J. jokių atstovavimo santykių nebuvo, nes vyko V. Č. dukters R. U. ir R. J. skyrybų procesas. Dėl įtemptų šeimyninių santykių V. Č. nieko nežinojo apie savo buvusio žento R. J. iniciatyva įsteigtą naują įmonę.
  3. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nurodyta ir daugiau V. V. ir G. S. veiksmų, susijusių su įmonės nemokumo didinimu ir žalos kreditoriams atsiradimu: V. V. apsunkino prieigą prie klientų aptarnavimo sistemos, netinkamai vedė buhalterinę apskaitą, naujai paskirtai direktorei neperdavė įmonės turto ir dokumentų, pasirūpino patalpų nuomos sutarčių nutraukimu.

15Dėl V. Č. atsakomybės

  1. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog V. Č. atsakingas už tai, jog įmonės darbuotojams buvo nuspręsta mokėti priedus prie atlyginimo. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas ignoravo faktą, kad 2012-03-29 akcininkų susirinkimo metu buvo sprendžiamas klausimas dėl priedų prie atlyginimo įmonės vadovui, o ne įmonės darbuotojams. Pagal ABĮ 37 straipsnio 8 dalį įmonės vadovas atsakingas už darbuotojų skatinimą. 2012-03-29 akcininkų susirinkimo sprendimas buvo panaikintas 2012-09-06, tačiau naujai išrinkta vadovė nesiekė susigrąžinti neteisėtai išmokėtų sumų iš buvusio įmonės vadovo V. V..
  2. Teigia, kad už R. J. veiksmus, susijusius su įmonės veiklos perkėlimu į naują įmonę, apeliantas V. Č. nėra atsakingas, ši aplinkybė konstatuota ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje. Mano, jog už R. J. veiksmus V. Č. atsakingas tiek, kiek R. J. veikė UAB „Refila grupė“ veikloje, kuomet jam buvo išduotas įgaliojimas.

16Dėl R. Ū. atsakomybės

  1. Pirmosios instancijos teismas, nurodęs priežastis, šalinančias R. Ū. atsakomybę, neatsižvelgė į tai, kad R. Ū. inicijavus civilinę bylą Nr. 2-949-435/2012, dėl akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo, V. Č. su ieškiniu sutiko, taip pat sprendimas dėl priedų buvusiam UAB „Refila grupė“ vadovui panaikinimo, buvo priimtas ne tik R. Ū., net ir V. Č. balsavimu. Mano, jog šios aplinkybės taip pat šalina ir V. Č. atsakomybę, kaip ir R. Ū.. Atkreipia dėmesį, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nurodyta, jog akcininkė R. Ū. žinojo ir pritarė, kad vadovui būtų mokami priedai prie atlyginimo.
  2. Atkreipia dėmesį, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje konstatuota, kad konfliktai vyko tarp V. V. ir R. Ū. bei su ja susijusių asmenų G. S. ir R. S..

17Dėl G. S. atsakomybės

  1. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nurodyta, kad G. S. neužtikrino įmonės veiklos tęstinumo, atleido darbuotojus, priėmė į darbą savo sutuoktinį, laikotarpiu, kai realiai įmonė jau jokios veiklos nevykdė, dėl ko išaugo įsiskolinimas VSDFV, taip pat G. S. netinkamai perdavė įmonės turtą bei dokumentus, dėl ko jai buvo paskirta bauda. Skundžiamojoje nutartyje teismas nurodė tik du pagrindus, kuriais buvo įrodinėjama G. S. atsakomybė: a) neperdavė turto ir dokumentų bankroto administratoriui, b) savalaikiai nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Pažymi, jog ieškinyje yra nurodyti ir kiti pagrindai, o būtent: a) įmonės veiklos tęstinumo neužtikrinimas, b) įmonės veiklos nevykdymo metu priėmimas į darbą susijusių asmenų (tokiu būdu padidintas įmonės nemokumas).
  2. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai eliminavo G. S. atsakomybę, nes ji UAB „Refila grupė“ vadove tapo 2012-09-12. 2011 m. įmonės nemokumas buvo formalus, įmonė veiklą vykdė, plėtėsi, atsiskaitinėjo su kreditoriais, mokėjo darbuotojams darbo užmokesčius.
  3. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, jog G. S. neatsakinga už nesavalaikį bankroto bylos iškėlimą. Pažymi, kas G. S. buvo žinomos aplinkybės, jog įmonę paliko dauguma darbuotojų, darbuotojams laiku nemokamas darbo užmokestis, t. y. reali įmonės padėtis jai buvo žinoma, tačiau jokių veiksmų įmonės veiklą pratęsti nesiimta. Kreditoriniai reikalavimai nuo G. S. vadovavimo įmonei iki bankroto bylos iškėlimo susidarė 2 146,87 Eur, o R. S. – 1 456,43 Eur.
  4. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog G. S. neatsakinga už įmonės turto neperdavimą, nes jo laiku jai nepardavė V. V.. G. S. buvo žinoma apie buvusiose UAB „Refila grupė“ veiklos patalpose likusį turtą, tačiau ji šio turto neperėmė ir vėliau bankroto administratoriui neperdavė. Pažymi, kad už 12 650,10 Eur neparduotą turtą (žalą) negali būti atsakingi įmonės akcininkai, o išimtinai atsakingi tik įmonės vadovai. Taip pat, apelianto nuomone, už bankroto administratoriui parduotą nelikvidų, sugadintą turtą (50 000 Lt perduotų atsargų vertė) yra atsakinga G. S., kuri buvo atsakinga už turto tinkamą saugojimą, tačiau šios pareigos tinkamai neįvykdė.

18Dėl žalos dydžio

  1. Skundžiamajame sprendime nenurodyta kokias kriterijais remiantis iš buvusių įmonės akcininkų priteistas solidariai 51 592,28 Eur žalos atlyginimas. Mano, jog teismas, priteisdamas žalą, visiškai neatsižvelgė į tai, kad tarp žalos dydžio ir akcininkų neteisėtų veiksmų nėra priežastinio ryšio. Teigia, jog žala ieškovei buvo padaryta ne dėl akcininkų, o dėl vadovų neteisėtų veiksmų (t. IV, b. l.107–119).
  2. Apeliaciniame skunde V. V. prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą dalyje ir iš V. V. priteistą žalą sumažinti iki 25 921,80 Eur, žalą priteisinat solidariai ir iš atsakovų V. Č. bei R. Ū..

19Dėl akcininkės R. Ū. atsakomybės

  1. Nepagrįstos pirmosios instancijos išvados, kad R. Ū. nebalsavo už sprendimus mokėti darbuotojams premijas, todėl neatsako už įmonei padarytą žalą. Pažymi, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje konstatuota, kad priedų mokėjimas įmonės vadovui vykdytas su visų akcininkų žinia ir pritarimu.
  2. Pirmosios instancijos teismas ignoravo ir kitus Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nustatytus nagrinėjamai bylai prejudicinius faktus, t. y. vadovei G. S. buvo nustatytas 1 700 Lt atlyginimas ir tokia suma buvo nustatyta, kaip atitinkanti įmonės finansines galimybes. V. V. mokamas darbo užmokestis sudarė 800 Lt (be priedų).
  3. Teismas nepagrįstai atleido R. Ū. nuo atsakomybės, neįvertino esminės aplinkybės, kad įmonės veikla nutrūko būtent dėl V. V. ir R. Ū. bei su ja susijusių asmenų konfliktų.

20Dėl V. V. neteisėtų veiksmų

  1. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad V. V. elgesys dėl netinkamos buhalterinės apskaitos vedimo lėmė UAB „Refila grupė“ tyčinį bankrotą, tačiau teismas neatsižvelgė, jog jam administracinės teisės pažeidimo protokolas surašytas dėl gyventojų pajamų mokesčio mokėjimo tvarkos pažeidimo ir šis faktas nesusijęs su įmonės veikla, buhalterijos vedimu. Nedideli nusižengimai nesąlygojo žalos kreditoriams atsiradimo.
  2. Pažymi, jog iki G. S. vadovavimo įmonė veikė ir vykdė finansinius įsipareigojimus. Nauja vadovė įmonės veiklos tęstinumo neužtikrino ir galiausiai UAB „Refila grupė“ bankrutavo.
  3. Teismas skundžiamajame sprendime neanalizavo priežastinio ryšio tarp V. V. pavėluoto nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir žalos. Teismui konstatavus, kad UAB „Refila grupė“ 2011 m. buvo nemoki, turėjo analizuoti kada susidarė įsipareigojimai kreditoriams, ar įmonė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Pažymi, kad ieškovė įrodinėjo, kad UAB „Refila grupė“ tapo nemokia 2012-09-06. Teigia, kad 2011 m. įmonė baigė pelningai. Byloje nebuvo nustatyta, kokiu laikotarpiu susidarė įsiskolinimai trečios eilės kreditoriams ir, ar jie susidarė dėl nesavalaikio nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tokiu būdu buvo pažeisti CPK 263 straipsnio reikalavimai. Priežastinio ryšio tarp nepatenkintų kreditorinių reikalavimų bei V. V. veiksmų nėra, po 2012-09-06 V. V. neatsakingas už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Refila grupė“.

21Dėl G. S. atsakomybės

  1. V. V. atleidimo iš darbo dienai įmonė turėjo trumpalaikio turto 14 047,96 Eur sumai, kurį realizavus buvo galima atsiskaityti su kreditoriais, tačiau buvusi UAB „Refila grupė“ vadovė tokių veiksmų nesiėmė.
  2. Administratorė nesiėmė priemonių perimti UAB „Refila grupė“ turtą, jam buvos suteikta informacija apie esamą UAB „Refila grupė“ turtą UAB „Fiksera“ patalpose. Tik praėjus dvejiems metams po bankroto bylos iškėlimo administratorė kreipėsi į teismą dėl žalos priteisimo iš G. S..

22Dėl priteistos V. V. žalos dydžio mažinimo

  1. 12 650,10 Eur suma mažintinas žalos dydis V. V., kadangi už šią žalą atsakinga G. S..
  2. Kadangi V. V. atleidimo iš darbo dienai UAB „Refila grupė“ turėjo 14 047,96 Eur dydžio trumpalaikio turto, kuris dėl G. S. ir administratoriaus aplaidumo nuvertėjo, šia suma taip pat mažintina V. V. priteistos žalos dydis.
  3. V. V. negali būti priteista 413,99 Eur žala, susijusi su UAB „Ekskomisarų biuras“ teiktomis paslaugomis, nes V. V. vadovavimo laikotarpiu UAB „Refila grupė“ jokių sutartinių santykių su UAB „Ekskomisarų biuras“ neturėjo. Taip pat negali būti priteista 7 724,74 Eur suma, kurią sudaro užmokestis darbuotojams ir VSDFV įmokos bei pelno mokestis už 2012 m. rugsėjo – 2013 m. kovo mėnesius; kreditoriaus R. J. 2 312,86 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Likusoje dalyje (25 921,80 Eur) žala turi būt priteista solidariai iš R. Ū., V. Č. ir V. V. (t. IV, b. l. 124–133).
  4. Atsiliepime į ieškovės BUAB „Refila grupė“ ir atsakovo V. V. apeliacinius skundus atsakovas V. Č. prašo skundų netenkinti.

23Dėl ieškovės BUAB „Refila grupė“ apeliacinio skundo

  1. Iki bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šioje dalyje apeliacinis skundas turi būti atmestas. Ieškovės skundas dalyje dėl atsakovų G. S. ir R. Ū. ir V. V. atsakomybės yra pagrįstas.

24Dėl atsakovo V. V. apeliacinio skundo

  1. Sutinka su apeliacinio skundo teiginiais, jog G. S. ir R. Ū. atsakingos už įmonei padarytą žalą.
  2. V. V. neteisėti veiksmai dėl netinkamai organizuotos įmonės buhalterinės veiklos buvo konstatuoti minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje.
  3. Kadangi buvę įmonės vadovai netinkamai organizavo įmonės turto priežiūrą (saugojimą), todėl žala, susijusi su neperduoto turto 12 650,10 Eur verte, priteistina iš vadovų, o ne iš akcininkų (t. IV, b. l. 144–148).
  4. Atsiliepime į atsakovo V. Č. apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Refila grupė“ prašo skundą atmesti.
  5. Nurodo, jog V. Č. yra atsakingas už savo įgaliotinio veiksmus pagal CK 2.133 straipsnį, jis įgaliotinio veiksmų, viršijusių įgaliojimo ribas, neginčijo. V. Č. kartu su R. U. priėmė sprendimą nušalinti V. V. nuo pareigų, nauja vadove be verslo patirties paskirti G. S.. Be to, V. Č., kaip UAB „Refila grupė“ akcininkas, nesiėmė jokių priemonių įmonės mokumui atkurti po 2012-09-06. Paaiškino, jog pradžioje V. Č., veikdamas per įgaliotą asmenį, palaikė V. V., tačiau vėliau V. Č. susipyko su R. J. bei pradėjo kartu su R. U. veikti prieš V. V.. Taigi, V. Č. žinojo tikrąją įmonės padėtį bei savo veiksmais prisidėjo prie jos sužlugdymo. Įmonės perkėlimas į naują įmonę yra R. U. ir V. Č. veiksmų (V. V. atleidimo iš vadovo pareigų) pasekmė. Ieškovė pritaria apeliaciniame skunde nurodytiems argumentas, jog už žalą, padarytą kreditoriams solidariai atsakingos ir atsakovės R. U. ir G. S. (t. IV, b. l. 140–141).
  6. Atsiliepime į atsakovo V. V. apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Refila grupė“ prašo skundą atmesti.
  7. Ieškovė sutinka su apeliacinio skundo motyvais, susijusiais su R. U. atsakomybe, tačiau su argumentais, kuriais neigiama V. V. kaltė nesutinka. Teigia, jog iš V. V. priteistos žalos dydis negali būti mažinamas, kadangi jis savo aktyviais veiksmais prisidėjo prie įmonės veiklos nutraukimo bei atsakingas prieš kreditorius po to, kai buvo nušalintas nuo vadovavimo įmonei (žinojo, kad įmonė nepajėgi iškart atsiskaityti su atleidžiamais darbuotojais, sumokėti mokesčius) (t. IV, b. l. 142–143).
  8. Atsiliepime į atsakovo V. V. apeliacinį skundą atsakovės G. S. ir R. Ū. prašo skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  9. Nurodo, kad ieškinio reikalavimai atsakovėms atmesti pagrįstai, nes ieškovė neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų. R. Ū. nėra atsakinga už akcininkų V. V. ir V. Č. priimtus sprendimus, kurie padidino įmonės nemokumą. G. S. siekė atkurti įmonės mokumą, o įmonės bloga finansinė padėtis buvo 2011 m.; dėl akcininkų V. V. ir V. Č. sprendimų įmonės sąnaudos dar daugiau padidėjo, galimybės atsiskaityti su kreditoriais sumažėjo. G. S. sušaukė 2012-10-18 neeilinį akcininkų susirinkimą bei 2012-11-09 siūlė padidinti įmonės apyvartines lėšas akcininkų įnašais, padidinti įmonės įstatinį kapitalą, tačiau sprendimai šiais klausimais nebuvo priimti bei nutarta kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Paaiškino, kad R. S. darbo funkcijos buvo įmonės dokumentų tvarkymas bei jam buvo mokamas labai mažas darbo užmokestis (200 Lt). G. S. perdavė bankroto administratoriui visą turtą, kurio V. V. nebuvo perdavęs G. S., be to buvo ėmusi aktyvių veiksmų dėl turto ir dokumentų perdavimo: kreipėsi į V. V. ir buvusią buhalterę N. Š., į kitus darbuotojus bei į valstybines institucijas (policiją ir VMI). Taip pat G. S. laiku kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl negali būti atsakinga už žalą kreditoriams (t. IV, b. l. 149–155).
  10. Atsiliepime į atsakovo V. Č. apeliacinį skundą atsakovės G. S. ir R. Ū. prašo skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  11. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą sprendimą ir neiškraipė Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nustatytų aplinkybių. Teismas, cituodamas minėtą nutartį, pasisakė, jog žala įmonei ir jos kreditoriams galėjo atsirasti tik dėl įmonės perkėlimo į naują įmonę ir dėl priedų prie darbo užmokesčio įmonės darbuotojams mokėjimo. G. S. tinkamai ėjo įmonės vadovės pareigas: ieškojo naujų patalpų, ieškojo naujų darbuotojų, suteikė įmonei naudotis savo asmeninį automobilį neatlygintinai, R. S. įdarbino už itin mažą darbo užmokestį. G. S. negalėjo anksčiau kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Refila grupė“, kadangi buvęs vadovas neperdavė turto ir dokumentų, iš kurių būtų buvę galima įvertinti realią įmonės finansinę padėtį (t. IV, b. l. 157–162).
  12. Atsiliepime į ieškovės BUAB „Refila grupė“ apeliacinį skundą atsakovės G. S. ir R. Ū. prašo skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  13. Nurodo, kad keičiantis įmonės vadovams turto inventorizaciją turėjo organizuoti buvęs vadovas V. V., tačiau turto inventorizacija nebuvo atlikta, turtas neperduotas, todėl už šiuos neteisėtus veiksmus atsakingas V. V.. Taip pat bankroto administratorius nesiėmė tinkamų veiksmų dėl turto suradimo ir perėmimo, todėl turi prisiimti atsakomybę dėl turto žuvimo (sugedimo). Įmonės akcininkams atšaukiant V. V. iš įmonės vadovo pareigų, jokios teisės normos nebuvo pažeistos, jokių neteisėtų veiksmų R. Ū. neatliko. G. S. siekė atkurti įmonės mokumą: ieškojo naujų patalpų, ieškojo naujų darbuotojų, suteikė įmonei naudotis savo asmeninį automobilį neatlygintinai, R. S. įdarbino už itin mažą darbo užmokestį, sušaukė neeilinį akcininkų susirinkimą ir siūlė didinti įstatinį įmonės kapitalą, didinti apyvartines lėšas akcininkų įnašais. Galiausiai atsakovė G. S. įvykdė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytos spėlionės, jog R. Ū. turėjo būti žinoma, kad V. V. atleidimas sukels įmonei neigiamas pasekmes, nėra pagrįstos jokiais įrodymais. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad įmonės veikla buvo nutraukta dėl konfliktų, vykusių tarp akcininkų ir vadovų, tačiau nedetalizavo, kurio asmens neteisėtais ir kaltais veiksmais buvo įmonei paradyta žala, nenustatinėjo kiekvieno iš kaltų asmenų civilinės atsakomybės sąlygų, juolab nepasisakė dėl žalos dydžio (t. IV, b. l. 163–171).
  14. Atsiliepime į apeliacinius skundus trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. J. prašo tenkinti apelianto V. Č. skundą.
  15. Nurodo, kad akcininkas V. Č. UAB „Refila grupė“ veikloje aktyviai nedalyvavo, UAB „Fiksera“ įsteigimą ir UAB „Refila grupė“ veiklos nutraukimą sąlygojo kitų akcininkų tarpusavio konfliktai. V. Č. jokių neteisėtų veiksmų neatliko. Pirmosios instancijos teismas tiesiog perrašė dalį Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, tačiau atskirai neaptarė V. Č. neteisėtų veiksmų. Pažymi, kad UAB „Refila grupė“ veikla nebuvo perkelta į UAB „Fiksera“ ir teismas neteisingai nurodė, jog R. J. buvo UAB „Fiksera“ steigėjas ir akcininkas. Priešingai, R. J. išėjo dirbti į UAB „Fiksera“ dėl akcininkų nuolatinių konfliktų, kurie baigėsi įmonės vadovo pakeitimu. Daugumos darbuotojų išėjimą iš įmonės sąlygojo bloga įmonės finansinė padėtis: nemokami laiku atlyginimai, skolos už patalpų nuomą. Nesutinka su teismo išvada, kad R. J. nutraukus kompiuterio panaudos sutartį buvo panaikinta prieiga prie UAB „Refila grupė“ serverių ir klientų aptarnavimo sistemų, kadangi UAB „Refila grupė“ klientų duomenų bazė buvo laikoma serveriuose, kuriuos administruoja UAB „Interneto vizija“; visi prisijungimai prie duomenų bazės buvo perduoti G. S. (t. IV, b.l. 1752–175).

25Teismas

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26Dėl iškeltų civilinių bylų

  1. Vilniaus apygardos teisme buvo iškeltos šios civilinės bylos: i) Nr. e2-4382-656/2015 pagal ieškovo BUAB „Refila grupė“ ieškinį dėl žalos atlyginimo (dėl priteisimo solidariai 51 592,33 Eur sumos) atsakovams V. Č. ir V. V.; ii) Nr. e2-4983-160/2015 pagal ieškovo BUAB „Refila grupė“ ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovams R. Ū., V. Č., G. S. ir V. V. (dėl priteisimo solidariai 51 592,28 Eur sumos).
  2. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2015 m. birželio 19 d. nutartimi sujungtos civilinės bylos: Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-4983-160/2015 prijungta prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-4382-656/2015 (t. II, b. l. 168).
  3. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-20649-910/2015 pagal ieškovo BUAB „Refila grupė“ ieškinį atsakovei G. S. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. V., (dėl priteisimo 12 650,10 Eur sumos).
  4. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2015 m. spalio 15 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-20649-910/2015 prijungta prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-4382-656/2015 ir perduota nagrinėti tam pačiam teisėjui.

27Dėl faktinių aplinkybių

  1. UAB „Refila grupė“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2009 m. gegužės 25 d.; šios įmonės vadovai buvo: i) laikotarpiu nuo 2009-05-25–2009-10-29 – D. R., ii) laikotarpiu nuo 2009-10-29 iki 2012-09-18 – V. V., iii) laikotarpiu nuo 2012-09-18 iki 2013-04-11 – G. S.; šios įmonės akcininkai buvo: i) V. V. (valdė 33 proc. įmonės akcijų), ii) V. Č. (valdė 33 proc. įmonės akcijų), iii) R. Ū. (iki santuokos buvusi pavardė Speičytė, valdė 34 proc. įmonės akcijų),
  2. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB „Refila grupė“, bankroto administratore paskirta UAB „Notisa“ (t. I, b. l. 9–10).
  3. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 18 d. nutartimi atmetė bankroto administratorės prašymą dėl BUAB „Refila grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas panaikino Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 18 d. nutartį ir išsprendė klausimą iš esmės – BUAB „Refila grupė“ bankrotą pripažino tyčiniu (t. I, b. l. 19 – 36).
  4. UAB „Refila grupė“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotos atstovės R. U., ir R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S., 2012 m. liepos 27 d. paraiška inicijavo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą, kurio darbotvarkė buvo: V. V. atleidimas iš direktoriaus pareigų; naujo įmonės direktoriaus rinkimai; atlyginimo nustatymas naujai išrinktam direktoriui, 2012 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo, dėl 2009–2012 m. direktoriui išmokėto atlyginimo ir premijų, pripažinimo negaliojančiais; 2012 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo, dėl 2010–2012 m. įgyto ilgalaikio turto, pripažinimo negaliojančiais (t. II, b. l. 52).
  5. UAB „Fiksera“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2012 m. rugpjūčio 14 d.; šios įmonės vadovai: laikotarpiu nuo 2012-08-14–2012-08-23 – R. B., nuo 2012-08-23 – R. J.; šios įmonės akcininkas nuo 2012-08-23 – D. V. (t. II, b. l. 48–50).

28Dėl prejudicinių faktų, nustatytų Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-191/2014

  1. CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims. Aiškindamas šią proceso teisės normą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines teismų praktikos nuostatas: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007).
  2. Konstatuotina, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje, kurioje nuspręsta pripažinti BUAB „Refila grupė“ bankrotą tyčiniu, nustatyti faktai pripažintini turinčiais prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, todėl nebegali būti kvestionuojami nei šalių, nei iš naujo nustatinėjami bylą nagrinėjančio teismo (CPK 182 str. 2 p.). Taigi šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas jais rėmėsi pagrįstai. Pažymėtina ir tai, jog civilinės atsakomybės už neteisėtais veiksmais ar neveikimu padarytą žalą klausimas sprendžiamas dėl kiekvieno subjekto individualiai, kuriam toks reikalavimus pareikštas, t. y. turi būti nustatomi to asmens atlikti arba neatlikti veiksmai, teisės požiūriu vertintini kaip neteisėti, žalos faktas bei jos dydis, priežastinis ryšys tarp nustatytų veiksmų ir atsiradusių padarinių (žalos). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, iš esmės rėmėsi tik civilinėje byloje Nr. 2-191/2014 dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytais faktais, tačiau individualizuoto akcininkų ir vadovų veiklos vertinimo neatliko, neištyrė ir neįvertino civilinės atsakomybės instituto taikymui teisiškai reikšmingų ir aktualių faktinių aplinkybių, neatliko byloje esančių įrodymų kaip visumos vertinimo (CPK 185 str.).
  3. Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl turi galimybę ir privalo pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytus pažeidimus; pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo nustatytus trūkumus, nes pagal CPK 329 straipsnio 1 dalį procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo bei neteisingai išspręsta byla; šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Išdėstytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija nagrinėja apeliacinių skundų bei atsiliepimų į juos argumentus ir sprendžia dėl skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo.

29Dėl įmonės vadovų ir jos akcininkų atsakomybės pagrindų

  1. Nagrinėjamojoje byloje ieškinys pareikštas trims ieškovės BUAB „Refila grupė“ akcininkams: V. Č., V. V. ir R. Ū. bei vadovams – V. V. ir G. S..
  2. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstami šie įmonės vadovo ir jos akcininkų atsakomybės pagrindai: a) vadovo atsakomybė įmonei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu už įstatymuose nustatytų pareigų pažeidimą ir vadovo atsakomybė bankrutuojančiai įmonei (kreditoriams) ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu; b) akcininkų atsakomybė CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu už įmonės privedimą prie nemokumo ir akcininkų atsakomybė ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu (2008 m. gegužės 22 d. įstatymo Nr. X-1557 redakcija, galiojusi iki 2016 m. sausio 1 d. už bankroto bylos neinicijavimą laiku; c) vadovo ir akcininkų atsakomybė CK 6.263 straipsnio pagrindu kreditoriui tuo atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
  3. Taip pat kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, atsižvelgiant į valdymo organo ir dalyvio funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Individualiu atveju būtina įvertinti, ar dalyvis atliko veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui; tada jam atsakomybė taikytina kaip faktiniam vadovui ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas. Kai tas pats asmuo yra ir vadovas, ir dalyvis arba tik dalyvis ir atliko dalyviui būdingus, bet neteisėtus kaltus žalos sukėlusius veiksmus, jo atsakomybė turi būti nustatoma kaip dalyvio civilinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas (arba de facto (faktiškai, iš tikrųjų) vadovas) ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį; jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
  4. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004). Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsižvelgiama į bendrą sąžiningumo principą (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pabrėžęs, kad ne kiekvienas akcininko nesąžiningas veiksmas užtraukia jam atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes, taikant civilinę atsakomybę juridinio asmens dalyviui, būtina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesąžiningų jo veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės. Kasacinio teismo yra konstatuota, kad tam, jog būtų galima taikyti įmonės dalyvio civilinę atsakomybę, būtina, be kitų civilinės atsakomybės sąlygų, nustatyti ne bet kokį nesąžiningumą, o būtent nesąžiningus juridinio asmens dalyvio veiksmus, dėl kurių juridinis asmuo prarado galimybę įvykdyti prievolę, t. y. tapo nebepajėgus pats patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2014). Vertinant priežastinį ryšį iš esmės svarbus dalyvio nesąžiningų veiksmų padarinys – pagrindinio skolininko nemokumas, o ne konkretus kreditoriui neįvykdytos prievolės dydis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-342/2012). Taigi, įmonės akcininko atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį taikymui turi būti nustatytas akcininko nesąžiningas veikimas, lėmęs įmonės nemokumą, negalėjimą įvykdyti prievolių. Toliau teisėjų kolegija atliks individualų ieškovės akcininkų ir vadovų veiklos vertinimą (nustatomi šių asmens atlikti arba neatlikti veiksmai, teisės požiūriu vertintini kaip neteisėti, žalos faktas bei jos dydis, priežastinis ryšys tarp nustatytų veiksmų ir atsiradusių padarinių (žalos)).

30Dėl akcininkų V. Č. ir R. Ū. atsakomybės, susijusios su akcininkų susirinkimo priimtu sprendimu atleisti V. V. iš vadovo pareigų

  1. Nustatyta, jog UAB „Refila grupė“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotos atstovės R. U., ir R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S., 2012 m. rugpjūčio 14 d. priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2012 m. liepos 27 d. paraiškoje numatytiems darbotvarkės klausimams spręsti (t. II, b. l. 53). UAB „Refila grupė“ 2012 m. rugsėjo 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priėmė šios sprendimus: atleisti V. V. iš direktoriaus pareigų (balsavo „už“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotos atstovės R. U., ir R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S.); išrinkti G. S. įmonės direktore (balsavo „už“ akcininkė R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S.); nustatė naujai išrinktai direktorei 1 700 Lt / mėn. atlyginimą (atskaičius mokesčius) (balsavo „už“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotos atstovės R. U., ir R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S.); pripažino negaliojančiu 2012 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą dėl 2009–2012 m. direktoriui išmokėto atlyginimo ir premijų (balsavo „už“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotos atstovės R. U., ir R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S.); pripažino negaliojančiu 2012 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą dėl 2010–2012 m. įgyto ilgalaikio turto (balsavo „už“ akcininkai V. Č., atstovaujamas įgaliotos atstovės R. U., ir R. Ū., atstovaujama įgalioto atstovo R. S.) (t. II, b. l. 55–57).
  2. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje nustatė šiuos prejudicinius faktus: a) akcininkės R. Ū. ir akcininko bei vadovo V. V. tarpusavio konfliktai sąlygojo šios akcininkės balsavimą už V. V. atleidimą iš vadovo pareigų, kas privedė įmonę prie veiklos nutraukimo; b) akcininkas V. Č. įmonės valdyme aktyviai nedalyvavo, savo, kaip akcininko teises įgyvendino per atstovus R. J., pagal 2011 m. balandžio 7 d. , o vėliau – per R. U., pagal 2012 m. liepos 19 d. įgaliojimą; b) įmonės vadovas ir akcininkas V. V. bei akcininkas V. Č., kurį iki 2012 m. vidurio atstovavo R. J., derino veiksmus ir jau iš anksto žinojo kokie sprendimai bus priimi 2012 m. rugsėjo 6 d. akcininkų susirinkime, t. y., kad V. V. bus atleistas iš direktoriaus pareigų ir jo atleidimas bus pagrindas imtis veiksmų perkelti UAB „Refila grupė” veiklą į naujai steigiamą įmonę – UAB „Fiksera”. Taigi, šios aplinkybės nebegali būti kvestionuojamos nei šalių, nei iš naujo nustatinėjamos bylą nagrinėjančio teismo (CPK 182 str. 2 p.). Tarp šalių ginčo, kad trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. J., dalyvaudamas UAB „Refila grupė” valdyme, viršijo jam V. Č. išduoto įgaliojimo ribas, nagrinėjamojoje byloje nėra.
  3. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas V. Č. nebuvo pasyvus įmonės valdyme, nes veikė per atstovus, kuriais pasitikėjo ir ginčo dėl jiems suteiktų įgaliojimų byloje nėra, tačiau, kaip matyti iš jo paaiškinimų, dėl šeimyninių aplinkybių (dėl R. J. ir R. U. (V. Č. dukters) skyrybų proceso) V. Č. 2012 m. liepos 7 d. nutraukė atstovavimo santykius su J. J. bei įsitraukė į bendrą kitų įmonės akcininkų ir vadovo konfliktą, t. y. V. V. ir R. Ū. (buvusi S.) bei su jais susijusių asmenų R. Ū. tėvo R. S. ir jo sutuoktinės, G. S., kuri iš pradžių įmonėje dirbo buhaltere, o vėliau tapo UAB „Refila grupė” direktore, kurio pasekmė – akcininkų V. Č. ir R. Ū. priimtas 2012 m. rugsėjo 6 d. sprendimas, įtakojęs ne tik UAB „Refila grupė“ veikos nutraukimą, bet ir šios įmonės veiklos perkėlimą į naujai įsteigtą įmonę. Tokie apelianto V. Č. veiksmai, kuomet pradžioje veikė išvien su V. V. ir R. J., o vėliau pakeitė poziciją ir veikė prieš šiuos asmenis, žinodamas pasekmes įmonei, negali būti pripažinti sąžiningais. Konstatuotina, jog tarp V. Č. veiksmų (iš anksto žinojo kokie sprendimai bus priimi 2012 m. rugsėjo 6 d. akcininkų susirinkime bei balsavo „už“ V. V. atleidimą iš darbo) ir atsiradusių padarinių (UAB „Refila grupė“ veiklos nutraukimo) yra priežastinis ryšys. Taigi, nėra teisėtų pagrindų atleisti akcininką V. Č. nuo civilinės atsakomybės, susijusios su akcininkų susirinkimo priimtu sprendimu atleisti V. V. iš vadovo pareigų.
  4. Konstatuotina, jog tarp akcininkų V. Č. (iš anksto žinojo, kokie sprendimai bus priimi 2012 m. rugsėjo 6 d. akcininkų susirinkime bei balsavo už V. V. atleidimą iš darbo) ir R. Ū. veiksmų (žinojo, jog V. V. atleidimas paralyžiuos įmonės veiklą, tačiau vis tiek balsavo už jo atleidimą) ir atsiradusių padarinių (UAB „Refila grupė“ veiklos nutraukimo) yra priežastinis ryšys. Taigi, nėra teisėtų pagrindų atleisti akcininkus V. Č. bei R. Ū. nuo civilinės atsakomybės, susijusios su akcininkų susirinkimo priimtu sprendimu atleisti V. V. iš vadovo pareigų.
  5. Teisėjų kolegija sutinka su V. Č. apeliacinio skundo argumentu, jog jis nėra atsakingas už veiksmus, susijusius su UAB „Refila grupė“ veikos perkėlimu į UAB „Fiksaras“. Faktas, jog už neteisėtus veiksmus, susijusius su vienos įmonės perkėlimu į naujai įsteigtą atsakingas atsakovas V. V., konstatuotas Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje (CPK 182 str. 2 p.).

31Dėl akcininkų V. Č., V. V. bei R. Ū. atsakomybės, susijusios su akcininkų susirinkimo priimtais sprendimais dėl premijų mokėjimo

  1. Bylos duomenimis 2009 m. spalio 11 d. akcininkų sprendimu nustatytas UAB „Refila grupė“ vadovo V. V. darbo užmokestis sudarė 800 Lt, o likusią atlyginimo dalį sudarė jam mokami priedai. Priedai iki pat įmonės veiklos nutraukimo buvo mokami ir darbuotojams.
  2. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo, kad ginčas, ar priedai vadovui V. V. buvo mokami teisėtai, jau išnagrinėtas Lietuvos apeliaciniame teisme civilinėje byloje Nr. 2A-418/2014, kurioje teismas pripažino priedų mokėjimą teisėtu bei vykdytu su akcininkų žinia ir pritarimu, tačiau tai nepašalina akcininkų atsakomybės už tai, kad atlyginimų darbuotojams mokėjimo tvarka įmonėje turėjo atitikti įmonės finansines galimybes ir nevesti link bankroto. Įmonės lėšos buvo naudojamos ne atsiskaitymui su kreditoriais ir įmonės pajamų bei išlaidų subalansavimui, o priedų darbuotojams mokėjimui, didesnių algų kai kuriems darbuotojams nustatymui, dėl ko taip pat didėjo įsiskolinimas kreditoriams.
  3. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Analogiška nuostata nustatyta ir UAB „Refila grupė“ įstatų 8.2 punkte. Taigi, tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal UAB „Refila grupė“ įstatų nuostatas, įmonės vadovui atlyginimą turėjo nustatyti visuotinis akcininkų susirinkimas. Kadangi atlyginimų formavimo per priedus politika įmonėje buvo taikoma akcininkų sprendimu, akcininkai negali būti atleidžiami nuo civilinės atsakomybės už tokiu būdu galimą įmonės nemokumo didinimą (CK 2.50 str. 3 d.).
  4. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. balandžio 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-418/2014, konstatavo, jog per visą laikotarpį, kai atsakovas V. V. ėjo UAB „Refila grupė“ direktoriaus pareigas, iš esmės jis gaudavo didesnį darbo užmokestį, t. y. tiek pagrindinį atlyginimą, kuris buvo nustatytas UAB „Refila grupė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, vykusiame 2009 m. spalio 11 d., kuriame dalyvavo visi trys akcininkai, įskaitant ir akcininkę R. Ū., tiek ir priedą, neviršijantį 30 proc. bendrovės mėnesinės apyvartos. <…> Akcininkei R. Ū., kuri įmonėje nuo 2009 m. birželio 1 d. iki 2010 m. balandžio 16 d. ėjo Vilniaus padalinio vadovės pareigas be darbo sutartyje sulygto 800 Lt atlyginimo, jai taip pat buvo mokami priedai. <…> Nuo 2010 m. gegužės 6 d iki 2012 m. sausio 4 d. buvo išmokamos premijos, atsižvelgiant į įmonės bendrovės darbo rezultatus, ne tik įmonės direktoriui, bet ir kitiems darbuotojams. <…> Aplinkybės, jog 2009–2012 metais įmonės akcininkai V. V. ir V. Č. nebuvo žodžiu susitarę dėl bendrovės direktoriaus darbo užmokesčio, be kita ko, nepaneigia ir 2012 m. rugsėjo 6 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai, kuriais buvo pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2013 m. kovo 29 d., darbotvarkės 2 ir 3 klausimais priimti sprendimai dėl 2009–2012 metais direktoriui (V. V.) išmokėtų premijų ir padidinto atlyginimo balsavimo rezultatai. <…> Akcininkas V. Č. nuosekliai laikėsi pozicijos, kad jam apie V. V. mokamo darbo užmokesčio dydį buvo žinoma ir darbo užmokestis atsakovui buvo mokamas jam pritarus, jo ir atsakovo balsų užteko sprendimui dėl įmonės direktoriaus atlyginimo priimti.
  5. Kadangi Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. balandžio 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-418/2014, nustatyti faktai pripažintini turinčiais prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje (CPK 182 str. 2 p.), spręstina, kad visi įmonės akcininkai: V. V., V. Č. ir R. Ū., kuri laikotarpiu nuo 2009 m. birželio 1 d. iki 2010 m. balandžio 16 d. ėjo UAB “Refila grupė” Vilniaus padalinio vadovės pareigas, žinojo apie 2009–2012 metais nuolat mokamus darbuotojams (tame tarpe ir įmonės ir / ar jos padalinių (administracijos) vadovams) priedus prie atlyginimo ir premijas.
  6. Aplinkybės, jog atsakovė R. Ū. nebalsavo 2012 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dėl atsakovams V. V. ir V. Č. naudingų sprendimų (priedų išmokėjimo ir kt.), kad R. Ū. inicijavus civilinę bylą Nr. 2-949-435/2012, dėl akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo, V. Č. su ieškiniu sutiko, taip pat sprendimas dėl priedų buvusiam UAB „Refila grupė“ vadovui panaikinimo, buvo priimtas ne tik R. Ū., bet ir V. Č. balsavimu, galėtų sudaryti teismui pagrindą atleisti R. Ū. bei V. Č. nuo civilinės atsakomybės tik iš dalies, tačiau pažymėtina tai jog akcininkai sprendimus, susijusios su premijų mokėjimu įmonės vadovui priiminėjo dar iki 2012-03-29, kuomet jau 2011 m. UAB „Refila grupė“ finansinė padėtis buvo bloga ir apie tai įmonės akcininkams buvo žinoma (ši prejudicinė aplinkybė konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. nutartyje).
  7. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, jog byloje nustatytos akcininkų V. V., V. Č. ir R. Ū. civilinės atsakomybės sąlygos: savo veiksmais, susijusiais su priedų išmokėjimu, pažeidė CK 2.50 straipsnio 3 dalį, tarp šių veiksmų ir atsiradusios įmonei žalos (padidintos įmonės sąnaudos ir mažintos galimybės atsiskaityti su kreditoriais) yra priežastinis ryšys.

32Dėl vadovo V. V. atsakomybės, susijusios su įmonės veiklos perkėlimu į naujai įsteigtą įmonę

  1. CK 2.87 straipsnis reglamentuoja tuos atvejus, kai yra sprendžiamas įmonės vadovo (valdymo organo) deliktinės civilinės atsakomybės klausimas.
  2. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje nustatė prejudicinį faktą, jog po V. V. atleidimo iš įmonės vadovo pareigų, V. V. ėmėsi veiksmų perketi UAB „Refila grupė“ veiklą į naujai įsteigtą UAB „Fiksera“, kadangi: a) iš UAB „Refila grupė“ į UAB „Fiksera“ buvo perkelta ta pati veikla (spausdintuvų kasečių pildymas); b) naujai įsteigta įmonė veikė tose pačiose patalpose kaip ir UAB „Refila grupė“; c) buvo perimti klientai; d) į naują įmonę perėjo dirbti dauguma darbuotojų. Šias aplinkybes patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai, pagrindžiantys aplinkybes, jog V. V. 2012 m. rugsėjo 21 d. žinojo, jog UAB “Refila grupė” dirbs iki 2012 m. rugsėjo 6 d. ir iki šios dienos prašė užsakymus teikti UAB „Refila grupė“ vardu (t. II, b. l. 44), 2012 m rugsėjo 27 d. klientus informavo, kad pasikeitė UAB „Refila grupė“ rekvizitai, nuo šiol ši įmonė vadinasi UAB „Fiksera“ (t. II, b. l. 46), o 2012 m. spalio 2 d. – jog toliau spausdintuvų kasečių pildymo paslaugas teiks UAB „Fiksera“ (t. II, b. l. 47).
  3. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog V. V., savo atliktais nesąžiningais veiksmais, susijusiais su „fenikso“ schemos įgyvendinimu, perkeliant įmonės aktyvus į naujai įsteigtą kitą įmonę, pažeidė CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas juridinių asmenų organų fiduciarines pareigas, tarp šių veiksmų ir atsiradusios įmonei žalos (nemokumo ir negalėjimo įvykdyti prievoles) yra priežastinis ryšys.

33Dėl vadovo V. V. atsakomybės, susijusios su netinkamu įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymu

  1. Vadovą ir jo įmonę sieja fiduciariniai santykiai, todėl nuo pat tapimo įmonės vadovu momento jis turi elgtis rūpestingai. Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo pagal pareigas (lot. k. ex officio) veikti išimtinai įmonės interesais; administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga (anglų k. duty of loyalty); įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju tinkamai vykdė savo pareigas nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011).
  2. Pagal Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnį ūkio subjektai apskaitą tvarko taip, kad apskaitos informacija būtų: 1) tinkama, objektyvi ir palyginama; 2) pateikiama laiku; 3) išsami ir naudinga vidaus ir išorės informacijos vartotojams, o pagal šio įstatymo 6 straipsnio 2 dalį į apskaitą privaloma įtraukti visas ūkines operacijas ir ūkinius įvykius, susijusius su turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio arba struktūros pakeitimu. Taigi, tinkamas buhalterinės apskaitos vedimas numatytas įstatymuose, ir atsakovas, kaip įmonės vadovas, atsako už tinkamą buhalterijos tvarkymą.
  3. Netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas savaime nesukelia žalos, kadangi turtas, nors ir tinkamai neįtrauktas į apskaitą, gali būti panaudotas įmonės veikloje ar išsaugotas. Kita vertus, visais atvejais netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas apsunkina galimybes nustatyti įmonės turto sudėtį ir kiekį, jo panaudojimo teisėtumą, taip pat ir galimos žalos įmonei padarymą, jei turtas neišsaugotas ar panaudotas ne įmonės tikslais, todėl įmonės vadovas, kuris, būdamas atsakingas už prekių realizavimą ar kitokį panaudojimą, nevykdė savo pareigos tinkamai organizuoti buhalterinę apskaitą, inventorizuoti materialines vertybes ir tokiu savo neveikimu sukūrė padėtį, kai duomenų apie prekių judėjimą įmonėje nėra, neturėtų būti atleidžiamas nuo įrodinėjimo pareigos ir ši neturėtų būti perkeliama įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276-248/2016).
  4. Apeliantas V. V. teigia, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, jog V. V. administracinės teisės pažeidimo protokolas surašytas dėl gyventojų pajamų mokesčio mokėjimo tvarkos pažeidimo ir šis faktas nesusijęs su įmonės buhalterijos vedimu. Šį teiginį teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą, kadangi Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje nustatė, jog įmonės vadovas ir akcininkas V. V. netinkamai vykdė įmonės vadovui įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatytas pareigas, susijusias su vadovavimu įmonės ūkinei-komercinei veiklai bei su finansinės atskaitomybės tvarkymu (buhalterinės apskaitos vedimu). Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo, jog atleistas iš direktoriaus pareigų V. V. viso įmonės turto ir visų dokumentų, įskaitant finansinės atskaitomybės dokumentus už 2012 m., naujam vadovui nedelsiant neperdavė, iš darbo atleido įmonės buhalterę. Nors buhalterinės apskaitos dokumentai nebuvo sutvarkyti, jie buvo buhalterės tvarkomi jau po jos atleidimo iš darbo, kai kuriuos buhalterinės apskaitos dokumentus buhalterė perdavė tiesiogiai įmonės bankroto administratoriui 2013 metais; dalį buhalterinių dokumentų V. V. pateikė VMI reikalavimu tik 2012 m, spalio 5 d. Taigi, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad V. V. tinkamai inventorizavo įmonės materialines vertybes, t. y. tinkamai organizavo buhalterinę apskaitą (CPK 178 str.). Šaliai neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji remiasi, atsiranda neigiamos pasekmės, t. y. tokios aplinkybės pripažintinos neįrodytomis ir šalies reikalavimai (atsikirtimai) atmetami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002-06-19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002).
  5. Apibendrinusi išdėstytą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas V. V. nepaneigė (neįrodė) pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, jog buvęs UAB „Refila grupė“ vadovas pažeidė jam teisės aktų ir bendrovės dokumentuose nustatytas (kartu ir fiduciarines) pareigas, o tai reiškia, kad susidarė sąlygos žalai, lygiai nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai atsirasti.

34Dėl vadovo ir akcininko V. V., vadovės G. S. ir akcininkų R. Ū. ir V. Č. pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimo

  1. Byloje nustatyta, jog bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2013 m. kovo 15 d. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį (2002 m. lapkričio 19 d. įstatymo Nr. IX-1200 redakcija, galiojusi nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2016 m. sausio 1 d.), jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
  2. Bendrovės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, ir anksčiau, negu atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, ir dėl to kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, tačiau vertinant šios teisinės pareigos atsiradimo momentą taikytina ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta apibrėžtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015).
  3. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esamų įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Jeigu laiku nesikreipiama dėl bankroto bylos iškėlimo, tai nepasinaudojama palankesnėmis bankroto bylos iškėlimo suteikiamomis sąlygomis, nes dėl bankroto bylos iškėlimo draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas, negali būti nustatoma priverstinė hipoteka (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-496/2013; 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014). Taigi bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda įstatymu numatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015).
  4. Įmonės nemokumo momento nustatymas yra fakto klausimas. Nagrinėjamoje byloje svarbu nustatyti momentą, kada atsakovams (ir kuriam iš jų) atsirado pareiga pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir, ar šis uždelsimas sukėlė ieškovės nurodomą žalą. Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusioje 2013 m. kovo 15 d. nutartyje, dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Refila grupė”, konstatuota, jog dar 2011 metais įmonė buvo faktiškai nemoki, nes turto turėjo 12 4611 Lt vertės, tuo tarpu trumpalaikių įsipareigojimų – net už 95 583 Lt sumą. Bankroto administratorė paaiškino, jog bankroto bylos iškėlimo nutarties įsiteisėjimo dienai (2013-03-26) ieškovės turtas sudarė 91 542 Lt, o įsipareigojimai – 145 764 Lt. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo, kad 2012 m. rugsėjo 6 d., kai realiai buvo nutraukta UAB „Refila grupė” veikla, įmonė faktiškai buvo nemoki.
  5. Teisėjų kolegija, sutinka su apelianto V. V. argumentais, kad UAB „Refila grupė”, nors ir nuo 2011 m. veikė nuostolingai, tačiau veiklą tęsė iki V. V. išėjo iš darbo (2012-09-06), tačiau pažymi, jog įmonės finansinės veiklos rezultatai nuo 2011 m. blogėjo, VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentai už 2012 finansinius metus nepateikti. Pažymėtina ir tai, kad apie egzistuojančias nepadengtas skolas kreditoriams, pavyzdžiui, 2012 m. rugpjūčio 29 dienai buvusį įsiskolinimą VMI (31 353 Lt), nesavalaikį atsiskaitymą su darbuotojais ir pan., pradiniam įmonės vadovui ir akcininkui V. V. buvo žinoma. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas V. V., žinodamas, kad įmonė nuo 2011 m. turi besitęsiančių finansinių sunkumų, t. y. nepajėgia padengti įsiskolinimų biudžetui ir darbuotojams, privalėjo įvykdyti įstatymu jam nustatytą pareigą ir inicijuoti UAB „Refila grupė“ bankroto bylą, jog užkirsti kelią skolų augimui (ĮBĮ 8 str. 1 d.). Šią pareigą jis galėjo įvykdyti ir prieš atleidžiamas iš UAB „Refila grupė“ direktoriaus pareigų, kadangi apie atleidimą jis žinojo iš anksto.
  6. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad G. S. nebuvo žinoma tikroji įmonės finansinė padėtis ir ji negalėjo vykdyti savo, kaip bendrovės vadovės, pareigų. Pažymėtina, kad G. S. nuo 2009 m. birželio 1 d. iki 2010 m. balandžio 27 d. dirbo UAB „Refila grupė“ vyr. buhaltere, taip pat ji susijusi artimais giminystės ryšiais su akcininke R. Ū. (buvusi R. S.) bei, kaip ne kartą minėta, įmonė sužlugo dėl akcininkų ir vadovų bei su jais susijusių asmenų, tame tarpe ir G. S., konfliktų. Iš ieškovės į bylą pateiktos 2015 m. rugsėjo 1 d. pažymos „Dėl atsiskaitymo su kreditoriais“ matyti, kad BUAB „Refila grupė“ komercinė veikla nebuvo vykdoma, tačiau iš piniginių lėšų, uždirbtų iki 2012 m. rugsėjo 6 d., įmonė laikotarpiu nuo 2012 m. rugsėjo 6 d. iki 2013 m. kovo 15 d. išleido 11 704 Eur sumą, nes mokėjo skolas (mokesčius) VMI, VSDFV, dengė skolas darbuotojams, už prekes ir paslaugas. Taigi, G. S., žinodama, kad įmonė realiai jokios veiklos nevykdo ir jokių pajamų negauna, toliau vykdė įsipareigojimus kreditoriams iš iki 2012 m. rugsėjo 6 d. įmonės uždirbtų pajamų, tačiau į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė. Tokiu būdu G. S., perėmusi įmonės valdymą iš V. V., įmonės turto masę ne mažino, o didino.
  7. Nustatyta, jog G. S. viešai apie UAB „Refila grupė“ negalėjimą vykdyti įsipareigojimus Įmonių bankroto valdymo departamento prie Ūkio ministerijos interneto svetainėje paskelbė tik 2012 m. lapkričio 23 d. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad administracijos vadovas <...> privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014). Teisėjų kolegija, šios bylos aplinkybių kontekste aiškindama ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, sprendžia, jog įmonės vadovė G. S., esant įmonės nemokumo faktui 2012 m. rugsėjo 6 d., privalėjo nedelsdama pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
  8. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais yra suformuota ir nuosekliai išplėtota. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015;kt.).Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2012; kt.). Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).
  9. Taip pat, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė G. S., nors ir ne iš karto po paskyrimo į bendrovės vadovo pareigas, tačiau įvykdė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Refila grupė” iškėlimo ir bankroto byla UAB „Refila grupė: buvo iškelta būtent jos pareiškimo pagrindu, todėl šiuo atveju nėra atsakovės G. S. neteisėtų veiksmų. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo priešingas aplinkybes, o būtent – įmonės direktore paskyrus G. S., nedelsiant įmonės bankrotas taip pat nebuvo skelbiamas; įmonės vadovės G. S. 2012 m. spalio 18 d. sprendimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl sprendimo klausimo, dėl įmonės apyvartinių lėšų didinimo akcininkų įnašais, įstatinio kapitalo didinimo akcininkų įnašais, bankroto paskelbimo, buvo sąlygotas arba jau įvyko žinant apie kreditoriaus UAB „Citora“ ketinimą inicijuoti bankroto bylą. Taip pat iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta (CPK 179 str. 3 d.), jog kreditorė UAB „Citora“ į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Refila grupė“ kreipėsi 2012 m. lapkričio 21 d. Atsakovė G. S. į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi 2012 m. lapkričio 26 d. Taigi, bankroto bylos UAB „Refila grupė” iškėlimo pradinė iniciatorė buvo ne G. S., o kreditorė UAB „Citora“.
  10. Dėl akcininkų R. Ū., V. V. ir V. Č. atsakomybės, dėl nesavalaikio kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo, kad akcininkai žinojo apie prastą įmonės finansinę būklę, tačiau vis tiek priėmė sprendimus, kurias didino įmonės sąnaudas bei mažino galimybes atsiskaityti su kreditoriais: nuolat didėjo vadovui išmokamas atlyginimas, skiriamos didelės premijos įmonės vadovams ir darbuotojams; tai buvo žinoma ir akcininkei R. Ū. iki 2012 m. rugsėjo 6 d. akcininkų susirinkimo sušaukimo. Atsižvelgiant į tai, jog šios nutarties skyriuje „Dėl akcininkų V. Č., V. V. bei R. Ū. atsakomybės, susijusios su akcininkų susirinkimo priimtais sprendimais dėl premijų mokėjimo“ bei nustatė visas akcininkų civilinės atsakomybės sąlygas, spręstina, jog visi akcininkai negali būti atleisti nuo civilinės atsakomybės, susijusios su nesavalaikiu kreipimusi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.
  11. Atsižvelgus į tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje nustatyti faktai pripažintini turinčiais prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, spręstina, jog G. S. atsakinga už nesavalaikį nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 str. 1 d.). Vertinant priežastinio ryšio, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, egzistavimą, pažymima, kad tuo atveju, jeigu V. V. ir / ar G. S. ir / ar R. Ū. ir / ar V. Č. būtų įvykdę pareigą inicijuoti bankroto bylą, skolos kreditoriams, kurių reikalavimai yra patvirtinti bankroto byloje, apskritai nebūtų atsiradusios, todėl žala (skolų kreditoriams atsiradimas) šiuo atveju vertintina kaip tiesioginė bankroto bylos neinicijavimo, t. y. V. V., G. S., R. Ū. bei V. Č. bendrų neteisėtų veiksmų, pasekmė.

35Dėl vadovės G. S. atsakomybės už nesiėmimą veiksmų, susijusių su įmonės veiklos tęsimu

  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgusį į Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje nustatytus faktus, jog po V. V. atleidimo iš darbo įmonės vadovės G. S. imtosios priemonės (akcininkų susirinkimų šaukimas) nebuvo pakankamos išsaugoti veikiančią įmonę, taip pat tai, jog akcininkai nepriėmė sprendimų gelbėti įmonę rodo, kad pasikeitus įmonės valdymo organui ir išėjus darbuotojams, akcininkai galimai prarado suinteresuotumą išsaugoti įmonę ir nebematė realių galimybių, be to aplinkybė, jog į 2012 m. spalio 17 d. šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo numatoma įtraukti klausimą dėl leidimo įmonės vadovui parduoti turtą rodo, kad G. S. nematė realių galimybių atnaujinti įmonės veiklą), kurie pripažintini turinčiais prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, konstatuoja, nuo 2012 m. rugsėjo 6 d. nutrūkusi ieškovės veikla G. S. veiksmais (akcininkų susirinkimų šaukimu) realiai nebuvo atkurta ir negalėjo būti atkurta, nes jos atkūrimu ieškovės buvusios vadovės numatytomis priemonėmis (įstatinio kapitalo didinimu, akcininkų asmeninėmis investicijomis, turto realizavimu) įmonės akcininkai nebuvo suinteresuoti ir ši aplinkybė ieškovės buvusiai vadovei buvo žinoma.

36Dėl vadovės G. S. atsakomybės, susijusios su turto neperdavimu

  1. Apeliantė BUAB „Refila grupė“ teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriteisė iš atsakovės G. S. 12 560,10 Eur žalos atlyginimą už tai, kad G. S. nesiėmimą jokių priemonių įmonės turtą išsaugoti ir tinkamai perduoti bankroto administratorei. Apeliantas V. Č. teigia, kad akcininkai nėra atsakingi už įmonės vadovų neišsaugotą bei administratorei neperduotą turtą, kurio vertė sudaro 12 560,10 Eur. Apeliantas V. V. mano, jog jam priteistas žalos dydis turėtų būti mažinamas 12 560,10 Eur suma, kadangi už šią žalą atsakinga tik G. S..
  2. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo, jog atleistas iš direktoriaus pareigų V. V. viso įmonės turto ir visų dokumentų, įskaitant finansinės atskaitomybės dokumentus už 2012 m., naujam vadovui nedelsiant neperdavė, <…>; V. V. pripažino, jog įmonės padalinio Vilniuje turtą perdavė tik 2014 m. liepos mėnesį. Neatlikus turto inventorizacijos bei įmonės turto perdavimo naujam vadovui, kilus ginčui dėl aplinkybės, koks turtas realiai buvo perduotas, pareiga įrodyti, jog tam tikrą turtą perdavė, tenka tam asmeniui, kuris atitinkamai turėjo organizuoti inventorizaciją ir turto perdavimą (V. V.). Nagrinėjamoje byloje V. V. nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad turto dalį (medžiagas, skirtas spausdintuvų pildymui), kurios priklausė UAB „Refila grupė“, inventorizavo ir / ar faktiškai perdavė naujajai vadovei G. S. (CPK 178 str.).
  3. Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje nurodė, kad po bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovė G. S. nevykdė pareigos paskirtam bankroto administratoriui perduoti turto ir dokumentų, dėl to Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 9 d. nutartimi jai buvo paskirta bauda.
  4. Kasacinio teismo išaiškinta, jog įmonės vadovui neperdavus visų dokumentų bankroto administratoriui ir neįrodžius priežasčių, pateisinančių jų neperdavimą, gali būti pagrindas taikyti contra spoliatorem prezumpciją, pagal kurią, šaliai slepiant, sunaikinant ar atsisakant pateikti reikšmingus įrodymus, laikoma egzistuojant nepalankiausius tai šaliai faktus, kuriuos jie būtų patvirtinę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).
  5. Teisėjų kolegija nesutinka su ieškovės argumentais, jog G. S., 2012 m. rugsėjo 6 d. perėmusi įmonės vadovavimą, UAB „Rifila grupė“ itin ilgai delsė įmonei priklausantį turtą atsiimti, ko pasėkoje turtas sugedo ir buvo utilizuotas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad: a) G. S. 2012 m. rugsėjo 10 d., 2012 m. rugsėjo 18 d. pareiškimais kreipėsi į Kauno apskrities vyriausiąjį policijos komisariatą dėl įmonės turto pasisavinimo ir kėsinimosi jį sunaikinti, b) 2012 m. spalio 2 d. UAB „Refila grupė“ vardu kreipėsi su skundu į Kauno apskrities valstybinę mokesčių inspekciją; c) 2012 m. spalio 23 d. kreipėsi tiesiogiai į buvusią UAB „Rafila grupė“ buhalterę N. Š. dėl įmonės buhalterinių dokumentų pateikimo; d) byloje nėra įrodymų (pvz., inventorizacijos aktų, turto priėmimo–pardavimo aktų, kt. dokumentų), kurie paneigtų ieškovės administratorei neperduoto turto 12 650,10 Eur vertę (žalą).
  6. Konstatuotina, jog byloje yra įrodytos priežastys, pateisinančios turto neperdavimą G. S., t. y. ankstesnis ieškovės vadovas V. V. neperdavė G. S. turto, dėl ko vadovė G. S. pažeidė pareigą perduoti turtą bankroto administratorei. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, jog paskutinė ieškovės vadovė D. S., kuriai buvęs įmonės vadovas nepardavė turto, negalėjo bankroto administratorei šio turto perduoti, todėl ji ėmėsi aktyvių veiksmų dėl įmonės materialaus turto perdavimo (t. II, b. l. 27–28, 29, 28–31, 32).
  7. Ieškovė nepareiškė reikalavimo priteisti iš vadovo V. V. žalos atlyginimą už turto neperdavimą, todėl teisėjų kolegija dėl atsakovo V. V. civilinės atsakomybės sąlygų, susijusių su sugedusio turto nepardavimo aplinkybėmis nepasisako.
  8. Apelianto V. V. apeliaciniame skunde, atsakovių G. S. ir R. Ū. atsiliepime į apeliacinius skundus išdėstyti argumentai, dėl bankroto administratorės civilinės atsakomybės už turto neperėmimą, atmestini kaip nagrinėjamai bylai nereikšmingi, kadangi ginčo atveju nėra sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Refila grupė“ bankroto administratorės civilinės atsakomybės.

37Dėl vadovės G. S. ir akcininkės R. Ū. veikmų, susijusių su R. S. įdarbinimu

  1. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog BUAB „Refila grupė“ bankroto byloje Nr. B2-2126-603/2017 yra patvirtintas trečios eilės kreditoriaus R. S. 127,86 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartyje konstatavo, kad įmonės vadovės G. S. ir akcininkės R. Ū. veiksmai taip pat prisidėjo prie įmonės veiklos nutraukimo ir nemokumo didinimo, nes po darbuotojų atleidimo, įmonei veiklos nevykdant, į UAB „Refila grupė” buvo priimtas G. S. sutuoktinis R. S. dirbti direktorės padėjėju, realiai jau neveikiančioje įmonėje buvo skaičiuojamos įmokos į VSDFV biudžetą ir tai prisidėjo prie įmonės galimybių atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimo. BUAB „Refila grupė“ lentelės (suvestinės) duomenimis iki V. V. atleidimo iš darbo ieškovė turėjo 33 383,45 Eur skolų kreditoriams, o bankroto bylos iškėlimo dienai skolos išaugo iki 41 673,06 Eur.
  2. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; kt.).
  3. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015).
  4. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą G. S. ir R. Ū. nurodo, kad R. S. buvo mokamas labai mažas darbo užmokestis (200 Lt), palyginus su kitais darbuotojais; jo darbo funkcijos buvo dokumentų tvarkymas. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad R. S. (UAB „Refila grupė“ vadovės sutuoktinio bei akcininkės tėvo) atliekamos funkcijos atitiko įmonės veiklos tikslus (CPK 178 str.). Atsakovei G. S. teko procesinė pareiga įrodyti, kad R. S. neveikiančioje įmonėje realiai vykdė darbines pareigas, atitinkančias jam mokėto atlyginimo dydį, tačiau įrodymų šiai aplinkybei pagrįsti į bylą nepateikta (CPK 178 str.). Susijusių asmenų R. Ū., G. S. ir R. S. parodymai dėl R. S. vykdytų darbinių funkcijų (dokumentų tvarkymo) vertintini kaip nepatikimi.
  5. Byloje nustatytų aplinkybių visetas leidžia teigti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsakoves G. S. bei R. Ū. atleido nuo civilinės atsakomybės taikymo, kadangi byloje yra įrodytas buvus glaudžiais giminystės ryšiais susijusių atsakovių (vadovės ir akcininkės) bendras tyčinis veikimas, susijęs su giminystės ryšiais susijusio asmens įdarbinimu UAB „Refila grupė” veiklos nutraukimo laikotarpiu kreditorių interesų sąskaita. Kadangi žala ieškovei padaryta bendrais atsakovių veiksmais, tai sudaro prielaidas solidariosios G. S. bei R. Ū. atsakomybės taikymui (CK 6.6 straipsnio 3 dalis).
  6. Teisėjų kolegija, individualizavusi vadovų ir akcininkų civilinės atsakomybės sąlygas, konstatuoja, jog žala UAB „Refila grupė“ buvo padaryta iš esmės bendrais visų akcininkų bei vadovų veiksmais:
Nr.

38Solidari akcininkų ir vadovų civilinė atsakomybė

39Subsidiari vadovo atsakomybė

401. V. Č. ir R. Ū. už akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą atleisti V. V. iš vadovo pareigų V. V. už įmonės veiklos perkėlimą į naujai įsteigtą įmonę ir už netinkamą įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymą 2. V. Č., V. V. ir R. Ū. už akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus dėl premijų mokėjimo G. S. už nesiėmimą įmonės veiklos tęstinumą užtikrinančių veiksmų 3. V. Č., V. V., G. S. ir R. Ū. už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimą (ĮBĮ 8 str. 4 d.) 3. G. S. ir R. Ū. už susijusio asmens R. S. įdarbinimą

41Dėl žalos dydžio

  1. Ieškovė pareiškė reikalavimą solidariai iš atsakovų G. S., R. Ū., V. Č. ir V. V. priteisti 51 892,28 Eur žalos atlyginimą, kuris lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, o iš G. S. 12 650,10 Eur žalos atlyginimą, lygų neperduoto bankroto administratorei turto vertei.
  2. Teismų praktikoje yra išaiškinta, jog nesant jokių objektyvių duomenų apie įmonės finansinę veiklą, t. y. nesant galimybės įvertinti įmonės turimų debitorių, pradelstų įsiskolinimų bei įmonės turimo (ar turėto) turto nuo pat įmonės įkūrimo pradžios iki bankroto bylos iškėlimo, yra pagrindas konstatuoti, kad kreditoriams padaryta žala yra lygi kreditorių bankroto byloje patvirtintiems finansiniams reikalavimams (Lietuvos Apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 17d., nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2A-790-370/2015). Atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m birželio 16 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal konkrečios bylos faktinę situaciją, todėl vienais atvejais jis gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba, kai nustatoma, kad ne visa nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, – mažesnis už ją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Atsižvelgusi į kasacinio teismo išaiškinimus, teisėjų kolegija sprendžia, jog dėl bendrų visų akcininkų bei vadovų veiksmų įmonė patyrė žalą, lygią kreditorių BUAB „Refila grupė“ bankroto byloje patvirtintiems finansiniams reikalavimams (51 892,28 Eur).

42Dėl bylos procesinės baigties

  1. Išdėstytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia ieškovės BUAB „Refila grupė“ ir atsakovų V. Č. ir V. V. apeliacinius skundus tenkinti tose dalyse, kuriose apeliantai prašė teismo priteisti solidariai žalą ir iš atsakovių G. S. ir R. Ū., todėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 27 d. sprendimas keičiamas iš dalies – priteisiama solidariai iš visų atsakovų V. V., V. Č., G. S. ir R. Ū. 51 592,28 Eur žalos atlyginimas, likusioje dalyje sprendimą paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 3 p.).

43Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kadangi apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). CPK 93 stripsnio 2 dalis nustato, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
  2. Nagrinėjamu atveju tenkinta 50 proc. ieškinio reikalavimų. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodė, jog patyrė 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos pirmosios instancijos teisme buvo pateikusi prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, tai pavirtino ir žodinio bylos nagrinėjimo metu bei prie apeliacinio skundo pridėjo rašytinius įrodymus, pagrindžiančius 1 000 Eur advokatui A. K. 2015-11-20 apmokėjimo už procesinių dokumentų surašymą bei atstovavimą civilinėje byloje e2-4382-656/2015 faktą. Teisėjų kolegija nustatė, jog nagrinėjamojoje byloje pirmosios instancijos teismui nebuvo pateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys ieškovės turėtas 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidas. CPK 98 straipsnio 1 dalis nustato, kad dėl išlaidų advokato (advokato padėjėjo) pagalbai apmokėti priteisimo to pageidaujanti šalis turi teismui raštu pateikti prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Taigi prašymą dėl išlaidų atlyginimo ir atitinkamus įrodymus šalys gali pateikti bet kuriuo proceso metu, iš karto dėl visų išlaidų ar dalimis, svarbu, kad kiekvienoje instancijoje tai būtų padaryta iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Toks reglamentavimas nustatytas, siekiant užtikrinti proceso operatyvumą ir koncentruotumą (CPK 7 straipsnis) bei pašalinti galimybę piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje bylioje Nr. 3K-3-35-248/2016). Kadangi ieškovė dokumentus, patvirtinančius 1 000 Eur dydžio išlaidas pateikė kartu su apeliacinius skundu, t. y. po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme iš esmės pabaigos, teisė gauti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, jai nepriklauso. Išaiškintina, jeigu ieškovės prašymas dėl 1 000 Eur priteisimo ir dydį patvirtinantys įrodymai buvo pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, tačiau teismas šio reikalavimo neišsprendė, ieškovė turi teisę prašyti pirmosios instancijos teismą priteisti jas priimant papildomą sprendimą (CPK 98 str. 1 d., CPK 277 str. 1 d.3 p.).
  3. Atsakovei G. S. ieškinio atmestų reikalavimų dalis sudaro 50 proc. Kadangi atsakovei G. S. ieškinio reikalavimo dalis dėl 12 650,10 Eur žalos atlyginimo priteisimo atmesta, todėl iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ atsakovės G. S. naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovė G. S. prašė priteisti 1 702,50 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų (už procesinių dokumentų parengimą bei atstovavimą teismo posėdžiuose) bei pateikė teismui šias išlaidas patvirtinančius rašytinius įrodymus. Atsakovės prašoma priteisti suma neviršija maksimalių priteisti rekomenduotinų sumų, nurodytų 2015 m. kovo 20 d. įsigaliojusių Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ (toliau – Rekomendacijos).
  4. Kai išsprendus bankrutuojančio ieškovo pareikštus reikalavimus, jie yra netenkinami, ir teismo procesinio sprendimo pagrindu atsiranda ieškovo prievolė atlyginti kitos šalies bylinėjimosi išlaidas, jos turi būti atlyginamos iš bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų. Priešingu atveju bankrutuojanti įmonė turėtų nepateisinamą galimybę piktnaudžiauti savo padėtimi, reikšdama nepagrįstus reikalavimus arba nepagrįstai nesutikdama su jai pareikštais reikalavimais. (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m, vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-316-330/2015). Teisėjų kolegija, vadovaudamasi teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, taip pat Rekomendacijomis, sprendžia iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ bankroto administratorės UAB „Notisa“ administravimo išlaidų priteisti atsakovei G. S. 851,25 Eur (1 702,50 Eur – 50 proc.) bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų (CPK 93 str. 2 d., CPK 93 str. 1 d.).
  5. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurioje vykdoma neteisminė bankroto procedūra, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus, todėl iš apeliantų žyminis mokestis, sumokėtas už pateiktus apeliacinius skundus, nepriteisiamas. Taigi, šalys nuo žyminio mokesčio mokėjimo už apeliacinius skundus yra atleistos.
  6. Ieškovės BUAB „Refila grupė“ apeliacinis skundas dalyje, dėl priteisimo solidariai iš atsakovių G. S. ir R. Ū. 51 592,33 Eur žalos atlyginimo, tenkintas. Kadangi ieškovė apeliacinės instancijos teismui nepateikė rašytinių įrodymų, pagrindžiančių apeliacinės instancijos teisme turėtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jai bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos. Atsakovo V. V. apeliacinis skundas dalyje, kurioje jis prašė priteisti žalą ir iš atsakovų G. S. ir R. Ū., tenkintas. Kadangi atsakovas apeliacinės instancijos teismui nepateikė rašytinių įrodymų, pagrindžiančių apeliacinės instancijos teisme turėtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jam bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos. V. Č. pateikė prašymą dėl 1 300 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme priteisimo (1 000 Eur už apeliacinio skundo parengimą bei 300 Eur už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą), taip pat pateikė šias išlaidas patvirtinančius rašytinius įrodymus. Kadangi atsakovo apeliacinis skundas tenkintas iš dalies, iš ieškovės administravimo išlaidų priteisiama V. Č. 650 Eur (1 300 Eur – 50 proc.) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.
  7. Atsakovės G. S. ir R. Ū. taip pat pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme priteisimo bei rašytinius įrodymus (G. S. – 544,50 Eur, R. Ū. –544,50 Eur). Kadangi ieškovės apeliacinio skundo dalis dėl 12 650,10 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovės G. S. atmesta, o skundo dalis dėl priteisimo solidariai iš atsakovių G. S. ir R. Ū. 51 592,33 Eur žalos atlyginimo tenkinta, iš ieškovės administravimo išlaidų priteisiama atsakovei G. S. 272,25 Eur (544,50 Eur – 50 proc.) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų. Teisėjų kolegija, ieškovės turėtas bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidas pridėjusi prie bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų, sprendžia priteisti iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ bankroto administratorės UAB „Notisa“ administravimo išlaidų atsakovei G. S. viso 1 123,50 Eur (851,25 Eur + 272,25 Eur) bylinėjimosi išlaidų.

44Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

45Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą pakeisti iš dalies.

46Priteisti ieškovei BUAB „Refila grupė“, j. a. k. 302342742, solidariai iš atsakovų V. V., a. k. ( - ) V. Č., a. k. ( - ) R. Ū., a. k. ( - ) G. S., a. k. ( - ) 51 892,28 Eur ir 5 procentų procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2015-06-09) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

47Priteisti atsakovui V. Č., a. k. ( - ) iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ bankroto administratorės UAB „Notisa“, j. a. k. 148222531, 650 Eur bylinėjimosi išlaidų, atlyginamų iš bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

48Priteisti atsakovei G. S., a. k. ( - ) iš ieškovės BUAB „Refila grupė“ bankroto administratorės UAB „Notisa“, j. a. k. 148222531, 1 123,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, atlyginamų iš bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė... 5. Dėl vadovės G. S. atsakomybės
      6. Dėl akcininkės R. Ū. atsakomybės
        7. Dėl atsakovų G. S. ir V. V.... 8. Dėl atsakovų R. Ū., V. V. ir 9. Dėl žalos dydžio
        1. Teismas iš administratoriaus... 10. Dėl bylinėjimosi išlaidų
          1. Teismas priteisė... 11. Dėl baudos skyrimo ieškovui
            1. Teismo vertinimu... 12. Dėl reikalavimo priteisti iš G. S. 12 650,10 Eur... 13. Dėl R. Ū. ir G. S. solidarios... 14. Dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartyje nustatytų... 15. Dėl V. Č. atsakomybės
                16. Dėl R. Ū. atsakomybės
                  17. Dėl G. S. atsakomybės
                    18. Dėl žalos dydžio
                    1. Skundžiamajame sprendime... 19. Dėl akcininkės R. Ū. atsakomybės
                        20. Dėl V. V. neteisėtų veiksmų
                          21. Dėl G. S. atsakomybės
                          1. 22. Dėl priteistos V. V. žalos dydžio mažinimo 23. Dėl ieškovės BUAB „Refila grupė“ apeliacinio skundo
                              24. Dėl atsakovo V. V. apeliacinio skundo
                                25. Teismas... 26. Dėl iškeltų civilinių bylų
                                1. Vilniaus apygardos teisme... 27. Dėl faktinių aplinkybių
                                  1. UAB „Refila grupė“... 28. Dėl prejudicinių faktų, nustatytų Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m.... 29. Dėl įmonės vadovų ir jos akcininkų atsakomybės pagrindų
                                      30. Dėl akcininkų V. Č. ir R. Ū.... 31. Dėl akcininkų V. Č., V. V. bei... 32. Dėl vadovo V. V. atsakomybės, susijusios su įmonės... 33. Dėl vadovo V. V. atsakomybės, susijusios su netinkamu... 34. Dėl vadovo ir akcininko V. V., vadovės 35. Dėl vadovės G. S. atsakomybės už nesiėmimą... 36. Dėl vadovės G. S. atsakomybės, susijusios su turto... 37. Dėl vadovės G. S. ir akcininkės 38. Solidari akcininkų ir vadovų civilinė atsakomybė... 39. Subsidiari vadovo atsakomybė... 40. 1. V. Č. ir R. Ū. už akcininkų... 41. Dėl žalos dydžio
                                      1. Ieškovė pareiškė... 42. Dėl bylos procesinės baigties
                                        1. Išdėstytų... 43. Dėl bylinėjimosi išlaidų
                                          1. Šaliai, kurios... 44. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 45. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą pakeisti iš... 46. Priteisti ieškovei BUAB „Refila grupė“, j. a. k. 302342742, solidariai... 47. Priteisti atsakovui V. Č., a. k. ( -... 48. Priteisti atsakovei G. S., a. k. ( -...