Byla 3K-3-526/2012
Dėl sutarties sąlygos pripažinimo niekine, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Progresyvios renovacijos“

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko, Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Janinos Stripeikienės (kolegijos pranešėja),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,ATEA“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 14 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Rombas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „ATEA“ dėl sutarties sąlygos pripažinimo niekine, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Progresyvios renovacijos“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ginčas byloje kilo dėl rangos sutarties sąlygos, pagal kurią su subrangovu rangovas turi atsiskaityti, bet ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas, pripažinimo niekine, negaliojančia nuo jos sudarymo dienos (ab initio) kaip prieštaraujančios imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis, 1.117 straipsnio 2 dalis) ir skolos už subrangovo atliktus darbus priteisimo iš rangovo.

6Ieškovas UAB ,,Rombas“ prašė teismo pripažinti su atsakovu UAB ,,ATEA“ (reorganizuota 2009 m. sausio 1 d. iš UAB „Sonex identifikaciniai duomenys“) sudarytos 2007 m. sausio 15 d. subrangos sutarties 3.2 punkto dalį „bet ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas“ niekine ir negaliojančia ab initio, priteisti iš atsakovo ieškovui 122 737,70 Lt skolos, 4 418,56 Lt delspinigių, 10 534,60 Lt palūkanų, 12,7 proc. dydžio metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

7Pagal subrangos sutartį subrangovas (ieškovas) įsipareigojo atlikti Šiaulių universiteto akademinės bibliotekos Šiauliuose, Vytauto g. 8, pastato rekonstrukcijos darbus, rangovas (atsakovas) – sumokėti sutartimi sulygtą užmokestį už atliktą darbą. 2008 m. birželio 12 d. šalys pasirašė papildomą sutarties susitarimą. Ieškovas atliko darbus, jie atsakovo priimti be jokių pastabų ar pretenzijų. Ieškovas išrašė 122 737,7 Lt vertės tris PVM sąskaitas-faktūras (2008 m. rugpjūčio 29 d., 2008 m. rugsėjo 30 d. ir 2008 m. spalio 31 d.) atsakovui už atliktus darbus, tačiau jos neapmokėtos. 2009 m. vasario 11 d. šalys pasirašė skolos suderinimo aktą. Ieškovo teigimu, su juo atsakovas neatsiskaito, nes pagal sutarties 3.2 punkto sąlygą tarpiniai mokėjimai turėjo būti vykdomi per 90 kalendorinių dienų nuo atliktų darbų pasirašymo dienos, tačiau ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas. Ieškovo teigimu, ši sutarties sąlyga laikytina niekine kaip prieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo normoms ir pažeidžianti šalių lygybės principą, nes neatitinka terminų sąvokai civiliniuose teisiniuose santykiuose taikomų reikalavimų (CK 1.80 straipsnis, 1.117 straipsnio 2 dalis). Terminas, apibrėžiantis įvykį, turi būti neišvengiamai įvyksiantis įvykis, o ieškovui nežinomi generalinio rangovo ir užsakovo pasirašytos rangos sutarties sąlygos ir įvykdymo terminai, jis neturi duomenų apie tai, ar užsakovas jau atsiskaitė su rangovu. Ieškovas prašė teismo priteisti skolą už atliktus darbus, sutartyje nustatytus 0,02 proc. delspinigius, taip pat pagal Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymą 12,7 proc. palūkanas už pradelstą įvykdyti prievolę ir tokio paties dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

8II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.

10Sprendime teismas nurodė, kad nėra šalių ginčo dėl atliktų darbų, jų kokybės ir skolos dydžio. Atsakovas UAB „ATEA“ pripažįsta 122 737,70 Lt skolą ieškovui UAB „Rombas“, tačiau nesutinka su ieškovo argumentais dėl prievolės vykdymo momento. Subrangos sutarties 3.2 punkte nustatyta, kad tarpiniai mokėjimai vykdomi per 90 kalendorinių dienų nuo atliktų darbų aktų pasirašymo datos, bet ne anksčiau negu su rangovu atsiskaito užsakovas. Atsakovo teigimu, nėra atsiradusio sutarties 3.2 punkte nurodyto įvykio, dėl kurio kiltų pareiga atsiskaityti su ieškovu, t. y. trečiasis asmuo užsakovas UAB „Progresyvios renovacijos“ nėra atsiskaitęs su UAB „ATEA“. Teismo aiškinimu, sutartyje šalių suderinta atsiskaitymų tvarka apibrėžta dvejopai, t. y. nurodant tam tikrą dienomis skaičiuojamą terminą (per 90 kalendorinių dienų nuo atliktų darbų pasirašymo dienos), susiejant šį terminą su tam tikra sąlyga (kai užsakovas atsiskaitys su rangovu). Taip atsakovas įsipareigojo atsiskaityti su ieškovu per 90 dienų tik tuo atveju, jei užsakovas bus atsiskaitęs su rangovu UAB „ATEA“, priešingu atveju atsiskaitymas atidedamas susiejant jį su tam tikros sąlygos atsiradimu, t. y. užsakovo atsiskaitymu su UAB „ATEA“. CK 6.30 straipsnio 1 dalyje sąlyginė prievolė apibrėžta kaip prievolė, kurios atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje. Sutarties 3.2 punkto teiginys „bet ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas“ rodo, kad šalims sutarties sudarymo metu buvo žinoma apie generalinio rangovo galimybes ir spartą atsiskaityti. Ši sutarties sąlyga ieškovui buvo žinoma, aiški ir jis su ja sutiko, pasirašydamas sutartį. Aptartos sąlygos atsiradimas jokiu būdu nepriklauso nuo atsakovo valios, todėl tokio sandorio pripažinti niekiniu nėra jokio pagrindo. UAB „ATEA“ su UAB „Progresyvios renovacijos“ taip pat sieja subrangos teisiniai santykiai, tai lemia atsiskaitymo tvarkos specifiškumą. Tokia pati sąlyga įrašyta ir šalių sudarytoje vėlesnėje 2009 m. spalio 5 d. subrangos sutartyje, tai rodo, kad ieškovas ne pirmą kartą sutinka su atsiskaitymo tvarka, kuri tiesiogiai priklausoma nuo užsakovo. Abi sutarties šalys yra verslo subjektai, galintys numatyti sutartinių įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirinkti sutarties sąlygas. Ieškovas, suvokdamas galimus padarinius, sąmoningai prisiėmė riziką dėl užsakovo galimo delsimo atsiskaityti su rangovu UAB ,,ATEA“. UAB „Progresyvios renovacijos“ susirašinėjimas su atsakovu UAB „ATEA“ patvirtina, kad UAB „Progresyvios renovacijos“ turi finansinių sunkumų, atsiskaitant su kreditoriais, ir dar neatsiskaitė su UAB „ATEA“. Įsiteisėjusiu Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gegužės 19 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-143-71/2010, patenkintas ieškovo UAB „ATEA“ ieškinys priteisti iš UAB „Progresyvios renovacijos“ skolą pagal 2006 m. liepos 14 d. subrangos sutartį už atliktus Šiaulių universiteto bibliotekos pastato rekonstrukcijos darbus. Šio sprendimo pagrindu 2010 m. liepos 27 d. išduotas vykdomasis raštas. Atsakovas imasi visų įmanomų teisėtų priemonių, kad užsakovas atsiskaitytų už atliktus darbus, savo prievolių ieškovui neneigia ir nevengia, bylos nagrinėjimo iš esmės metu atsakovo atstovas siūlė ieškovui įgyti reikalavimo teisę į UAB „Progresyvios renovacijos“.

11Generalinis rangovas atsako užsakovui už subrangovų prievolių įvykdymą, o subrangovams – už užsakovo prievolių neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą, jeigu ko kita nenustatyta įstatymo ar sutarties (CK 6.650 straipsnio 3, 4 dalys). Šioje įstatymo normoje neįtvirtinta imperatyvo tik generaliniam rangovui atsiskaityti su subrangovu, dėl to šalys gali susitarimu rangovo atsiskaitymo su subrangovu pareigą padaryti priklausomą nuo užsakovo pareigos atsiskaityti su rangovu įvykdymo. CK 1.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisių arba pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą sandoris gali padaryti priklausomą nuo tam tikrų sąlygų buvimo ar nebuvimo. Nagrinėjamu atveju šalys susiejo atsiskaitymą su aplinkybe, kuri gali įvykti, tačiau gali ir neįvykti ateityje. Dėl to sutarties 3.2 punkto dalyje apibrėžta atsakovo sąlyginė prievolė su atidedamąja sąlyga, kuri sustabdo prievolės atsiradimą iki atsiras sutartyje aptartos aplinkybės. Ši atidedamoji sąlyga nepanaikina atsakovo prievolės ieškovui, o tik atideda šios prievolės įvykdymą. Dėl to šalys susitarė ne dėl termino, o dėl sąlygos, kuriai esant bus vykdomas atsiskaitymas su ieškovu. Taigi ginčijama sutarties sąlyga dėl atsiskaitymo su ieškovu neprieštarauja CK nuostatoms, yra teisėta ir, atsižvelgiant į sutarties laisvės ir šalių dispozityvumo principus, sutarties šalims yra galiojanti (CK 6.156 straipsnio 4, 5 dalys).

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 14 d. sprendimu tenkinus ieškovo UAB ,,Rombas“ apeliacinį skundą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 15 d. sprendimas panaikintas ir priimtas naujas sprendimas, kuriuo nuspręsta ieškinį tenkinti: priteisti ieškovui UAB „Rombas“ iš atsakovo UAB „ATEA“ 122 737,70 Lt skolos, 10 534,60 Lt palūkanų, 12,7 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą (132 272,30 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme (2009 m. rugpjūčio 17 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 11 642 Lt bylinėjimosi išlaidų; iš atsakovo UAB „ATEA“ taip pat priteista valstybei 51,70 Lt bylinėjimosi išlaidų.

13Teismas sprendime nurodė, kad pagal subrangos sutartį subrangovas įgijo teisę gauti atlyginimą už tinkamai atliktus ir rangovo priimtus darbus, t. y. šia sutartimi rangovas ir subrangovas įgijo priešpriešines teises ir pareigas. Rangovo (atsakovo) prievolės įvykdymas neturi ir negali priklausyti nuo trečiojo asmens (užsakovo), su kuriuo subrangovas (ieškovas) pagal subrangos sutartį nesusaistytas teisinių santykių ir kurio veiksmams ar neveikimui negali daryti jokios įtakos. Pagal CK 6.650 straipsnio 3 dalį ir pagal subrangos sutartį už prievolės atsiskaityti už tinkamai atliktus darbus, kuriuos priėmė rangovas, įvykdymą atsakingas tik rangovas (atsakovas). Kitokios sąlygos yra vertintinos kaip nesąžiningos ir pažeidžiančios subrangovo teisėtus interesus. Subrangos sutarties 3.2 punkte šalys sutarė tik dėl tikėtinos galimybės atsiskaityti už atliktus darbus pagal sutartį, t. y. rangovo (atsakovo) prievolės, kylančios iš subrangos sutarties, įvykdymas sietinas su aplinkybe, kuri gali įvykti arba neįvykti, iš to išplaukia, kad rangovui (atsakovui) pareiga atlyginti subrangovui (ieškovui) už atliktus darbus gali kilti arba nekilti. Tai paneigtų subrangos sutarties, kaip atlygintinės, esmę. Subrangovui tinkamai atlikus darbus ir rangovui juos priėmus, subrangovui yra teisinga ir protinga tikėtis, kad rangovas (atsakovas) taip pat sąžiningai įvykdys savo prievolę ir sumokės subrangos sutartyje nustatytą kainą. CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta nuostata, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Dėl to ginčijama sutarties 3.2 punkto sąlyga aiškinama ne ją pasiūliusio rangovo (atsakovo), o ją priėmusio ieškovo naudai. Teismo aiškinimu, išanalizavus subrangos sutarties sąlygą (3.2 punktas) įvertintina, kad šalių tikrieji ketinimai buvo nustatyti galutinį rangovo (atsakovo) atsiskaitymo su subrangovu (ieškovu) terminą „per 90 dienų nuo atliktų darbų aktų pasirašymo datos“, o papildoma sutarties sąlyga „bet ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas“ vertintina kaip perteklinė ir konkuruojanti su terminu, per kurį turi būti įvykdyta rangovo prievolė atsiskaityti su tinkamai prievolę įvykdžiusiu subrangovu.

14Dėl palūkanų už priteistą sumą apskaičiavimo teismas nurodė, kad šalys nėra susitarusios dėl kitokios palūkanų normos už pavėluotus mokėjimus, o subrangos sutartis, dėl kurios yra kilęs ginčas, atitinka Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatyme nurodytus komercinių sandorių požymius ir ieškovo prašymu taikė šiame įstatyme nustatytas palūkanas (vieno mėnesio VILIBOR palūkanų norma padidinta 7 procentiniais punktais), t. y. 10 534,60 Lt; taip pat iš atsakovo ieškovui priteisė tokio paties dydžio 12,7 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnis, Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 2 straipsnio 3 dalis).

15III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

16Kasaciniu skundu ieškovas UAB ,,Rombas“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 14 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 15 d. sprendimą. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie kasacijos pagrindai ir juos pagrindžiantys esminiai argumentai:

171. Kasaciniame skunde nesutinkama su tuo, kaip apeliacinės instancijos teismas sprendime aiškino subrangos sutarties 3.2 punktą, nes apeliacinės instancijos teismas tikrųjų sutarties šalių ketinimų nenustatinėjo, taip pat neanalizavo nei sutarties sudarymo aplinkybių, nei šalių elgesio derantis dėl sutarties sudarymo, nei kitų reikšmingų faktinių aplinkybių, kurios buvo nustatytos pirmosios instancijos teismo sprendime (CK 6.193 straipsnis). Lietuvos apeliacinis teismas neatsižvelgė į tai, kad dėl šios sutarties 3.2 punkto sąlygos šalys derėjosi ir ieškovas su ja sutiko, t. y. tai buvo abiejų šalių derybų dėl subrangos sutarties sudarymo rezultatas, todėl nepagrįstai pritaikė contra proferentem taisyklę ir sutartį aiškino atsakovo nenaudai. Dėl to teismo buvo prieita prie nepagrįstos išvados, kad tikrasis sutarties šalių ketinimas buvo nustatyti galutinį rangovo atsiskaitymo su subrangovu terminą „per 90 dienų nuo atliktų darbų aktų pasirašymo datos", o papildoma sutarties sąlyga „bet ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas“ nepagrįstai įvertinta kaip perteklinė.

18Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės aiškinimo ir taikymo praktika, kad aiškinant sutarties turinį prioritetas turi būti teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui, aiškinant sutartį nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika, kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką: jeigu sutarties šalių turėtų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtu suteikę analogiški šalims protingi asmenys, aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Auksinis varnas“ v. AB ,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004, 2004 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Libra Vitalis“ v. UAB ,,Homo Faber“, bylos Nr. 3K-3-274/2004, 2005 m rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005, 2006 m. sausio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „BIVAINIS“ v. A. Bartkevičiaus firma „ARUM“, bylos Nr. 3K-3-17/2006, 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. M. v. UAB ,,Azovlitas“, bylos Nr. 3K-3-201/2008; kt.). Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. E. Stankevičiaus ūkinė-komercinė zoofirma ,,Akvariumas”, bylos Nr. 3K-3-22/2009; 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Autopunktas“ v. UAB ,,Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010, 2010 m. liepos 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Šiaulių miesto savivaldybės administracija v. UAB ,,Artapolas“, bylos Nr. 3K-3-323/2010, 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. Daujoto individuali įmonė „Aldaujana“, bylos Nr. 3K-7-409/2010, 2011 m. kovo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ž. B. v. UAB „JG Property developments“, bylos Nr. 3K-3-137/2011; kt.).

19Pagal subrangos sutartį, kurios viena sąlygų yra ginčijama, darbai buvo atliekami Šiaulių universitete, atsakovas Šiauliuose neturėjo jokio padalinio, atsakovo pageidavimas ir kartu viena subrangos sutarties sudarymo sąlygų buvo ta, kad subrangovas (ieškovas) turės bendrauti ir visus kilusius klausimus su užsakovu derinti pats tiesiogiai. Subrangos sutarties vykdymo metu ieškovas vietoje atsakovo dalyvaudavo gamybiniuose pasitarimuose, tiesiogiai su užsakovu bendraudavo ir kitais einamaisiais darbiniais bei finansiniais klausimais. Dėl to ir subrangos sutartyje įtvirtinta atsiskaitymo tvarka buvo nulemta subrangos santykių specifikos. Subrangos sutarties 3.2 punktas, įtrauktas sudarant sutartį, buvo abiejų šalių derybų rezultatas. To ieškovas neneigė ir apeliaciniame skunde, kuriame rašė, kad „ginčijama sąlyga tarp sutarties šalių dar iki sutarties pasirašymo sukėlė nemažai diskusijų“. Sutikdamas su šia sutarties sąlyga ieškovas žinojo apie egzistuojančią užsakovo neatsiskaitymo riziką. Šalių tarpusavio praktikoje susitarimai dėl tokios atsiskaitymo tvarkos, kada atsiskaitymas su subrangovu yra susiejamas su pinigu gavimu iš užsakovo, yra įprasti. Toks pat susitarimas yra įtvirtintas ir vėlesnėje šalių sudarytoje 2009 m. spalio 5 d. subrangos sutartyje. Atsakovo teigimu, subrangos sutarties 3.2 punkto nuostatoje įtvirtintas susitarimas turėjo būti aiškinamas ne kaip susitarimas dėl atsiskaitymo termino, o kaip susitarimas dėl atsiskaitymo sąlygos.

20Prisijungimo sutartimi laikoma tokia sutartis, dėl kurios sąlygų šalys nesidera, nes jas vienašališkai parengia viena šalis nederindama su kita šalimi, o ši negali dėl jų derėtis, nes turi tik dvi galimybes: arba sutinka su jomis ir sudaro sutartį, arba atsisako ją sudaryti. Kadangi subrangos sutartis sudaryta abiejų šalių derybų metu, tai nėra pagrindo šią sutartį laikyti sudaryta prisijungimo būdu ir taikyti contra proferentem taisyklę, nustatytą CK 6.193 straipsnio 4 dalyje, pagal kurią sutarties sąlygos aiškinamos prisijungimo būdu sutartį sudariusios šalies naudai.

21Lietuvos apeliacinis teismas ignoravo lingvistinį subrangos sutarties 3.2 punkto aiškinimą. Kaip yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, tai, kad įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Eskom“ v. K. B., K. S., B. M. K. P., bylos Nr. 3K-3-220/2011). Pagal ginčijamos sutarties sąlygos gramatinę reikšmę atsakovas įsipareigojo atsiskaityti su ieškovu per 90 kalendorinių dienų nuo atliktų darbų aktų pasirašymo tik tuo atveju, jeigu užsakovas bus atsiskaitęs su atsakovu. Šalys atsiskaitymą susiejo su trečiojo asmens, užsakovo UAB „Progresyvios renovacijos“, veiksmais, kurių subrangos sutarties sudarymo metu dar nebuvo atliktų, be to, šie veiksmai yra tikėtini ir objektyviai galimi. Tokia subrangos sutarties nuostata pripažintina susitarimu ne dėl atsiskaitymo termino, o dėl atsiskaitymo sąlygos.

222. Verslo praktikoje, ypač statybų, vykstančių viešųjų pirkimų pagrindu, sektoriuje tokie šalių susitarimai, kai atsiskaitymas su subrangovu yra susiejamas su užsakovo atsiskaitymu su rangovu, yra labai dažni. Lietuvos apeliacinis teismas be pagrindo pripažino, kad CK 6.650 straipsnio 3 dalyje išdėstyta norma yra imperatyvi ir kad ja remiantis rangovo prievolės atsiskaityti su subrangovu vykdymas negali priklausyti nuo trečiojo asmens, o kitoks, nei aptariamoje teisės normoje nustatyta, susitarimas dėl atsiskaitymo tvarkos yra nesąžiningas ir pažeidžiantis subrangovo interesus. CK 6.650 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad generalinis rangovas atsako užsakovui už subrangovų prievolių neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą, o subrangovams – už užsakovo prievolių neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad imperatyviąsias teisės normas identifikuoja tokie požymiai: jos griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia paliepimo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jų išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama i tam tikros teisės normos tikslus, uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat jos sisteminius ryšius su kitomis normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Kotesa“ v. UAB ,,Autoera“, bylos Nr. 3K-3-102/2011, 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. K. v. A. K., bylos Nr. 3K-3-432/2003). CK 6.650 straipsnio 3 dalies normoje, kurios atžvilgiu bylą nagrinėję teismai turėjo vertinti šalių sudarytos subrangos sutarties 3.2 punkto nuostatos galiojimą, nėra įtvirtinta jokių draudimų, kurie draustų šalims susitarti ir savo nuožiūra nustatyti kitokią atsakomybės už prievolių įvykdymą tvarką, todėl tokia norma savo prigimtimi nėra įsakmi. Galimybė laisvai susitarti dėl atsiskaitymo tvarkos rangos teisinių santykių dalyviams suteikta ir CK 6.687 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią užsakovas privalo apmokėti už atliktus statybos darbus statybos rangos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka. CK 6.650 straipsnio 4 dalyje nustatyta galimybė sutarties šalims susitarti dėl subrangovo teisės tiesiogiai reikšti užsakovui piniginius reikalavimus. Įstatyme nėra nustatyto draudimo sutartinių civilinių teisinių santykių subjektams laisvai susitarti dėl atsiskaitymo tvarkos, atlygintinėse sutartyse atsiskaitymą susiejant su tam tikra sąlyga. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 16 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „Rovė“ v. UAB „Serneta“, UAB „Acumen“, bylos Nr. 3K-3-521/2006, nurodyta, kad sutarties laisvės principas apima šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus. Kasatorius taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad subrangos sutartis sudaryta šalių laisva valia, veikdamos kaip verslo subjektai šalys ne tik galėjo, bet ir privalėjo įvertinti visas su tos sutarties vykdymu ateityje galinčias kilti rizikas.

233. Ieškovo ieškinio ir apeliacinio skundo reikalavimas buvo pripažinti ginčijamą sutarties sąlygą niekine ir negaliojančia ab initio, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo sprendime išaiškinta ginčijama sutarties nuostata ir neišspręstas jos negaliojimo klausimas. Taip teismas peržengė ieškinio ir apeliacinio skundo ribas, pažeisdamas CPK 265 straipsnio 2 dalies ir 320 straipsnio nuostatas, ir tai nulėmė neteisingo teismo sprendimo šioje byloje priėmimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti, nei pakeisti ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo) ar faktinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra); teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų; bylos nagrinėjimo ribas ieškovas turi apibrėžti teismui teikiamame ieškinyje, suformuluodamas jame ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą (CPK 135 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB DnB NORD bankas v. V. P. ir A. P., bylos Nr. 3K-3-257/2011). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti subrangos sutarties 3.2 punkto nuostatą ta apimtimi, kur nurodyta, kad „tarpiniai mokėjimai vykdomi ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas“ niekine ir negaliojančia ab initio. Taigi ieškinio dalykas buvo sutarties sąlygos pripažinimas negaliojančia ir tik tuo pagrindu, patenkinus pirmąjį ieškinio reikalavimą pripažinti nurodytą sutarties sąlygą negaliojančia, galės būti sprendžiamas paskesnis antrojo reikalavimo patenkinimas – apmokėjimo priteisimas už ieškovo atliktus darbus iš atsakovo, nepaisant to, kad užsakovas UAB „Progresyvios renovacijos“ už šiuos darbus dar nėra atsiskaitęs su atsakovu. Įrodinėjimo ir šalių argumentavimo dalykas, ginčo esmė šioje byloje buvo tai, ar subrangos sutarties 3.2 punkto nuostata prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ir ar yra galiojanti. Ieškovo apeliaciniame skunde taip pat kaip esminiai buvo keliami subrangos sutarties 3.2 punkto nuostatos galiojimo klausimai, tačiau to Lietuvos apeliacinis teismas sprendime neišnagrinėjo.

244. Nesutikdamas su palūkanų priteisimu kasatorius nurodo, kad netesybos yra prievolių užtikrinimo būdas, skatinantis skolininką įvykdyti prievolę (CK 6.70, 6.71 straipsniai), taip pat sutartinės civilinės atsakomybės forma (CK 6.256 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 1 dalis). Subrangos sutarties 8.1.1 punktu abi šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu atsakovas (rangovas) uždels atsiskaityti su ieškovu (subrangovu), rangovas mokės 0,02 proc. delspinigius nuo neapmokėtų darbų kainos už kiekvieną uždelstą dieną, taip pat, kad delspinigių suma negali viršyti 10 proc. sutarties vertės. Priteisdamas ir palūkanas, ir procesines palūkanas, apeliacinės instancijos teismas sprendime pažeidė subrangos sutarties 8.1.1 punktą, nes atsakovui pritaikyta kitokia sutartinės atsakomybės forma ir dydis, negu ta, kurią šalys aptarė sutartyje.

25Ieškovo UAB ,,Rombas“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašoma kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 14 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime pateikti šie esminiai nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:

261. Kasatoriaus argumentai iš esmės yra paties kasatoriaus svarstymai, subjektyvūs aiškinimai, nuomonės. CPK 178 straipsnyje nustatyta, kad šalys, pasitelkdamos įstatyme numatytas įrodinėjimo priemones, turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys (CPK 177 straipsnio 1 dalis), todėl vienos ar kitos šalies samprotavimai, nuomonės patys nepripažintini įrodymais, t. y. jie vertintini kaip šalies atsikirtimai, kuriuos būtina pagrįsti leistinais įrodymais. Ieškovas nesutinka su kasatoriaus pozicija, kad derybų būdu sudarytų sutarčių sąlygų negalima aiškinti taikant contra proferentem taisyklę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pavyzdžių, kai contra proferentem taisyklė taikyta ne tik sutarčių, sudaromų prisijungimo būdu (pvz., draudimo sutartys, viešosios sutartys), atvejais, bet ir nagrinėjant bylas dėl ginčų, kylančių iš pirkimo–pardavimo sutarčių perkant statybines medžiagas, žemę, taip pat darbo ginčus ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Ruukki Lietuva“ v. UAB ,,Laugina“, bylos Nr. 3K-3-222/2007; 2007 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje T. M. v. Vilniaus apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-357/2007; 2010 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. B. B. v. UAB ,,Neo Group“, bylos Nr. 3K-3-157/2010). Aiškinant sutartį turi būti laikomasi šių principų: 1) sąžiningumas aiškinant sutartį; 2) pirmenybės teikimas tikriesiems šalių ketinimams, o ne vien rėmimasis pažodiniu sutarties tekstu; 3) atsižvelgimas į protingo žmogaus kriterijų, kai tikrųjų šalių ketinimų negalima nustatyti; 4) sutarties sąlygų aiškinimas atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą ir sudarymo aplinkybes; 5) esant abejonių dėl sąvokų, atsižvelgiama į sutarties prigimtį, esmę ir jos dalyką; 6) abejojant dėl sutarties sąlygų, jos aiškintinos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai (contra proferentem taisyklė); 7) sutarties sąlygų aiškinimas vartotojo naudai ir sutarti prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai; 8) atsižvelgimas į šalių derybas iki sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. U. v. D. R., bylos Nr. 3K-3-107/2011). Kad CK 6.193 straipsnio 4 dalies norma būtų taikoma, nebūtina konstatuoti, kad sutartis buvo sudaryta prisijungimo būdu, užtenka sąlygų pasiūlymo fakto, todėl ieškovo argumentai, kad sutartis sudaryta derybų, o ne prisijungimo būdu, nagrinėjamu atveju neturi įtakos vertinimui dėl contra proferentem taisyklės taikymo pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,BPT Optima Retail“ v. Länsförsäkringar Sak Försäkringsaktiebolag (publ), bylos Nr. 3K-3-48/2011). Ieškovo teigimu, būtent atsakovas pasiūlė ginčijamą sutarties sąlygą ir reikalavo ją įtraukti į sutartį. Contra proferentem taisyklės taikymas yra atskiras sutarčių aiškinimo aspektas, nėra tiesiogiai siejamas su vartojimo ar prisijungimo būdu sudarytomis sutartimis (jos skiriamos į atskirą sutarčių aiškinimo taisyklių grupę) ir gali būti taikomas visais atvejais, kai viena ar kita sutarties sąlyga yra neaiški, šalys nesutaria dėl jos turinio, prasmės ir esmės.

27Ieškovo tvirtinimu, ginčijama sutarties nuostata išreiškia rangovo prievolės atsiskaityti su subrangovu ne sąlygą, o terminą, kuris pagal ginčijamą sutarties nuostatą atsiras, užsakovui atsiskaičius su rangovu. Teisės doktrinoje pripažįstama, kad, esant atidedamajai sąlygai, galiojanti prievolė atsiranda tik susidėjus aplinkybėms, su kuriomis siejama atidedamoji sąlyga, t. y. atidedamoji sąlyga sustabdo prievolės atsiradimą, galiojimą. Atidedamojo termino atveju prievolė galioja, o terminas tik sustabdo galiojančios prievolės vykdymą (Civilinė teisė. Bendroji dalis: vadovėlis. Vilnius: Justitia, 2009. P. 503). Rangovas, priėmęs darbų įvykdymą, atitinkamai turi pareigą atsiskaityti, tačiau atsiskaitymo pareiga gali būti nevykdoma iki sueis tam tikri šalių sutarti terminai. Kitaip tariant, atidedamojo termino atveju kreditorius turi reikalavimo teisę, o skolininkas – pareigą, tačiau reikalavimo teisė gali būti pradėta vykdyti tik suėjus atidedamajam terminui. Taigi pagal subrangos sutartį prievolė įvykdyti atsiskaitymą privalo būti įvykdyta tik suėjus atidedamajam terminui. Atidedamosios sąlygos atveju tol, kol neįvykdyta sąlyga, neatsiranda nei teisės, nei pareigos, tai aptariamoje situacijoje absoliučiai paneigtų atlygintinį rangos (subrangos) santykių pobūdį.

282. Ieškovas sutinka su Lietuvos apeliacinio teismo sprendime CK 6.650 straipsnio 3 dalies normos priskyrimu imperatyviosioms normoms. Rangos sutartis neabejotinai yra atlygintinė. Net ir tuo atveju, jei rangovas tam tikriems darbams atlikti pasitelkia trečiuosius asmenis (subrangovus), už darbų atlikimą nustatyta tvarka ir terminais, darbų kokybę užsakovui atsako generalinis rangovas. CK 6.650 straipsnio 4 dalyje nustatyta išlyga, jei sutartis numatytų teisę subrangovui reikšti tiesioginius reikalavimus užsakovui, tačiau tokios nuostatos ginčo sutartyje nėra. Subrangovas, neturėdamas santykių su užsakovu, neturėtų prisiimti užsakovo nemokumo rizikos; sutartimi subrangovas įsipareigojo atlikti sulygtus darbus, už kuriuos generaliniam rangovui kilo sutartinė pareiga nustatytais terminais ir tvarka atsiskaityti. Ieškovas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad kasatorius ne visais atvejais savo argumentus grindžia tinkamais teismų praktikos pavyzdžiais, nes savo poziciją motyvuoja praktika iš esmės faktinėmis aplinkybėmis kitokiose bylose nei nagrinėjamoji.

293. Ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinių santykių kvalifikavimą atlieka teismas. Teisės taikymas yra teismo prerogatyva. Pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes parinkdamas ir taikydamas teisės normas, teismas yra nepriklausomas nuo šalių nuomonės, jų nurodyti įstatymai ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui neprivalomi. Kai ieškovas, išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, klaidingai nurodo materialiosios teisės normą, teismas turi pritaikyti normą, atitinkančią išdėstytą ieškinio faktinį pagrindą, galiojusią atsiradusiems ginčo santykiams. Ši taisyklė taikoma ir nagrinėjant bylą apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Kitokių, nei šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytų, teisinių argumentų išdėstymas vykdant teisingumo funkciją Lietuvos apeliacinio teismo sprendime nevertintinas kaip ieškinio ar apeliacinio skundo ribų peržengimas.

304. Dėl palūkanų priteisimo. CK 6.210 straipsnyje nustatyta galimybė skaičiuoti palūkanas, kai skolininkas praleidžia piniginės prievolės įvykdymo terminą. Tiek delspinigiai, tiek įstatyme išreikštos palūkanos atlieka minimalių nuostolių atlyginimo (kompensavimo) funkciją. Nors sutartyje šalys sulygo dėl delspinigių, tačiau išliko kreditoriaus teisė prašyti Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatyme nustatytų palūkanų, atliekančių analogišką funkciją. Prasidėjus teisminiam ginčui ieškovui atsirado teisė reikalauti priteisti procesines palūkanas už visą procesą iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

31Teisėjų kolegija

konstatuoja:

32IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

33Dėl subrangos sutarties pagrindu atsiradusių prievolių santykių prigimties ir jos reikšmės aiškinant sutarties sąlygas

34Rangos sutartis, taip pat viena jos rūšių – statybos rangos sutartis yra atlygintinė sutartis. Statybos rangos sutartimi rangovas (subrangos sutarties atveju – subrangovas) įsipareigoja pastatyti statinį arba atlikti kitus statybos darbus, o užsakovas (subrangos sutarties atveju – generalinis rangovas) įsipareigoja priimti darbų rezultatą ir sumokėti sutartyje nustatytą kainą (CK 6.681 straipsnio 1 dalis). Rangos sutartinių santykių turinį sudarančios rangos sutarties šalių teisės ir pareigos turi priešpriešinį pobūdį, t. y. vienos šalies teisės atitinka kitos šalies pareigas: rangovas privalo atlikti iš savo ar užsakovų medžiagų darbus pagal užsakovo nustatytas sąlygas, laiku ir tinkamos kokybės, užsakovas privalo darbus priimti ir už juos atsiskaityti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Atnava“ v. Vilniaus miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-235/2005; 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos futbolo federacija v. UAB „Atolas“, bylos Nr. 3K-3-561/2009; kt.). Pagal sutartį įgyvendinama rangovo pareiga atlikti statybos rangos darbus ir jų rezultatą perduoti užsakovui atitinka šio pareigą atsiskaityti su rangovu, sumokant sutartyje nurodytą kainą. Jeigu pagal rangos sutartį nenumatyta atliekamų darbų ar atskirų jų etapų apmokėti iš anksto, užsakovas rangovui (subrangos atveju – generalinis rangovas subrangovui) privalo sumokėti sutartyje nustatytą kainą po to, kai yra priimtas darbų rezultatas, kai darbai atlikti tinkamai ir laiku (CK 6.655 straipsnio 1 dalis). Priėmus tinkamai ir laiku atliktą darbų rezultatą atsiranda užsakovo (generalinio rangovo) prievolė visiškai atsiskaityti su darbus atlikusiu rangovu.

35Jeigu užsakovo ir rangovo sutartis nedraudžia ir tokio draudimo nenustatyta atitinkamus santykius reglamentuojančiose teisės normose, rangovas turi teisę pasitelkti subrangovą prisiimtoms pagal sutartį su užsakovu prievolėms vykdyti. Bendrosios tokių santykių reguliavimo taisyklės nustatytos CK 6.650 straipsnyje. Pagal CK 6.655 straipsnio 1 dalį, 6.681 straipsnio 1 dalį statybos rangos santykiai yra priešpriešiniai: teisė į darbų rezultatą atitinka pareigą sumokėti už atliktus darbus ir šių teisių bei pareigų negalima paneigti (iškraipyti) rangos sutartyje, nes taip būtų paneigta rangos (subrangos) santykių esmė. Rangovas tampa generaliniu rangovu ir išlieka atsakingas užsakovui už prisiimtų prievolių įvykdymą, o subrangovams – už užsakovo prievolių įvykdymą. Kai generalinis rangovas pagal CK ir rangos sutartį privalo atsiskaityti su subrangovu, tai šios pareigos jis negali atsisakyti.

36Subrangovas atsakingas generaliniam rangovui už tinkamą prievolių įvykdymą. Jeigu ko kita nenumato įstatymai ar sutartis, užsakovas ir subrangovas neturi teisės reikšti vienas kitam piniginių reikalavimų, susijusių su sutarčių, kiekvieno iš jų sudarytų su generaliniu rangovu pažeidimu (CK 6.650 straipsnio 4 dalis). Ši įprasta rangos sutartiniuose santykiuose tarpusavio atsiskaitymo prievolių schema reiškia, kad generalinis rangovas tuo pat metu yra kreditorius ir skolininkas, kaip su užsakovu, lygiai taip pat ir su subrangovu. Dėl šios priežasties jis atsako subrangovui už užsakovo veiksmus (praktikoje dažniausiai tai pavėluotų atsiskaitymų atvejai) ir kartu užsakovui – už subrangovo veiksmus, t. y už netinkamą prievolių įvykdymą ar jų neįvykdymą. Jeigu generalinis rangovas sutinka, užsakovas turi teisę sudarytis sutartis su kitais asmenimis atskiriems darbams atlikti. Tokiu atveju šie asmenys už sutarties vykdymą atsako tiesiogiai užsakovui.

37Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarčių laisvės principas neribojamas rangos ir subrangos santykiams formuoti tik tokiu būdu, kuris įtvirtintas CK 6.650 straipsnyje. Sutartinių ryšių įvairovė gali keisti užsakovo, generalinio rangovo ir subrangovo santykius, kai užsakovas sudaro kelias pagrindines rangos sutartis, kai pagrindinės rangos sutartimi nedraudžiama sudaryti kelias subrangos sutartis ir taip sukurti subrangos sutartinius santykius ir kita. Galima sutartinių santykių kombinacija, kai užsakovas turi tiesioginį reikalavimą subrangovui, o subrangovas – užsakovui, kai toks pareigų ir teisių pasiskirstymas numatytas tiek generalinės rangos, tiek subrangos sutartyje. Toks susitarimas nėra teisių perleidimas, dėl to pagal sutartis kiekvienai iš šalių išlieka atsakomybė sutarties kontrahentui, t. y. užsakovui, generaliniam rangovui ir subrangovui yra galimybė pasirinkti, kam pareikšti reikalavimus – sutarties kontrahentui ar asmeniui, nurodytam sutartyje. Pažymėtina, kad kuri nors iš rangos sutarties šalių pagal sutartį gali įgyti reikalavimo teisę pasirinktinai į kurį nors asmenį, t. y. užsakovą, generalinį rangovą ar subrangovą, jeigu sudaroma trišalė sutartis, pagal kurią visoms šalims paskirstomos teisės ir pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kauno Fauga“ v. UAB „Gotika“, bylos Nr. 3K-3-157/2011). Kitas teismų praktikoje pripažįstamas subrangovo reikalavimo teisių į atliktų darbų apmokėjimą nukreipimas ne į generalinį rangovą, o į užsakovą atvejis yra tas, kai kreditorius (generalinis rangovas) perleidžia subrangovui reikalavimo teisę į skolininką (užsakovą), ieškovas (subrangovas), remdamasis reikalavimo perleidimo sutartimi, turi teisę kreiptis su ieškiniu į teismą ir prašyti išieškoti skolą tiesiogiai iš užsakovo, todėl šiuo atveju CK 6.650 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas draudimas, jei įstatymai ar sutartis nenustato ko kita, subrangovui reikšti ieškinį užsakovui dėl piniginių reikalavimų, susijusių su sudarytomis sutartimis, vykdymo (pažeidimo) netaikomas; ieškovas reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu veikia ne kaip subrangovas, o kaip rangovo teisių perėmėjas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Arisanda“ v. UAB „2B Pack“, bylos Nr. 3K-3-616/2006). Tačiau tais atvejais, kai nei generalinės rangos sutartyje ar subrangos sutartyje nenustatyta subrangovo tiesioginių santykių su užsakovu ir subrangovas negali pareikšti reikalavimo užsakovui sutarties pagrindu, tai generalinis rangovas negali remtis aplinkybe, kad jis su subrangovu neatsiskaito dėl to, jog su juo neatsiskaito užsakovas.

38Generaliniam rangovui tenka užsakovo neatsiskaitymo rizika, nes jis susietas sutartiniais ryšiais su užsakovu ir atsakingas už sutarties kontrahento pasirinkimą. Nors rangos ir subrangos santykius nustatančios teisės normos dispozityvios, dėl teisinio santykių šalių pareigų ir teisių pasiskirstymo galioja bendrosios atsakomybės taisyklės, kad rangovas atsako užsakovui dėl jo pasirinktų subrangovų veiksmų ir subrangovams už užsakovo veiksmus. Priešingas aiškinimas pažeistų šių santykių šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą. Kasatoriaus teiginiai nagrinėjamoje byloje, kad CK 6.650 straipsnio taisyklės neturi imperatyvaus pobūdžio, teisingi tiek, kiek aptariamoje teisės normoje leidžiama sutartimi nustatyti kitokius sutartinius santykius. Tačiau šalių susitarimai, pakeičiantys tik vienos iš sutarties šalių teisių ir pareigų turinį, nesuteikiant kitai šaliai tikėtis adekvačios aptariamoje teisės normoje įtvirtintos teisių apsaugos, gali būti pripažintina šios normos imperatyvo pažeidimu. Tai atitinka teisės principą, kad sutarties išlyga dėl sutartinės atsakomybės atsisakymo yra negaliojanti. Rangos teisinių santykių kontekste CK 6.650 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta imperatyvaus pobūdžio taisyklė, pagal kurią užsakovas ir subrangovas negali reikšti vienas kitam piniginių reikalavimų, susijusių su sutarčių, kiekvieno iš jų sudarytų su generaliniu rangovu pažeidimu, jeigu ko kito nenustatyta įstatyme ar sutartyje. Nagrinėjamos bylos atveju pagal šalių sudarytą subrangos sutartį subrangovas savo rizika, lėšomis ir darbo įranga įsipareigojo atlikti Šiaulių universiteto akademinės bibliotekos, esančios Šiauliuose, Vytauto g. 84, pastato įrengimo darbus, o generalinis rangovas įsipareigojo atsiskaityti už atliktus ir jo priimtus darbus; kartu subrangovas įgijo teisę gauti atlygį už tinkamai atliktus ir generalinio rangovo priimtus darbus. Nurodytos CK 6.650 straipsnio 4 dalies taisyklės taikymui nereikšminga tai, kiek sutarčių sudaryta rangos santykiams įtvirtinti, reikšminga tik tai, ar nenumatyta priešingo reikalavimų pareiškimo būdo. Kolegija pažymi, kad sutartinių santykių pobūdis, šalių rizikos paskirstymas, reikalavimų pareiškimo tvarka ir sąlygos bei kita yra reikšminga aiškinant šalių susitarimą, kokio pobūdžio prievoles – terminuotas ar sąlygines – jie nusistatė sutartimi.

39Dėl šalių susitarimo atsiskaityti su subrangovu ne anksčiau, nei su rangovu atsiskaitys užsakovas, kvalifikavimo - terminu ar sąlyga ir dėl tokios sutartinės nuostatos galiojimo

40Teisės doktrinoje suformuluoti sutarties termino ir sąlygos atskyrimo kriterijai, teismai praktikoje, be jų, taiko ir bendruosius sutarčių aiškinimo principus, ypač tais atvejais, kai sutarties sąlygos nepakankamai aiškios, ką jas sudarydamos sutarties šalys turėjo omenyje. Kasatoriaus argumentas, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamą sutarties nuostatą ,,bet ne anksčiau, nei su rangovu atsiskaitys užsakovas“ apeliacinės instancijos teismas sprendime turėjo aiškinti lingvistiškai, nepagrįstas. Kolegija pažymi, kad ši lingvistinės sutarties formuluotė sudarytų pagrindą teigti, jog sutarties šalys susitarė dėl atidedamosios sąlygos: kol rangovas negavo atsiskaitymo iš užsakovo už darbus, kuriuos priėmė iš subrangovo, neturi pareigos atsiskaityti su subrangovu. Aiškinant šalių susitarimą tik kasatoriaus nurodytu būdu reikštų, kad ši sutarties sąlyga, kuri gali niekada neįvykti, paneigtų rangovo ir subrangovo priešpriešinių teisių ir pareigų buvimą ir iš to atsirandančią kiekvieno atsakomybę kontrahentui. Taigi, atsižvelgdama į sutarties prigimtį, šalių tarpusavio santykius, į tai, kad subrangovas neturi sutartinių ryšių su užsakovu ir net žinodamas apie užsakovo finansinę padėtį negalėtų veikti jo atžvilgiu, pvz., dalyvauti su finansiniu reikalavimu užsakovo bankroto procese, kolegija pripažįsta tinkamu ginčijamos sutarties nuostatos kvalifikavimu terminu, o ne sąlyga. Atidedamojo termino atveju kreditorius (byloje – subrangovas) turi reikalavimo teisę, o skolininkas (byloje – generalinis rangovas) – pareigą įvykdyti reikalavimą, bet tik suėjus atidedamajam terminui. Atidedamasis terminas tik suspenduoja prievolės įvykdymą, o atidedamoji sąlyga suspenduoja prievolės atsiradimą. Rangos santykiuose, kuriems būdingas atlygintinumas, prievolė atsiskaityti atsiranda priėmus darbus. Tokių sutarčių šalys paprastai susitaria dėl prievolės įvykdymo termino, o ne dėl prievolės atsiradimo. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad, nustačius 90 dienų terminą atsiskaityti už etapinius darbus, skaičiuojant termino pradžią nuo darbų priėmimo, aiškus terminuotos prievolės atsiskaityti suformulavimas sutartyje. Nustačius šios terminuotos prievolės įvykdymą priklausomą ne nuo darbų perdavimo, o nuo sutarties sąlygos, kad generalinis rangovas atsiskaitys su subrangovu ne anksčiau, nei generaliniam rangovui sumokės užsakovas, paneigiama generalinio rangovo subrangovui atsiskaitymo prievolė, nes tokios sąlygos gali ir neatsirasti. Dėl to šią sutarties sąlygą apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pripažino pertekline, bet neišsprendė jos galiojimo klausimo. Kolegija pažymi, kad, kaip nurodyta pirmiau, ginčijama sutarties nuostata gali būti kvalifikuojama terminu, bet ir tuo atveju negali būti palikta galioti, nes sutartis, kuria nustatytų šalių teisių ir pareigų pabaiga siejama su tam tikru įvykiu, įvyksiančiu ateityje, laikoma sudaryta nustatant terminą, jeigu jis neišvengiamai įvyks (CK 1.117 straipsnio 1, 2 dalys) Neišvengiamumas reiškia tai, kad tas įvykis turi įvykti objektyviai, šiuo atveju neaišku, kada jis įvyks, turint omenyje, kad prievolės įvykdymas priklauso nuo skolininko (generalinio rangovo ) veiksmų (subjektyvus veiksnys), t. y. ar jis įdės pastangų gauti atsiskaitymą iš užsakovo, ar šis bus mokus ir geranoriškai atsiskaitys su generaliniu rangovu, taip pat nėra aišku, ar gavęs atsiskaitymą generalinis rangovas iš karto atsiskaitys su subrangovu, ar jam atidės mokėjimą dar 90 dienų terminui ir kita. Subrangovas (byloje – ieškovas) neturi sutartinių priemonių, neįgijo teisių pagal sutartį daryti įtaką šiam atsiskaitymo procesui.

41Taigi subrangos sutarties nuostata, apibrėžianti terminą įvykiu, kuris gali ir neįvykti, pažeistas imperatyvusis teisės normos reikalavimas apibrėžti terminą įvykiu, kuris neišvengiamai turi įvykti, todėl ši sutarties sąlyga pripažįstama negaliojančia ab initio (CK 1.117 straipsnio 2 dalis, 1.80 straipsnis). Dėl šios dalies apeliacinės instancijos teismo sprendimas pakeistinas, papildant jo rezoliucinę dalį įrašu dėl ginčijamos sutarties sąlygos pripažinimu negaliojančia.

42Dėl contra proferentem taisyklės taikymo (CK 6.193 straipsnio 4 dalis)

43Bylos šalys kasaciniame skunde ir atsiliepime į kasacinį skundą išdėstė argumentus dėl CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos nuostatos, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai, taikymo. Aptariama sutarčių aiškinimo taisyklė taikytina galiojančioms sutartims (atskiroms jos sąlygoms), kai yra neaiškių, dviprasmiškų tokios sutarties sąlygų, kilus abejonių dėl jų turinio prasmės ir reikšmės. Šios nuostatos taikymas nagrinėjamoje byloje ginčijamai sutarties sąlygai nėra aktualus, atsižvelgiant į tai, kad ji pripažįstama negaliojančia. Dėl to pagal nurodytą CK 6.193 straipsnio 4 dalies sutarčių aiškinimo taisyklę sutarties sąlygos turinio išaiškinimas negaliojančios sutarties sąlygos atžvilgiu nėra prasmingas, nes, nepaisant to, kaip pagal nurodytą sutarčių aiškinimo taisyklę nuginčyta ir negaliojanti sutarties sąlyga būtų išaiškinta, tai nenulemtų tokios nuginčytos sąlygos galiojimo.

44Dėl palūkanų priteisimo iš skolininko, praleidusio piniginės prievolės įvykdymo terminą

45Apskaičiuodamas priteistinas palūkanas iš generalinio rangovo (atsakovo) subrangovui (ieškovui) apeliacinės instancijos teismas sprendime įvertino tai, kad subrangos sutartimi šalys nustatė galutinį rangovo (atsakovo) atsiskaitymo su subrangovu (ieškovu) terminą „per 90 dienų nuo atliktų darbų aktų pasirašymo datos“ (sutarties 3.2 punktas). Paskutiniai atliktų darbų priėmimo-perdavimo aktai, kuriuos pasirašė generalinis rangovas ir subrangovas bei kuriuose neįrašyta pastabų dėl darbų trūkumų, sudaryti 2008 m. spalio 28 d. Nuo šios datos suėjus 90 dienų terminui nesumokėjęs už priimtus darbus generalinis rangovas yra praleidęs terminą piniginei prievolei įvykdyti. Dėl to nuo termino piniginei prievolei įvykdyti praleidimo dienos iki kreipimosi į teismą ir bylos iškėlimo teisme dienos skolininkui skaičiuotinos CK 6.210 straipsnyje nurodytos palūkanos, jeigu įstatymuose ar sutartyje nenustatyta kitokio palūkanų dydžio. Nagrinėjamoje byloje subrangos sutarties šalys negali būti pripažįstamos susitarusiomis dėl kitokios nei nustatyta įstatymuose palūkanų normos už pavėluotus mokėjimus, nes sutarties 8.1.1 punkte nustatyti 0,02 proc. delspinigiai už kiekvieną uždelsimo apmokėti už darbus dieną yra susieti ir skaičiuojami pagal pirmiau teisiškai įvertintą negaliojančia sutarties 3.2 punkto sąlygą, pagal kurią atsakovui (generaliniam rangovui) atsiranda pareiga atsiskaityti su darbus atlikusiu ieškovu (subrangovu) tik po to, kai su generaliniu rangovu atsiskaito užsakovas. Byloje atsakovas pripažino, kad su juo užsakovas nėra atsiskaitęs už darbus, taigi delspinigiai už pradelstą mokėjimą pagal sutartį nepradedami skaičiuoti.

46Nenustačius sutartinio palūkanų už pradelstus mokėjimus skaičiavimo pagrindo, palūkanų norma už atliekamus pagal komercinius sandorius pavėluotus mokėjimus pagal nukreipiančią CK 6.210 straipsnio teisės normą nustatoma vadovaujantis Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymu. Pagal šio įstatymo 2 straipsnio 3 dalį taip apskaičiuojama palūkanų norma už pavėluotus mokėjimus pagal komercinius sandorius – vieno mėnesio VILIBOR palūkanų norma padidinta 7 procentiniais punktais. Apeliacinės instancijos teismas sprendime teisiškai pagrįstai nurodė, kad šis įstatymas ir jo 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta palūkanų apskaičiavimo tvarka yra taikytina pradelsusiam mokėjimą atsakovui, nes neįvykdyta pinginė prievolė atsirado pagal subrangos sutartį, kurios šalys yra ūkio subjektai, sudarę atlikdami įprastą ūkinę veiklą komercinį rangos sandorį, ir tai atitinka šio įstatymo nustatytą palūkanų apskaičiavimo ir priteisimo tvarką. Per bylinėjimosi laiką skolininkas (atsakovas) naudojosi kreditoriaus (ieškovo) jam priklausančiomis lėšomis, gavo iš to naudos, taip pažeidė kreditoriaus interesus ir taip pat privalo mokėti CK 6.37 straipsnio 2 dalies pagrindu įstatymo nustatytas procesines palūkanas nuo teismo sprendimu priteistos sumos už laikotarpį nuo kreipimosi į teismą dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; šios procesinės palūkanos įstatymo prasme prilyginamos minimaliems kreditoriaus nuostoliams.

47Dėl bylinėjimosi išlaidų

48Pralaimėjusi bylą šalis atlygina bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 96 straipsnis, 340 straipsnio 5 dalis). Atlygintinoms bylinėjimosi išlaidoms taip pat priskiriamos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Dėl to iš atsakovo priteistina 29 Lt išlaidų, susijusių su bylos procesinių dokumentų įteikimu, Lietuvos valstybei.

49Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

50Pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 14 d. sprendimo dalį, papildant šio sprendimo rezoliucinę dalį įrašu ,,pripažinti negaliojančia ieškovo UAB ,,Rombas“ (juridinio asmens kodas 175612788) ir atsakovo UAB ,,ATEA“ (juridinio asmens kodas 122588443, reorganizuotas 2009 m. sausio 1 d. iš UAB „Sonex identifikaciniai duomenys“) sudarytos 2007 m. sausio 15 d. subrangos sutarties 3.2 punkto dalį „bet ne anksčiau, negu su rangovu atsiskaito užsakovas“ nuo šios sutarties sąlygos sudarymo dienos“.

51Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 14 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

52Priteisti iš atsakovo UAB ,,ATEA“ valstybei 29 Lt (dvidešimt devynis litus) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

53Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ginčas byloje kilo dėl rangos sutarties sąlygos, pagal kurią su subrangovu... 6. Ieškovas UAB ,,Rombas“ prašė teismo pripažinti su atsakovu UAB ,,ATEA“... 7. Pagal subrangos sutartį subrangovas (ieškovas) įsipareigojo atlikti... 8. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 10. Sprendime teismas nurodė, kad nėra šalių ginčo dėl atliktų darbų, jų... 11. Generalinis rangovas atsako užsakovui už subrangovų prievolių įvykdymą, o... 12. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012... 13. Teismas sprendime nurodė, kad pagal subrangos sutartį subrangovas įgijo... 14. Dėl palūkanų už priteistą sumą apskaičiavimo teismas nurodė, kad šalys... 15. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai... 16. Kasaciniu skundu ieškovas UAB ,,Rombas“ prašo panaikinti Lietuvos... 17. 1. Kasaciniame skunde nesutinkama su tuo, kaip apeliacinės instancijos teismas... 18. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės aiškinimo ir taikymo... 19. Pagal subrangos sutartį, kurios viena sąlygų yra ginčijama, darbai buvo... 20. Prisijungimo sutartimi laikoma tokia sutartis, dėl kurios sąlygų šalys... 21. Lietuvos apeliacinis teismas ignoravo lingvistinį subrangos sutarties 3.2... 22. 2. Verslo praktikoje, ypač statybų, vykstančių viešųjų pirkimų... 23. 3. Ieškovo ieškinio ir apeliacinio skundo reikalavimas buvo pripažinti... 24. 4. Nesutikdamas su palūkanų priteisimu kasatorius nurodo, kad netesybos yra... 25. Ieškovo UAB ,,Rombas“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašoma kasacinį... 26. 1. Kasatoriaus argumentai iš esmės yra paties kasatoriaus svarstymai,... 27. Ieškovo tvirtinimu, ginčijama sutarties nuostata išreiškia rangovo... 28. 2. Ieškovas sutinka su Lietuvos apeliacinio teismo sprendime CK 6.650... 29. 3. Ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinių... 30. 4. Dėl palūkanų priteisimo. CK 6.210 straipsnyje nustatyta galimybė... 31. Teisėjų kolegija... 32. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 33. Dėl subrangos sutarties pagrindu atsiradusių prievolių santykių prigimties... 34. Rangos sutartis, taip pat viena jos rūšių – statybos rangos sutartis yra... 35. Jeigu užsakovo ir rangovo sutartis nedraudžia ir tokio draudimo nenustatyta... 36. Subrangovas atsakingas generaliniam rangovui už tinkamą prievolių... 37. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarčių laisvės principas neribojamas... 38. Generaliniam rangovui tenka užsakovo neatsiskaitymo rizika, nes jis susietas... 39. Dėl šalių susitarimo atsiskaityti su subrangovu ne anksčiau, nei su rangovu... 40. Teisės doktrinoje suformuluoti sutarties termino ir sąlygos atskyrimo... 41. Taigi subrangos sutarties nuostata, apibrėžianti terminą įvykiu, kuris gali... 42. Dėl contra proferentem taisyklės taikymo (CK 6.193 straipsnio 4 dalis) ... 43. Bylos šalys kasaciniame skunde ir atsiliepime į kasacinį skundą išdėstė... 44. Dėl palūkanų priteisimo iš skolininko, praleidusio piniginės prievolės... 45. Apskaičiuodamas priteistinas palūkanas iš generalinio rangovo (atsakovo)... 46. Nenustačius sutartinio palūkanų už pradelstus mokėjimus skaičiavimo... 47. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 48. Pralaimėjusi bylą šalis atlygina bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio... 49. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 50. Pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 51. Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos... 52. Priteisti iš atsakovo UAB ,,ATEA“ valstybei 29 Lt (dvidešimt devynis litus)... 53. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...