Byla 3K-3-112/2008

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės (pranešėja) ir Algirdo Taminsko, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens R. P. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 6 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės N. P. ieškinį atsakovui UAB „Moduva ir Ko“ dėl įpareigojimo ištaisyti įrašą bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei akcijų registravimo žurnale; tretieji asmenys: R. P., D. B.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ieškinio dalykas ir faktinis pagrindas

4Ieškovė nurodė, kad ji yra 380 paprastųjų vardinių UAB „Moduva ir Ko“ akcijų, kurių vienos nominalioji vertė 100 Lt, savininkė, o akcininkams R. P. (ieškovės sutuoktiniui) ir D. B. (įmonės direktoriui) priklauso po 430 paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Ieškovė taip pat nurodė, kad 2002 m. gegužės 14 d. sudarė su D. B. ir R. P. dvi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis įsipareigojo perleisti jiems po 190 UAB „Moduva ir Ko“ akcijų, o šie – atsiskaityti už akcijas (R. P. – iki 2002 m. gegužės 21 d., D. B. – iki 2002 m. gegužės 31 d.). Be to, sutarčių šalys susitarė, kad nuosavybės teisės į akcijas pereis visiškai atsiskaičius už jas. Ieškovės teigimu, per nustatytus terminus jai nebuvo sumokėta už akcijas, todėl ji manė, kad šios liko jos nuosavybė; sutuoktinio ji nuolat teiravosi apie reikalus bendrovėje, ir, kol juos siejo artimi santykiai, nesureikšmino atsiskaitymo termino, tikėjosi, kad jai vis tiek bus sumokėta; taip pat nesureikšmino to, jog nebuvo kviečiama į akcininkų susirinkimus. Ieškovė nurodė, kad kai R. P. inicijavo santuokos nutraukimo bylą, iš šios dokumentų ji sužinojo, jog sutuoktiniui priklauso 620 UAB „Moduva ir Ko“ akcijų, t. y., kad akcijų skaičius padidėjęs jai priklausančiomis 190 akcijų, už kurias pagal sutartį nebuvo atsiskaityta. Ieškovė nurodė, kad, sužinojusi apie jos teisių pažeidimą, išsiuntė R. P. ir D. B. pranešimus apie pirkimo–pardavimo sutarčių nutraukimą, tačiau šie atsakė, jog sutartys įvykdytos, t. y. pasibaigusios, todėl ieškovė negali jų nutraukti vienašališkai. Ieškovės teigimu, atsakovas neturėjo teisėto pagrindo atlikti įrašų apie akcijų skaičiaus pasikeitimą bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ir akcijų registravimo žurnale, nes su ja neatsiskaityta už akcijas. Ieškovė prašė teismą įpareigoti atsakovą UAB „Moduva ir Ko“ ištaisyti įrašus bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei akcijų registravimo žurnale, nurodant, kad akcininkei N. P. priklauso 380, akcininkui R. P. – 430 ir akcininkui D. B. – 430 UAB „Moduva ir Ko“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų.

5II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

6Vilniaus miesto 3–iasis apylinkės teismas 2007 m. gegužės 3 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad apie akcininkų pasikeitimą 2002 m. gegužės 20 d. bendrovę informavo akcijas įsigiję asmenys R. P. ir D. B., pateikdami akcijos sertifikatą Nr.005, kuris bendrovės įstatų pagrindu buvo pakeistas naujais sertifikatais Nr. 006 ir Nr. 007, todėl ieškovės tvirtinimas, jog atsakovas įrašus apie akcijų skaičiaus pakeitimą atliko neturėdamas tam teisėto pagrindo, yra nepagrįstas. Teismas pažymėjo, kad ieškovė daugiau kaip ketverius metus nesikreipė į bendrovę raštu dėl netinkamo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių įvykdymo, dividendų gavimo, nesidomėjo ir nedalyvavo bendrovės ūkinėje–komercinėje veikloje, nesinaudojo kitomis Akcinių bendrovių įstatyme nurodytomis akcininko teisėmis, nepateikė teismui materialiųjų akcijų sertifikato, nepateikė įrodymų, kad įstatymų nustatyta tvarka kreipėsi į teismą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ar dėl jų nutraukimo, nesumokėtų pinigų priteisimo ar nuostolių atlyginimo, neįrodė, kad jos interesams atstovavo sutuoktinis R. P. Teismo nuomone, ieškovės 2001 m. ir 2003 m. turto bei pajamų deklaracijos, 2003 m. birželio 7 d. sutarties dėl santuokos nutraukimo pasekmių projektas patvirtina, kad ji žinojo, jog nėra UAB „Moduva ir Ko“ akcininkė, nurodytais veiksmais ieškovė patvirtino, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra įvykdytos, o ne nutrauktos. Dėl nurodytų motyvų teismas ieškinį atmetė.

7Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. rugsėjo 6 d. sprendimu patenkino ieškovės apeliacinį skundą: Vilniaus miesto 3–iojo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 3 d. sprendimą panaikino, priėmė naują sprendimą ir ieškinį patenkino. Kolegija nurodė, kad ginčo akcijos 2002 m. gegužės 14 d. pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu buvo materialiosios. Pagal nurodytų sutarčių sudarymo metu galiojusią Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 1 dalį, materialiosios vardinės akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn, padarant atitinkamą įrašą akcijoje – indosamentą, kuris pateikiamas bendrovės akcijų apskaitos tvarkytojui (ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtintos Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkos 19.9 punktas). Kolegija pažymėjo, kad ieškovė tvirtina, jog ji nepasirašė materialiojoje akcijoje, nes tretieji asmenys jai nesumokėjo sutartyse nurodytos akcijų kainos, tuo tarpu tretieji asmenys, atsikirsdami teigia, kad ši pasirašė akcijų sertifikatą Nr.005, kurį ir privalėjo pateikti teismui. Kolegija nurodė, kad šią aplinkybę privalėjo įrodyti ne ieškovė, o tretieji asmenys (CPK 178 straipsnio 1 dalis), tačiau šie įvardyto sertifikato nepateikė, motyvuodami tuo, kad pagal Bendrovės įstatų 1996 m. gruodžio 16 d. redakcijos 4.4 punktą sertifikatas Nr. 005 buvo pakeistas ir akcininkams išduoti nauji: D. B. sertifikatas Nr. 006, R. P. sertifikatas Nr. 007, patvirtinantys jų nuosavybės teises į akcijas. Trečiųjų asmenų teigimu, pastarieji akcijų sertifikatai neišliko, nes įstatyme nenustatyta pareigos saugoti tokius dokumentus. Kolegijos nuomone, nors įstatymų leidėjas nenustatė pareigos saugoti akcijų sertifikatus, tačiau kiekvienas protingas ir apdairus asmuo turėtų išsaugoti dokumentus, patvirtinančius tam tikros turtinės padėties pasikeitimą, juolab juridinio asmens veikloje (CK 1.5 straipsnis). Be to, ieškovės ir trečiųjų asmenų sutartys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarytos raštu, todėl tinkamais ir leistinais įrodymais, patvirtinančiais sutarties įvykdymą (atsiskaitymą su ieškove), gali būti tik rašytiniai įrodymai, kurių nei atsakovas, nei tretieji asmenys nepateikė (CPK 178 straipsnis). Kolegija taip pat pažymėjo, kad tretieji asmenys nepateikė dokumentų, patvirtinančių tinkamą sutarčių įvykdymą, todėl galioja prezumpcija, kad skolininkas yra skolingas, kol nepateikia tinkamo prievolės kreditoriui įvykdymo patvirtinimo (CK 6.38, 6.65 straipsniai). Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, tvirtindamas, jog įrašas bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei akcijų registravimo žurnale atliktas teisėtai, nepagrįstai pakankamu įrodymu laikė tik sandorio faktą ir atsakovo bei trečiųjų asmenų vienašališkai nurodytus faktus, kurie byloje nebuvo patvirtinti patikimais rašytiniais įrodymais (CPK 185 straipsnis, CK 1.5 straipsnis). Be to, trečiųjų asmenų paaiškinimais negalima tikėti ne tik dėl jų subjektyvumo, bet ir dėl to, kad R. P. yra ieškovės sutuoktinis, su kuriuo vyksta santuokos nutraukimo procesas teismine tvarka, o D. B. – atsakovo UAB „Moduva ir Ko“ direktorius. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad įrašo pakeitimo pagrindas yra nuosavybės teisės į akcijas perėjimas, o šio pagrindas – akcijų perleidimo sandoris ir materiali akcija, kurioje padarytas indosamentas. Nagrinėjamu atveju tokio indosamento atlikimas šalių susitarimu buvo susietas su atsiskaitymu už akcijas, nes būtent atsiskaitymo momentas reiškė nuosavybės teisės į akcijas perėjimą. Teisėjų kolegija nusprendė, kad kai nėra pateikto materialiųjų akcijų sertifikato ir nėra byloje tiesioginių bei objektyvių įrodymų, kad su ieškove atsiskaityta pagal akcijų perleidimo sutartis, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad atsakovo įrašai bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei akcijų registravimo žurnale atlikti teisėtai (CPK 185 straipsnis, CK 1.5 straipsnis). Kolegija taip pat pažymėjo, kad, turėdama ginčo akcijas nuosavybės teise, ieškovė neprivalėjo niekur kreiptis, be to, byloje nėra neginčijamų įrodymų, jog ji nesidomėjo bendrovės veikla, nes tuo metu trečiasis asmuo R. P. buvo jos sutuoktinis, todėl juos siejo pasitikėjimas, bendri interesai ir pan., taigi tik tai, kad ieškovė ketverius metus po sandorių sudarymo neatliko jokių aktyvių veiksmų, nėra pagrindas daryti išvadą, jog ieškovė savo veiksmais patvirtino akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių įvykdymą. Kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi sutarties dėl santuokos nutraukimo pasekmių projektu, nes tai tik projektas, kuris neturi jokios teisinės reikšmės ir nesukelia jį pasirašiusioms šalims jokių pasekmių, nes teismo nepatvirtintas (CK 3.53 straipsnio 3 dalis, CPK 18 straipsnis). Be to, teismas nepagrįstai laikė neginčijamu akcijų perleidimo fakto įrodymu ir turto bei pajamų deklaracijas, nes, kai nėra kitų rašytinių įrodymų, ieškovės vienkartinė 2003 m. turto deklaracija nėra pakankamas faktui, kad ieškovė savo parašu pripažino, jog nėra UAB „Moduva ir Ko“ akcijų savininkė, įrodyti, juolab kad šią deklaraciją ieškovė patikslino, pateikdama valstybinei mokesčių inspekcijai patikslintą deklaraciją. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, netinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, todėl skundžiamą teismo sprendimą panaikino ir, nusprendusi, jog ieškinys yra įrodytas, priėmė naują sprendimą ir ieškinį visiškai patenkino.

8III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai, pareiškimai apie prisidėjimą prie kasacinio skundo

9Kasaciniu skundu trečiasis asmuo R. P. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 6 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 3–iojo apylinkės teismo 2007 m. gegužės 3 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

101. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso normas dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, taip pat nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1005/2003; 2005 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2005; 2006 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2006, kt.). Kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi (CPK 178 straipsnis). Ieškovė teigė, kad jai nesumokėta už akcijas, taigi ji ir turėjo įrodyti šią aplinkybę. Ieškovė nepateikė jokių rašytinių įrodymų (pvz., akcijų sertifikato Nr. 005, kt.), pagrindžiančių jos teisę į ginčo akcijas ir paneigiančių, kad tretieji asmenys su ja neatsiskaitė pagal ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (CPK 178, 179 straipsniai). Teismas nepagrįstai nurodė, kad dėl galiojančios prezumpcijos tik atsakovas ir tretieji asmenys turėjo pateikti įrodymus, jog tinkamai atsiskaitė su ieškove ir valdo akcijas teisėtai. Kita vertus, byloje yra pakankamai rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad tretieji asmenys tinkamai atsiskaitė su ieškove už ginčo akcijas: 1) UAB „Moduva ir Ko“ 2002 m. gegužės 27 d. vertybinių popierių sąskaitos išrašas, kuriame pažymėta, kad akcininkui D. B. priklauso 620 paprastųjų vardinių akcijų; 2) UAB „Moduva ir Ko“ 2005 m. lapkričio 23 d. pažyma, kurioje nurodyta, kad R. P. priklauso 620 paprastųjų vardinių akcijų; 3) UAB „Moduva ir Ko“ akcininkų registras, iš kurio matyti, kad akcininkai D. B. ir R. P. pirko iš N. P. po 190 paprastųjų vardinių akcijų; 4) D. B. 2001 m. ir 2002 m. turto ir pajamų deklaracijos, iš kurių matyti, kad jis 2002 m. įsigijo 190 UAB „Moduva ir Ko“ akcijų; 5) ieškovės turto deklaracijos, iš kurių matyti, kad 2001 m. ji deklaravo turinti 380 UAB „Moduva ir Ko“ akcijų, o 2003 m. deklaracijoje nenurodė turinti vertybinių popierių; 6) 2003 m. birželio 7 d. sutarties dėl santuokos nutraukimo pasekmių projektas, kuriame ieškovė savo parašu patvirtino, kad ji nėra UAB „Moduva ir Ko“ akcininkė. Be to, byloje trečiųjų asmenų paaiškinimais patvirtinta, kad ieškovė daugiau kaip ketverius metus nesidomėjo bendrovės veikla, nedalyvavo akcininkų susirinkimuose, nereikalavo dividendų. Ieškovė nereiškė jokių pretenzijų ne tik savo sutuoktiniui, bet ir kitam asmeniui, kuriam ji perleido dalį akcijų. Teismas, vertindamas įvardytus įrodymus, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, tarp jų tikimybių pusiausvyros principą (CPK 185 straipsnis).

112. Teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias sutarčių nutraukimą ar atsisakymą nuo sutarties. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė neturėjo pareigos ginčyti akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių ir turėjo teisę vienašališkai šias nutraukti. Pirkėjas, įsigydamas akcijų, įgyja bendrovės atžvilgiu CK ir Akcinių bendrovių įstatyme nurodytas turtines ir neturtines teises, tarp jų ir teisę į bendrovės pelno dalį (dividendus), teisę dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant svarbiausius sprendimus. Atitinkamai akcininkas, perleidęs turimas akcijas, netenka nurodytų teisių. Teismas neįvertino faktinių bylos aplinkybių, įrodymų, kad ieškovė daugiau kaip ketverius metus nedalyvavo akcininkų susirinkimuose, nereikalavo dividendų.

12Atsakovas UAB „Moduva ir Ko“ bei trečiasis asmuo D. B. pateikė pareiškimus dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo, kuriuose nurodyta, kad šie asmenys sutinka su trečiojo asmens R. P. kasaciniame skunde išdėstytais argumentais ir prašo šį kasacinį skundą patenkinti.

13Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė N. P. prašo kasacinį skundą atmesti ir apskųstą teismo sprendimo palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad:

141. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai paskirstė šalims įrodinėjimo pareigą (CPK 178 straipsnis). Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nuosavybės teisės į akcijas momentas susietas su visišku atsiskaitymu. Atsiskaitymo už materialiąsias akcijas faktas turėjo būti užfiksuotas įstatymų nustatyta tvarka – padarius indosamentą ir šalims pasirašius pakvitavimą. Ieškovė, kaip kreditorė, turėjo įrodyti tik jos teisę patvirtinantį sandorio sudarymo faktą, o atsakovas ir tretieji asmenys – šią teisę paneigiančius faktus, t. y. tinkamą prievolės pagal sutartis įvykdymą. Skolininkui nepateikus prievolės įvykdymą patvirtinančių įrodymų, kreditorius neturi pareigos paneigti skolininko prezumpcijos. Teismas taip pat nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių (CPK 185 straipsnis). Materialiųjų akcijų perleidimas imperatyviai reglamentuotas Akcinių bendrovių įstatyme, ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtintoje Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkoje. Dėl to, kad nėra tiesioginių įrodymų apie ginčo materialiųjų akcijų tinkamą perleidimą, apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog tretieji asmenys neįrodė įgiję nuosavybės teisę į ginčo akcijas, o atsakovas – kad teisėtai pakeitė įrašus bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei akcijų registravimo žurnale. Teismas teisingai įvertino trečiųjų asmenų paaiškinimus. Ieškovė ir trečiasis asmuo R. P. yra sutuoktiniai, trečiasis asmuo D. B. – šeimos draugas, taigi suprantama, kad ieškovė, gyvendama su sutuoktiniu ir gerai pažinodama D. B., tikėjo jų pažadais atsiskaityti ir, žinodama sutarčių sąlygas dėl nuosavybės perėjimo momento, nesikreipė į teismą anksčiau.

152. Apeliacinis teismas nepažeidė vienašališką sutarčių nutraukimą reglamentuojančių teisės normų (CK 6.217, 6.218 straipsniai). Ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse buvo nurodyta šalių teisė vienašališkai nutraukti sutartį ar sustabdyti jos vykdymą, jeigu kita šalis pažeidžia vieną ar kelias iš sutarties sąlygų ir tas pažeidimas daro tolesnį sutarties vykdymą negalimą ar neteisėtą. Kai tretieji asmenys neatsiskaitė už akcijas, ieškovė, tinkamai pranešusi apie ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių nutraukimą, turėjo pagrindą šias nutraukti (CK 6.217, 6.218 straipsniai).

16Teisėjų kolegija

konstatuoja:

17IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

18Ieškovė ir tretieji asmenys D. B. bei R. P. buvo UAB „Moduva ir Ko“ akcininkai: ieškovė turėjo 380, o tretieji asmenys – po 430 paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. 2002 m. gegužės 14 d. ieškovė ir nurodyti tretieji asmenys sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovė įsipareigojo perduoti D. B. ir R. P. nuosavybėn po 190 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Moduva ir Ko“ akcijų, o šie įsipareigojo sumokėti už akcijas po 19 000 Lt: R. P. – iki 2002 m. gegužės 21 d., D. B. – iki 2002 m. gegužės 31 d. Nurodytų sutarčių 5 punkte šalys nustatė, kad nuosavybės teisės į akcijas pirkėjams pereis visiškai už šias atsiskaičius. 2006 m. spalio 30 d. pranešimais ieškovė informavo UAB „Moduva ir Ko“ ir trečiuosius asmenis, kad su ja neatsiskaityta už bendrovės akcijas, todėl ji, remdamasi 2002 m. gegužės 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 10 punktu, nutraukia šias sutartis.

19V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

20Ieškovė kreipėsi į teismą, reikalaudama, kad atsakovas UAB „Moduva ir Ko“ ištaisytų įrašą bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ir akcijų registravimo žurnale, teigdama, jog tretieji asmenys nesumokėjo jai 2002 m. gegužės 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nurodytos akcijų kainos, taigi netapo nurodytų akcijų savininkais, todėl įrašai bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ir akcijų registravimo žurnale, pagal kuriuos tretieji asmenys turi po 620 bendrovės akcijų, padaryti nepagrįstai ir turi būti ištaisyti.

21Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo akcijų perleidimo sandorių sudarymo metu akcijų perleidimą reglamentavo Akcinių bendrovių įstatymas (2002 m. balandžio 26 d. įstatymo redakcija), o akcijų apskaitą – Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtinta Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarka. Byloje nustatyta, kad sutarčių dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo metu šios akcijos buvo materialios, o jų forma iš materialių į nematerialias pakeista 2002 m. gegužės 23 d., pakeitus bendrovės įstatus pagal UAB „Moduva ir Ko“ 2002 m. gegužės 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus (T. 1, b. l. 15-23, 25-27, 52-65). Materialios akcijos – tai pagal Vyriausybės nustatytus reikalavimus atspausdinti dokumentai, o nematerialios – tai įrašai vertybinių popierių sąskaitose (Akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 1 dalis). Ginčo akcijų perleidimo sandorių sudarymo metu galiojusio 49 straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta, kad materialios vardinės akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn padarant atitinkamą įrašą akcijoje – indosamentą.

22Pagal ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtintos Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkos 13 punktą bendrovėje, kuri yra išleidusi materialias akcijas, akcijos apskaitomos atliekant bendrovės akcininkų registravimą akcininkų registre. Už akcijų apskaitą bendrovėje atsako bendrovės administracijos vadovas, kuris gali pats vykdyti akcijų apskaitą arba įgalioti kitą bendrovės darbuotoją (Tvarkos 17 punktas). Visus įrašus akcijų apskaitos registruose akcijų apskaitos tvarkytojas daro atitinkamų dokumentų, patvirtinančių bendrovės akcininkus ir jų turimą bendrovės akcijų skaičių, rūšį ir klasę, pagrindu (Tvarkos 19 punktas). Tam, kad būtų įrašyta apie materialios akcijos perleidimą, akcijų apskaitos tvarkytojui turi būti pateikta materiali akcija, kurioje padarytas įrašas (indosamentas), patvirtinantis akcijos savininko pasikeitimą (Tvarkos 19.9 punktas). Analogiška nuostata buvo įtvirtinta ir UAB „Moduva ir Ko“ direktoriaus 2001 m. gruodžio 19 d. įsakymu patvirtintos Akcijų apskaitos bendrovėje tvarkos 1.8 punkte.

23Nagrinėjamos bylos specifika yra ta, kad ieškovė ir tretieji asmenys dėl materialių akcijų perleidimo sudarė atskiras pirkimo–pardavimo sutartis, kuriose ginčo akcijų nuosavybės teisių perėjimą pirkėjams susiejo su šių visišku atsiskaitymu už akcijas: R. P. turėjo atsiskaityti iki 2002 m. gegužės 21 d., o D. B. – iki 2002 m. gegužės 31 d. Pagal logiką tai reiškia, kad indosamentas apie ieškovės turimų materialių akcijų perleidimą tretiesiems asmenims galėjo būti padarytas tik tretiesiems asmenims sumokėjus ieškovei sutartyse nustatytą akcijų kainą. Atsakovas galėjo padaryti įrašus apie ginčo materialių akcijų perleidimą tretiesiems asmenims tik turėdamas dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisės į ginčo akcijas perėjimą.

24Atsakovas UAB „Moduva ir Ko“ nurodė, kad apie bendrovės akcininkų pasikeitimą 2002 m. gegužės 20 d. jam pranešė tretieji asmenys, pateikdami materialiosios akcijos sertifikatą Nr. 005, kuriame buvo įrašas apie akcijų savininko pasikeitimą, bei akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių kopijas, ir nurodytų dokumentų pagrindu buvo padaryti įrašai akcininkų registravimo knygoje, pakeistas senasis akcijų sertifikatas Nr. 005, išduodant akcininkams naujus – Nr. 006 ir Nr. 007. Tuo tarpu ieškovė teigė, kad ji nepasirašė indosamento akcijų sertifikate Nr. 005, nes tretieji asmenys nesumokėjo akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nurodytos akcijų kainos. Byloje nepateikta nei akcijų sertifikato Nr. 005, kuriame įrašyto indosamento pagrindu ginčo akcijų nuosavybės teisė ieškovės galėjo būti perleista tretiesiems asmenims, nei akcijų sertifikatų Nr. 006 ir Nr. 007, išduotų tretiesiems asmenims po ginčo akcijų perleidimo. Tretieji asmenys paaiškino, kad nurodyti akcijų sertifikatai neišliko, nes įstatyme nenustatyta pareigos juos saugoti, be to, už akcijas jie atsiskaitė su ieškove.

25Pirmosios instancijos teismas, nepaisydamas to, kad atsakovas ir tretieji asmenys nepateikė dokumento, kurio pagrindu buvo padaryti ginčijami įrašai, sprendė, kad atsakovas įrašė apie trečiųjų asmenų akcijų skaičiaus pasikeitimą teisėtai, t. y. akcijų sertifikato Nr. 005 ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu, o ieškovė neįrodė, jog jai nesumokėta už akcijas. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad dėl to, jog atsakovas ir tretieji asmenys nepateikė akcijų sertifikato, kuriame būtų įrašas (indosamentas) apie nuosavybės teisės į akcijas perleidimą, taip pat patikimų įrodymų, patvirtinančių, kad tretieji asmenys sumokėjo ieškovei už akcijas, yra pagrindas tenkinti ieškovės reikalavimą dėl ginčijamų įrašų ištaisymo.

26Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai paskirstė šalims įrodinėjimo pareigą, nes ieškovė turėjo įrodyti, jog jai nesumokėta už akcijas.

27Teisėjų kolegija atmeta šį kasacinio skundo argumentą kaip teisiškai nepagrįstą. Bendroji įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė yra ta, kad kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 178 straipsnis). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas. Nagrinėjamu atveju ieškovė, teigdama, kad ginčijami įrašai atlikti neteisėtai, nes tretieji asmenys netapo ginčo akcijų savininkais dėl to, jog nesumokėjo už šias, turėjo pateikti įrodymus, patvirtinančius, kad nuosavybės teisės į ginčo akcijas perleidimo momentas šalių buvo susietas su visišku atsiskaitymu už akcijas, tačiau neprivalėjo įrodinėti, kad su ja nebuvo atsiskaityta. Tuo tarpu atsakovas ir tretieji asmenys, atsikirsdami į ieškovės reikalavimą ir teigdami, kad įrašai apie ginčo akcijų nuosavybės teisių perėjimą tretiesiems asmenims, padaryti teisėtai, turėjo įrodyti, kad yra tinkamai atsiskaityta su ieškove pagal šių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas nepažeidė CPK 178 straipsnio ir ginčo atveju teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą.

28Kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes byloje surinkta pakankamai rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad tretieji asmenys tinkamai atsiskaitė su ieškove už ginčo akcijas.

29Teisėjų kolegija atmeta šį kasacinio skundo argumentą kaip nepagrįstą. Minėta, kad tretieji asmenys, atsikirsdami į ieškovės ieškinį, turėjo pareigą įrodyti, jog tinkamai įvykdė prievolę atsiskaityti su ieškove pagal ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Pažymėtina, kad tinkamai įforminti prievolės įvykdymo faktą pirmiausia yra skolininko interesas, nes, turėdamas patikimų įrodymų, jog prievolė įvykdyta tinkamai, jis gali lengvai įrodyti šį faktą ir apsisaugoti nuo nesąžiningo kreditoriaus reikalavimo įvykdyti prievolę pakartotinai. CK 6.65 straipsnyje reglamentuojama tvarka ir sąlygos, kurių laikantis yra patvirtinama, kad skolininkas tinkamai įvykdė prievolę. Pagal šio straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę kreditorius, priėmęs prievolės įvykdymą, privalo duoti skolininkui pakvitavimą, kad prievolė įvykdyta, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip. Sąvoka „pakvitavimas“ reiškia bet kurį rašytinį dokumentą, kuriame išreikšta kreditoriaus valia dėl to, kad jis priėmė prievolės įvykdymą, nurodyti kiti duomenys apie įvykdymą (įvykdymo data, vieta, įvykdymas visiškas ar dalinis ir pan.). Pažymėtina, kad duoti rašytinį prievolės įvykdymą patvirtinantį dokumentą yra kreditoriaus pareiga, taigi skolininkas, įvykdęs prievolę, turi teisę reikalauti, kad kreditorius išduotų jam tokį dokumentą. Jeigu kreditorius atsisakytų išduoti dokumentą, patvirtinantį prievolės įvykdymą, tai būtų pagrindas pripažinti, kad jis pažeidė prievolę, ir tokiu atveju skolininkas negalėtų būti laikomas ją pažeidusiu (CK 6.64 straipsnis). Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad tretieji asmenys neturi ieškovės išduoto rašytinio dokumento, patvirtinančio, jog jie tinkamai įvykdė prievoles pagal ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, t. y. kad atsiskaitė už perkamas akcijas. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasaciniame skunde išvardyti rašytiniai dokumentai negali būti laikomi pakankamais įrodymais trečiųjų asmenų atsiskaitymui su ieškove pagal ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis patvirtinti, nes tai yra tik netiesioginiai įrodymai, kurių dauguma – atsakovo UAB „Moduva ir Ko“, kurios direktorius yra suinteresuotas bylos baigtimi asmuo – trečiasis asmuo D. B., t. y. šios bendrovės akcininkas, sudaręs dalies ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Nė viename nurodytų dokumentų nėra išreikštos ieškovės, t. y. kreditorės, valios dėl to, kad ji priėmė prievolės įvykdymą iš trečiųjų asmenų, t. y. skolininkų (CK 6.65 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina ir tai, kad atsakovui, kaip juridiniam asmeniui, keliami didesni atidumo ir rūpestingumo jo veikloje reikalavimai, taigi jis turėjo pasirūpinti tinkamais įrodymais, patvirtinančiais ginčo materialių akcijų nuosavybės teisių perėjimą tretiesiems asmenims pagal šių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, turėjo išsaugoti dokumentus, kurių pagrindu buvo padaryti ginčijami įrašai bendrovės akcijų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir akcijų registravimo žurnale. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, vertindamas byloje surinktų įrodymų visumą, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, tarp jų ir tikimybių pusiausvyros principo, bei padarė pagrįstą išvadą, jog atsakovas neįrodė, kad ginčijami įrašai padaryti teisėtai, t. y. remiantis dokumentais, patvirtinančiais ginčo materialių akcijų nuosavybės teisių perėjimą tretiesiems asmenims (CPK 185 straipsnis).

30Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė teisės normas, reglamentuojančias sutarčių nutraukimą, todėl nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė neturėjo kreiptis į teismą dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių nutraukimo.

31Teisėjų kolegija nurodytus kasacinio skundo argumentus taip pat atmeta kaip teisiškai nepagrįstus. Visų pirma pažymėtina, kad dėl to, jog ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse šalys aiškiai nustatė, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjams pereis visiškai už šias atsiskaičius, ieškovė, žinodama nurodytą sutarčių sąlygą, neturėjo pagrindo kreiptis dėl šių sutarčių nutraukimo, nes tol, kol tretieji asmenys nesumokėjo jai už akcijas, ji teisėtai manė esanti šių akcijų savininkė. Be to, ginčo pirkimo–pardavimo sutarties dalykas buvo specifinis, t. y. materialios akcijos, kurių perleidimas reglamentuojamas specialiųjų, t. y. Akcinių bendrovių įstatymo, normų, pagal kurias, minėta, tokios akcijos perleidžiamos darant indosamentą materialioje akcijoje arba tokios akcijos sertifikate (Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 1 punktas). Dėl to tol, kol ieškovė nepasirašė indosamento, ji galėjo pagrįstai manyti, kad ji neperleido, o tretieji asmenys neįgijo nuosavybės teisės į ginčo akcijas. Antra, CK 6.217 straipsnyje įtvirtinta sutarties šalies galimybė vienašališkai nutraukti sutartį, kai kita šalis pažeidžia ją iš esmės, o pagal šio straipsnio 5 dalį sutarties šalys turi teisę susitarti dėl vienašališko sutarties nutraukimo net tais atvejais, kai sutarties pažeidimas nėra esminis. Ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse buvo nurodyta šalių teisė vienašališkai nutraukti sutartį, t. y. nesikreipiant dėl to į teismą (T. 1, b. l. 30). Kartu pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju sprendžiamas šalių ginčas dėl įrašų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ir akcijų registravimo žurnale, o ne vienašalio ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių nutraukimo teisėtumo klausimas, taigi šiuo atveju kasacinio skundo argumentai dėl vienašalį sutarties nutraukimą reglamentuojančių normų aiškinimo ir taikymo nėra kasacinio nagrinėjamo dalykas.

32Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad nėra pagrindo panaikinti apskųstą apeliacinės instancijos teismo sprendimą kasaciniame skunde nurodytais motyvais.

33Atmetus trečiojo asmens R. P. kasacinį skundą, prie kurio prisidėjo ir atsakovas UAB „Moduva ir Ko“ bei trečiasis asmuo D. B., iš nurodytų asmenų priteistinos lygiomis dalimis ieškovei jos turėtos išlaidos už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą (T. 2, b. l. 26) (CPK 98 straipsnis).

34Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

35Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

36Priteisti iš R. P. (a. k. duomenys neskelbtini), D. B. (a. k. duomenys neskelbtini) ir UAB „Moduva ir Ko“ (juridinio asmens kodas 123835843) ieškovės N. P. (a. k. duomenys neskelbtini) naudai po 333,33 Lt (po tris šimtus trisdešimt tris litus 33 ct) išlaidų už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą.

37Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ieškinio dalykas ir faktinis pagrindas... 4. Ieškovė nurodė, kad ji yra 380 paprastųjų vardinių UAB „Moduva ir Ko“... 5. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė... 6. Vilniaus miesto 3–iasis apylinkės teismas 2007 m. gegužės 3 d. sprendimu... 7. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m.... 8. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai,... 9. Kasaciniu skundu trečiasis asmuo R. P. prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 10. 1. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso normas dėl įrodinėjimo... 11. 2. Teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias... 12. Atsakovas UAB „Moduva ir Ko“ bei trečiasis asmuo D. B. pateikė... 13. Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė N. P. prašo kasacinį skundą... 14. 1. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai paskirstė šalims įrodinėjimo... 15. 2. Apeliacinis teismas nepažeidė vienašališką sutarčių nutraukimą... 16. Teisėjų kolegija... 17. IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės... 18. Ieškovė ir tretieji asmenys D. B. bei R. P. buvo UAB „Moduva ir Ko“... 19. V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 20. Ieškovė kreipėsi į teismą, reikalaudama, kad atsakovas UAB „Moduva ir... 21. Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo akcijų perleidimo sandorių sudarymo... 22. Pagal ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtintos Akcijų... 23. Nagrinėjamos bylos specifika yra ta, kad ieškovė ir tretieji asmenys dėl... 24. Atsakovas UAB „Moduva ir Ko“ nurodė, kad apie bendrovės akcininkų... 25. Pirmosios instancijos teismas, nepaisydamas to, kad atsakovas ir tretieji... 26. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai... 27. Teisėjų kolegija atmeta šį kasacinio skundo argumentą kaip teisiškai... 28. Kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas... 29. Teisėjų kolegija atmeta šį kasacinio skundo argumentą kaip nepagrįstą.... 30. Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė... 31. Teisėjų kolegija nurodytus kasacinio skundo argumentus taip pat atmeta kaip... 32. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad nėra pagrindo... 33. Atmetus trečiojo asmens R. P. kasacinį skundą, prie kurio prisidėjo ir... 34. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 35. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m.... 36. Priteisti iš R. P. (a. k. duomenys neskelbtini), D. B. (a. k. duomenys... 37. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...